北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                邮编：100005
                                                                      电话：(86-10) 85191300
                                                                      传真：(86-10) 85191350
                                                                          junhebj@junhe.com




                       北京市君合律师事务所
           关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
           2023 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：河南百川畅银环保能源股份有限公司

    北京市君合律师事务所受河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章
及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河
南百川畅银环保能源股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议
事规则》”）的有关规定，就公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章
程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表
意见。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师以视频方式列席公司本次股东大
会会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐
瞒、疏漏之处。
    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据公司董事会于2023年4月28日公告的《河南百川畅银环保能源股份有限
公司第三届董事会第十一次会议决议公告》及《河南百川畅银环保能源股份有限
公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），
本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的通知与提案

    根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会十五日以前以公告方
式向全体股东发出通知，且通知内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议
审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日
与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。

    本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定。

    （三）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

    根据本所律师核查，2023年5月18日，公司通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统向公司股东提供了网络投票服务。

    根据本所律师见证，本次股东大会现场会议于2023年5月18日下午14:30在郑
州市金水区东风路 22 号恒美商务809召开。本次股东大会召开的实际时间、地
点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由
董事长陈功海主持，符合《公司章程》的有关规定。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    （一）出席会议人员情况



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    根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或
股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计4名，代表公司有表决权股份
60,178,609股，占公司有表决权股份总数的37.5098%。

    1、现场会议出席情况

    根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计2名，代表公
司有表决权股份58,519,609股，占公司有表决权股份总数的36.4757%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2023年5月
12日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次
股东大会。

    根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

    根据本所律师的核查，公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会
现场会议。

    2、参加网络投票情况

    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计2名，代表公司有表决权股
份1,659,000股，占公司有表决权股份总数的1.0341%。

    综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。

    （二）召集人资格

    根据公司第三届董事会第十一次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集
了本次股东大会。

    综上所述，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。

    三、独立董事公开征集股东投票权

    根据公司于2023年4月28日公告的《河南百川畅银环保能源股份有限公司独
立董事关于股权激励公开征集委托投票权的报告书》，公司独立董事郭光接受其
他独立董事的委托作为征集人，在2023年5月13日至2023年5月16日（上午9:30-
11:30，下午14:00-16:00）就本次股东大会审议的关于公司2023年限制性股票激励



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计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。根据公司的确认，上述征集
投票权期间内未有股东委托独立董事郭光投票。

    经核查，郭光作为公司独立董事，具有公开征集股东投票权的相关资格，本
次股东大会公开征集股东投票权的征集程序符合《上市公司股权激励管理办法》
和《公司章程》的有关规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）根据本所律师的视频见证，本次股东大会采取现场记名投票、网络投
票相结合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议程的提案进行了表
决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计
票和监票。

    （二）经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会
议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，
符合《股东大会规则》的有关规定。

    （三）根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表
决；网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。该表决方
式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    （四）根据本所律师的审查，本次股东大会现场推举股东代表、监事代表并
与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点。本次
股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符
合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    （五）根据本所律师见证，本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了以
下议案

    1、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

    2、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

    3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    关联股东已对上述议案回避表决。

    综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。




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    据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法
有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）




                                                 北京市君合律师事务所




                                          负责人：




                                        经办律师：




                                        经办律师：



                                                  2023 年 5 月 18 日