江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
             独立董事关于第三届董事会第八次会议
                         相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作细则》
等规章制度的规定，我们作为江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简称
“公司”）第三届董事会独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉
持实事求是的原则，我们对公司第三届董事会第八次会议审议议案的相关事项发表
如下独立意见：

   一、关于《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

   1、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
   2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   3、公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。同时，
激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授
股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
   4、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关于向各激励对象授予限制性股票的安
排及对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
   5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
   6、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能
力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与
责任心，并最终提高公司业绩。
   7、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
   综上，我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次限制性股票激励
计划，并同意将《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》提交公司股
东大会审议。

   二、关于《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性和
合理性的独立意见

   本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
   为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取经审计的归属于上市公司
股东的净利润（剔除本次激励计划成本影响）作为公司层面业绩考核指标。该指标
能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
   公司为本次限制性股票激励计划首次授予部分设定了以 2017 年为基数，2018
年~2020 年净利润增长率分别不低于 15%、34%、70%的业绩考核目标，预留部分
如在 2018 年授予则考核指标与首次授予一致，若预留部分在 2019 年授予，则考核
指标为以 2017 年为基数，2019 年~2020 年净利润增长率分别不低于 34%、70%。该
业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑
而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将公司《2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》提交公司股东大会进行审议。

    三、关于公司聘任何萧鹏先生为公司副总经理、董事会秘书的独立意见

    1、本次董事会聘任副总经理、董事会秘书的提名、审议、表决及聘任程序符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》及制度等相关规定，程序合法、有效。

    2、何萧鹏先生具备履行公司副总经理、董事会秘书职责所必须的专业知识和工
作经验，经审核，未发现有《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任副总经理、董事会秘书
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不是最高人民
法院网站列示的“失信被执行人”，亦不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司副总经理、董事会秘书的情形。

    综上，我们一致同意聘任何萧鹏先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本
次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》签字页）




                                                 彭宗仁    _____________


                                                       2018 年 7 月 12 日
（本页无正文，为《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》签字页）




                                                 徐星美     _____________


                                                          2018 年 7 月 12 日
（本页无正文，为《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》签字页）




                                                 薛济民      _____________


                                                          2018 年 7 月 12 日