安靠智电


证券代码：300617         证券简称：安靠智电   公告编号：2018-098



            江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
 关于公司全资孙公司变更为控股子公司暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次交易概述

    1、江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简称“公司”

或“安靠智电”）全资子公司溧阳市常瑞电力科技有限公司（以下简

称“常瑞电力”）将其全资持有的江苏凌瑞电力科技有限公司（以下

简称“凌瑞电力”）100%股权转让给公司。本次交易不构成关联交易，

也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、同时拟引进新投资人并对凌瑞电力进行增资，增资后凌瑞电

力注册资本从人民币 2000 万元增加至人民币 5000 万元，其中公司以

自有资金认缴出资 550 万元、昆港合泽（上海）投资中心（有限合伙）

认缴出资 1700 万元、皕擘(上海)管理咨询中心认缴出资 750 万元。

增资完成后公司占凌瑞电力 51%股权、昆港合泽（上海）投资中心（有

限合伙）占凌瑞电力 34%股权、皕擘(上海)管理咨询中心占凌瑞电力

15%股权。

    皕擘(上海)管理咨询中心于 2018 年 6 月 12 日成立，股东为赵炳

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松先生，赵炳松先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人，根据

相关法律、法规及交易所规则的规定，本次增资构成关联交易，但不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       3、本次交易完成后凌瑞电力将成为公司控股子公司，该事项已

经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司章程》规定，

上述事宜在公司董事会的审批权限范围内，本次增资事项没有需要回

避的董事，无需提交股东大会审议。

       4、公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详

见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立

董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

       二、关联方基本情况

       1、皕擘(上海)管理咨询中心

       统一社会信用代码：91310116MA1JAQWY31

       类型：个人独资企业

       住所：上海市金山工业区夏宁路 818 弄 70 号 5007 室

       投资人：赵炳松

       经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。市场营销策划，企业

形象策划，从事新能源科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服

务。

       关联关系说明：皕擘(上海)管理咨询中心于 2018 年 6 月 12 日成

立，系个人独资企业，股东为赵炳松先生。赵炳松先生作为公司第三

届董事会非独立董事候选人，根据相关法律、法规及交易所规则的规
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定，本次增资构成关联交易。

    财务数据：皕擘(上海)管理咨询中心于 2018 年 6 月 12 日成立，

暂无相关财务数据。

    三、其他交易对方基本情况

    1、昆港合泽（上海）投资中心（有限合伙）

    统一社会信用代码：91310118332324095M

    类型：有限合伙企业

    主要经营场所：上海青浦区新达路 1218 号 2 幢一层 H 区 161 室

    执行事务合伙人：杨惠清

    成立日期：2015 年 3 月 5 日

    合伙期限：2015 年 3 月 5 日至 2025 年 3 月 24 日

    经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管

理咨询，商务信息咨询，图文设计制作，展览展示服务，会务服务，

文化艺术交流策划（除演出经纪），企业形象策划，公共关系咨询，

自有设备租赁（除金融租赁），品牌管理。

    四、投资标的基本情况

    1、公司名称：江苏凌瑞电力科技有限公司

    2、住所：溧阳市昆仑街道中关村大道 6 号 2 幢

    3、注册资本：5000 万元

    4、经营范围：中压、高压、超高、特高压电器设备及其配件，

部件设计、研发、制造、测试与销售，金属气体绝缘母线（GIL）及

其配件生产、销售、技术服务，机械设备加工，模具及工装设备的制
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造与销售，中压、高压与超高压的电缆附件、电缆接地系统、电缆防

爆防火系统类产品的研发、制造与销售，智能电网设备、输电系统的

智能监测、控制、动态增容及系统整体方案实施与技术服务，自营和

代理各类商品及技术的进出口业务。

    以上信息以工商部门最终文件核准为准。

    5、股东出资方式：

    （1）增资前
                                        出资    出资额        出资
                股东名称
                                        方式   （万元）       比例
 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司   货币     2000         100%
                   合计                          2000         100%

    （2）增资后
                                        出资    出资额        出资
                股东名称
                                        方式   （万元）       比例
 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司   货币     2550         51%
 昆港合泽（上海）投资中心（有限合伙）   货币     1700         34%
       皕擘(上海)管理咨询中心           货币      750         15%
                   合计                          5000         100%

    6、近一年又一期主要财务指标（万元）
     项目                  2017 年度       2018 年 1-9 月（未经审计）
   营业收入                1934.19                  2116.10
   利润总额                 172.86                  821.25
    净利润                  126.22                  607.70
    总资产                 1942.43                  2658.07
   负债合计                 127.74                  235.69
  所有者权益               1814.69                  2422.39
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    7、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金。

    五、关联交易的基本内容

    皕擘(上海)管理咨询中心于 2018 年 6 月 12 日成立，系个人独资

企业，股东为赵炳松先生。赵炳松先生作为公司第三届董事会非独立

董事候选人，根据相关法律、法规及交易所规则的规定，本次增资构

成关联交易。

    本次增资，公司以自有资金认缴出资 550 万元、昆港合泽（上海）

投资中心（有限合伙）认缴出资 1700 万元、皕擘(上海)管理咨询中

心认缴出资 750 万元。增资完成后，公司占凌瑞电力 51%股权、昆港

合泽（上海）投资中心（有限合伙）占凌瑞电力 34%股权、皕擘(上

海)管理咨询中心占凌瑞电力 15%股权。

    六、本次交易的目的及影响

    本次交易有助于深化各方合作、促进优势资源共享整合，对公司

主营业务持续、稳健的发展有较强的促进作用，有利于增强公司在电

力领域的综合竞争力，符合公司的长远利益。

    公司本次交易将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，

亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

    七、本次交易存在的风险

    各出资方未能按约定出资到位的风险；可能面临市场、经营、管

理等各方面不确定因素带来的风险。公司将采取适当的策略、管理措

施加强风险管控，积极防范和应对上述风险。

    八、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金
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额

     本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额为 0 元。

     九、独立董事意见

     我们认为：皕擘(上海)管理咨询中心于 2018 年 6 月 12 日成立，

股东为赵炳松先生，赵炳松先生作为公司第三届董事会非独立董事候

选人，根据相关法律、法规及交易所规则的规定，本次增资构成关联

交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。本次交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有

关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意该

投资事项。

     十、保荐机构的核查意见

     保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

     安靠智电本次公司全资孙公司变更为控股子公司暨关联交易系

公司战略规划发展的需要，不会对安靠智电的持续经营能力造成影响，

本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公司及

全体股东的利益。本次关联交易已经安靠智电第三届董事会第十一次

会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了同意的独立意见，该

关联交易在董事会的审批权限之内，本次增资事项没有需要回避的董

事，无需提交公司股东大会审议。关联交易的决策程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定。

     本次公司全资孙公司变更为控股子公司暨关联交易的事项符合
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《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《公司章程》

等规定。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    十一、备查文件

    1、《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司第三届董事会第十

一次会议决议》；

    2、《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事关于第三

届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

    3、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏安靠智能输电工程科技

股份有限公司全资孙公司变更为控股子公司暨关联交易事项的核查

意见》。

    特此公告。




                       江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司

                                             董事会

                                       2018 年 11 月 27 日




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