江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事

        关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作细则》
等规章制度的规定，我们作为江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简
称“公司”）第三届董事会独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态
度，秉持实事求是的原则，我们对公司第三届董事会第十一次会议审议的相关事
项发表如下独立意见：
    一、关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的独立意见

    根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。激励对象认购限制性股票资金全部自筹。鉴于激励对象自
有资金有限，自草案公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境
与大背景下，激励对象向银行等金融机构融资难度提升，在规定时间内无法筹措
相应的认购款项，导致公司未在激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（剔除
不得授予激励对象限制性股票的权益期间后）授予权益并完成公告、登记，公司
认为受客观条件限制无法继续推进和实施本次股权激励计划，同时考虑到目前资
本市场环境，若继续推进本次限制性股票激励计划，难以达到预期的激励目的和
激励效果。

    为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划与目前整体市
场环境，经审慎研究后公司决定终止本次限制性股票激励计划。

    公司本次限制性股票激励计划尚未向激励对象实际授予限制性股票，激励对
象未实际获得限制性股票，本次激励计划尚未完成实际登记，因此本次终止不涉
及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止
不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公
司董事会审议终止实施本次限制性股票激励计划的决策程序符合符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。



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    因此，我们同意公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划，《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关文件一并终止。并同意
将《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》提交公司 2018 年第三次
临时股东大会审议。

    二、关于选举赵炳松先生为公司第三届董事会非独立董事的独立意见

    董事会拟提名赵炳松先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股
东大会选举通过之日起至第三届董事会任职期满。非独立董事候选人不存在《公
司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，
也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

    公司第三届董事会非独立董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。

    同意提名赵炳松先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意提交公
司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    三、关于公司全资孙公司变更为控股子公司的独立意见

    公司全资子公司溧阳市常瑞电力科技有限公司（以下简称“常瑞电力”）将
其全资持有的江苏凌瑞电力科技有限公司（以下简称“凌瑞电力”）100%股权转
让给公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    同时拟引进新投资人并对凌瑞电力进行增资，增资后凌瑞电力注册资本从人
民币 2000 万元增加至人民币 5000 万元，其中公司以自有资金认缴出资 550 万元、
昆港合泽（上海）投资中心（有限合伙）认缴出资 1700 万元、皕擘(上海)管理
咨询中心认缴出资 750 万元。增资完成后公司占凌瑞电力 51%股权、昆港合泽（上
海）投资中心（有限合伙）占凌瑞电力 34%股权、皕擘(上海)管理咨询中心占凌
瑞电力 15%股权。

    皕擘(上海)管理咨询中心于 2018 年 6 月 12 日成立，股东为赵炳松先生，赵
炳松先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人，根据相关法律、法规及交易
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所规则的规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    公司董事会审议公司全资孙公司变更为控股子公司的决策程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本次增资事项没有需要回避的董事，我们一致同意《关于公司全资孙公司变
更为控股子公司的议案》提交董事会审议。

    四、关于回购公司股份的独立意见

    公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会审议及表决程序合法合规。

    公司本次回购股份是对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，是
为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市
场形象，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核
心及骨干人员的积极性，推进公司长远发展的重要举措。

    本次拟回购股份资金总额为人民币 5000 万元-10000 万元，资金来源为公司
自有资金，拟回购股份方式为集中竞价交易方式，回购价格公允、合理。本次回
购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分
布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符
合公司和全体股东的利益，我们一致同意本次回购公司股份，并同意该事项提交
公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》签字页）




                                              彭宗仁      _____________


                                                       2018 年 11 月 27 日




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（本页无正文，为《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》签字页）




                                              徐星美      _____________


                                                       2018 年 11 月 27 日




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（本页无正文，为《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》签字页）




                                              薛济民      _____________


                                                       2018 年 11 月 27 日




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