核查意见



                   华泰联合证券有限责任公司
        关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
 全资孙公司变更为控股子公司暨关联交易事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏安靠智能
输电工程科技股份有限公司（以下简称“安靠智电”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关规定，对安靠智电将其全资子公司溧阳市常瑞电力科技有限公
司（以下简称“常瑞电力”）将其全资持有的江苏凌瑞电力科技有限公司（以下简
称“凌瑞电力”）100%股权转让给公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核
查情况如下：

一、关联交易基本情况

    1、安靠智电全资子公司溧阳市常瑞电力科技有限公司将其全资持有的江苏
凌瑞电力科技有限公司 100%股权转让给公司。本次交易不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、公司同时拟引进新投资人对凌瑞电力进行增资，增资后凌瑞电力注册资
本从人民币 2,000.00 万元增加至人民币 5,000.00 万元。其中公司以自有资金认缴
出资 550.00 万元，昆港合泽（上海）投资中心（有限合伙）认缴出资 1,700.00
万元，皕擘（上海）管理咨询中心认缴出资 750.00 万元。增资完成后公司占凌
瑞电力 51.00%股权、昆港合泽（上海）投资中心（有限合伙）占凌瑞电力 34.00%
股权、皕擘（上海）管理咨询中心占凌瑞电力 15.00%股权。

    皕擘（上海）管理咨询中心于 2018 年 6 月 12 日成立，股东为赵炳松先生，
赵炳松先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人，根据相关法律、法规及交
易所规则的规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次交易完成后凌瑞电力将成为公司控股子公司，该事项已经公司第三届

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董事会第十一次会议审议通过。根据《公司章程》规定，上述事宜在公司董事会
的审批权限范围内，本次增资事项没有需要回避的董事，无需提交股东大会审议。

    4、公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见同日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第
十一次会议相关事项的独立意见》。



二、关联方基本情况

    1、皕擘（上海）管理咨询中心

    统一社会信用代码：91310116MA1JAQWY31

    类型：个人独资企业

    住所：上海市金山工业区夏宁路 818 弄 70 号 5007 室

    投资人：赵炳松

    经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。市场营销策划，企业形象策划，
从事新能源科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务。

    关联关系说明：皕擘（上海）管理咨询中心于 2018 年 6 月 12 日成立，系个
人独资企业，股东为赵炳松先生。赵炳松先生作为公司第三届董事会非独立董事
候选人，根据相关法律、法规及交易所规则的规定，本次增资构成关联交易。

    财务数据：皕擘（上海）管理咨询中心于 2018 年 6 月 12 日成立，暂无相关
财务数据。




三、其他交易对方基本情况

    1、昆港合泽（上海）投资中心（有限合伙）

    统一社会信用代码：91310118332324095M

    类型：有限合伙企业


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    主要经营场所：上海青浦区新达路 1218 号 2 幢一层 H 区 161 室

    执行事务合伙人：杨惠清

    成立日期：2015 年 3 月 5 日

    合伙期限：2015 年 3 月 5 日至 2025 年 3 月 24 日

    经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商
务信息咨询，图文设计制作，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流策划（除
演出经纪），企业形象策划，公共关系咨询，自有设备租赁（除金融租赁），品
牌管理。




四、投资标的基本情况

    1、公司名称：江苏凌瑞电力科技有限公司

    2、住所：溧阳市昆仑街道中关村大道 6 号 2 幢

    3、注册资本：5000 万元

    4、经营范围：中压、高压、超高、特高压电器设备及其配件，部件设计、
研发、制造、测试与销售，金属气体绝缘母线（GIL）及其配件生产、销售、技
术服务，机械设备加工，模具及工装设备的制造与销售，中压、高压与超高压的
电缆附件、电缆接地系统、电缆防爆防火系统类产品的研发、制造与销售，智能
电网设备、输电系统的智能监测、控制、动态增容及系统整体方案实施与技术服
务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

    以上信息以工商部门最终文件核准为准。

    5、股东出资方式：

    （1）增资前
                                              出资      出资额     出资
                  股东名称
                                              方式     （万元）    比例
   江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司       货币     2,000.00   100.00%



                                      3
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                    合计                                2,000.00        100.00%


    （2）增资后
                                             出资        出资额          出资
                  股东名称
                                             方式       （万元）         比例
   江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司      货币       2,550.00        51.00%
   昆港合泽（上海）投资中心（有限合伙）      货币       1,700.00        34.00%
         皕擘（上海）管理咨询中心            货币        750.00         15.00%
                    合计                                5,000.00        100.00%


    6、近一年一期主要财务指标（万元）
      项目                   2017 年度              2018 年 1-9 月（未经审计）
     营业收入                1,934.19                        2,116.10

     利润总额                 172.86                          821.25

      净利润                  126.22                          607.70

      总资产                 1,942.43                        2,658.07

     负债合计                 127.74                          235.69

    所有者权益               1,814.69                        2,422.39


    7、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金。




五、关联交易的基本内容

    皕擘（上海）管理咨询中心于 2018 年 6 月 12 日成立，系个人独资企业，股
东为赵炳松先生。赵炳松先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人，根据相
关法律、法规及交易所规则的规定，本次增资构成关联交易。

    本次增资，公司以自有资金认缴出资 550.00 万元、昆港合泽（上海）投资
中心（有限合伙）认缴出资 1,700.00 万元、皕擘（上海）管理咨询中心认缴出资
750.00 万元。增资完成后，公司占凌瑞电力 51.00%股权、昆港合泽（上海）投
资中心（有限合伙）占凌瑞电力 34.00%股权、皕擘（上海）管理咨询中心占凌
瑞电力 15.00%股权。




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六、本次交易的目的及影响

     本次交易有助于深化各方合作、促进优势资源共享整合，对公司主营业务持
续、稳健的发展有较强的促进作用，有利于增强公司在电力领域的综合竞争力，
符合公司的长远利益。

     公司本次交易将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，亦不会对
公司财务及经营状况产生不利影响。




七、本次交易存在的风险

     各出资方未能按约定出资到位的风险；可能面临市场、经营、管理等各方面
不确定因素带来的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极
防范和应对上述风险。




八、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金
额

     本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
0 .00 元。




九、独立董事意见

     公司独立董事认为：皕擘（上海）管理咨询中心于 2018 年 6 月 12 日成立，
股东为赵炳松先生，赵炳松先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人，根据
相关法律、法规及交易所规则的规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的决策程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。因此，我们同意该投资事项。



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十、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    安靠智电本次公司全资孙公司变更为控股子公司暨关联交易系公司战略规
划发展的需要，不会对安靠智电的持续经营能力造成影响，本次关联交易是在公
平合理、协商一致的基础上进行的，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易
已经安靠智电第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发
表了同意的独立意见，该关联交易在董事会的审批权限之内，本次增资事项没有
需要回避的董事，无需提交公司股东大会审议。关联交易的决策程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。

    本次公司全资孙公司变更为控股子公司暨关联交易的事项符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》及《公司章程》等规定。保荐机构对公司本次关联交易
无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏安靠智能输电工程科技
股份有限公司全资孙公司变更为控股子公司暨关联交易事项的核查意见》之签章
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    保荐代表人（签字）：
                            王杰秋                  袁成栋




                                         华泰联合证券有限责任公司（公章）


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