安靠智电：第三届董事会第十一次会议决议公告2018-11-28
安靠智电
证券代码：300617 证券简称：安靠智电 公告编号：2018-094
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于 2018 年 11 月 23 日通过书面、电子
邮件、电话等形式送达至各位董事。董事会会议通知中列明了会议的
召开时间、地点、内容和方式，同时包括会议的相关材料。
2、本次董事会于 2018 年 11 月 27 日在公司会议室召开，采取现
场会议和电话会议结合的方式，以现场投票表决及通讯表决方式进行
表决。
3、本次董事会应到 7 人，实际出席会议人数为 7 人，其中现场
出席会议人数为 3 人，唐虎林、彭宗仁、徐星美、薛济民 4 位董事以
电话会议方式参加会议并表决。
4、本次董事会会议由董事长陈晓晖先生主持。公司监事和高级
管理人员列席本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
1/9
安靠智电
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》。
根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象认购限制性
股票资金全部自筹。鉴于激励对象自有资金有限，自草案公布后激励
对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境与大背景下，激励对
象向银行等金融机构融资难度提升，在规定时间内无法筹措相应的认
购款项，导致公司未在激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（剔
除不得授予激励对象限制性股票的权益期间后）授予权益并完成公告、
登记，公司认为受客观条件限制无法继续推进和实施本次股权激励计
划，同时考虑到目前资本市场环境，若继续推进本次限制性股票激励
计划，难以达到预期的激励目的和激励效果。
为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划与
目前整体市场环境，经审慎研究后公司决定终止本次限制性股票激励
计划，与之配套的《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《公司 2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2/9
安靠智电
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见；北京市
中伦（深圳）律师事务所对该事项出具了相应法律意见书。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、审议通过《关于选举赵炳松先生为公司第三届董事会非独立
董事的议案》。
经与会董事审议，通过了《关于选举赵炳松先生为公司第三届董
事会非独立董事的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、审议通过《关于公司全资孙公司变更为控股子公司的议案》。
经与会董事审议，通过了《关于公司全资孙公司变更为控股子公
司的议案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4、逐项审议并通过《关于回购公司股份预案的议案》。
（1）、拟回购股份的目的及用途
3/9
安靠智电
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护
广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资
本市场形象，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高
级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，结合
公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金
回购公司股份。
本次回购股份的用途:回购股份的 60%用于后续员工股权激励计
划，回购股份的 40%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或
法律法规允许的其他情形。具体用途将提请股东大会授权董事会依据
有关法律法规决定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）、拟回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟回购股份资金总额为人民币 5,000 万元-10,000 万元，资
金来源为公司自有资金。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 25 元/股。实际回购股份价
格由公司股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情
况及市场整体趋势并结合公司财务状况和经营状况确定。
4/9
安靠智电
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩
股、配股及其他等除权除息事项，回购价格上限则按相关规定作相应
调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
1）拟回购股份的种类：人民币普通股 A 股
2）拟回购数量及占总股本的比例
按本次拟回购金额上限 10,000 万元、回购价格上限 25 元/股进
行测算，预计回购股份总额为 400 万股，占目前公司总股本 10,000.50
万股 4.00%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实
际回购数量为准。
本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、
缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）、拟回购股份的实施期间
本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之
日起不超过 12 个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期
限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方
案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自股东大会
5/9
安靠智电
审议通过终止事项之日起提前届满。
3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间
的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满
12 个月自动终止。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3）中国证监会及深交所规定的其他情形。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）、决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购
预案之日起 12 个月内。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关
事宜的议案》。
为了顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股
6/9
安靠智电
东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各种事
项，包括但不限于如下事宜：
（1）、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的
时间、价格和数量等；
（3）、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管
部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事
宜；
（4）、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授
权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购
方案进行调整；
（5）、授权董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情
况确定回购股份的具体用途；
（6）、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及
注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（7）、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部
分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申
报；
（8）、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对
债务达成处置办法；
（9）、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内
容。
7/9
安靠智电
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
经与会董事审议，通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的
议案》。
经与会董事审议，通过了《关于提请召开公司 2018 年第三次临
时股东大会的议案》。公司董事会提议 2018 年 12 月 13 日召开公司
2018 年第三次临时股东大会。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司第三届董事会第十
8/9
安靠智电
一次会议决议》；
2、《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司第三届监事会第十
一次会议决议》；
3、《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏安靠智能输电工程
科技股份有限公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划的法律意见
书》。
特此公告。
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 27 日
9/9
