法律意见书
北京市中伦（南京）律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年十二月
法律意见书
江苏省南京市鼓楼区汉中路 2 号, 亚太商务楼 ADEF 单元, 邮编 210005
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北京市中伦（南京）律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
北京市中伦（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏安靠智能输电工
程科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018 年第三次
临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（下称“《回购管理办法》”）、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（下称“《补充规定》”）等法律、
法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次
股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序
及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2018 年 11 月 28 日在巨潮资讯网上公
告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议
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题的内容进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，
明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电
话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2018 年 12 月 10 日，公司董事会在巨潮资讯网公告了《江苏安靠智能输电
工程科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，符合《回
购管理办法》、《补充规定》中关于“上市公司应当在股东大会召开前 3 日，将董
事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前
10 名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布”
的规定。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2018 年 12 月 13 日（星期四）下午 14:30 在江苏省溧阳市天目湖大道 100 号
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司向家坝会议室如期召开。公司股东通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 12 日下午
15:00 至 2018 年 12 月 13 日下午 15:00 的任意时间；通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 13 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至
15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东
代理人共 3 人，代表股份 61,050,000 股，占公司有表决权股份总数的 61.0469％。
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经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。
2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定
的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共 6
人，代表股份 6,408,050 股，占公司有表决权股份总数的 6.4077％。参加网络投
票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
3. 参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 5 人，拥有及代表的股份为
3,408,050 股，占公司有表决权股份总数的 3.4079%。中小投资者是指除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东。
4. 出席、列席会议的其他人员包括：
（1） 公司部分董事；
（2） 公司部分监事；
（3） 公司其他高级管理人员；
（4） 本所律师。
根据公司于 2018 年 11 月 20 日披露的公告，公司原董事会秘书何萧鹏先生
已离职，在公司尚未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长陈晓晖先生
代为履行董事会秘书职责。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
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进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席
会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投
票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划的议案》；
表决结果：同意 67,452,950 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9924%；
反对 5,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0076%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 3,402,950 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.8504%；反对 5,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1496%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2、审议通过《关于选举赵炳松先生为公司第三届董事会非独立董事的议
案》；
表决结果：同意 67,455,050 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9956%；
反对 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0044%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 3,405,050 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9120%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0880%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3、逐项审议通过《关于回购公司股份预案的议案》；
3.01 拟回购股份的目的及用途
表决结果：同意 67,455,050 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9956％；
反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0044％；弃权 0 股，占出席会
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议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 3,405,050 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9120%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0880%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.02 拟回购股份的方式
表决结果：同意 67,455,050 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9956％；
反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0044％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 3,405,050 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9120%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0880%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.03 拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：同意 67,455,050 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9956％；
反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0044％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 3,405,050 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9120%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0880%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.04 拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
表决结果：同意 67,455,050 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9956％；
反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0044％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 3,405,050 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9120%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0880%；弃
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权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.05 拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
表决结果：同意 67,452,950 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9924%；
反对 5,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0076%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 3,402,950 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.8504%；反对 5,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1496%；弃
权票 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.06 拟回购股份的实施期间
表决结果：同意 67,452,950 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9924%；
反对 5,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0076%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 3,402,950 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.8504%；反对 5,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1496%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.07 决议的有效期
表决结果：同意 67,452,950 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9924%；
反对 5,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0076%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 3,402,950 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.8504%；反对 5,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1496%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议
案》；
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表决结果：同意 67,455,050 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9956％；
反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0044％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 3,405,050 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9120%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0880%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
5、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：同意 67,452,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9924％；
反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0044％；弃权 2,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0031％。
其中，中小股东表决情况为：同意 3,402,950 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.8504%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0880%；弃
权 2,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0616%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人具
备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东
大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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（本页为《北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技
股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（南京）律师事务所（盖章）
负责人： 唐建辉 经办律师： 彭荣杰
肖志强
二 0 一八年十二月十三日
