江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
          独立董事关于第三届董事会第二十二次会议
                         相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》 上市公司治理准则》 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏安靠智能输电工程科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规章制度的规
定，作为江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们对公司第三
届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
     一、关于《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
     1、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定。
     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、2020 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励
对象为公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事
会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工）。
     激励对象不存在下列情形:
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象的主体资格合法、有效。
     4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限
售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，没有
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司实施 2020 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。
     7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2020 年限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2020 年限制性股票激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施 2020 年限制性股票激励事项，
并同意将《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
提交公司股东大会进行审议。


       二、关于 2020 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见
     公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2019 年净利润为基数，2020
年-2022 年净利润增长率分别不低于 57%、135%、290%。公司为本激励计划设定
了具有一定科学合理性的净利润增长率指标，有利于激发和调动激励对象的工作
热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，我们
全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2020 年限制性股票激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2020 年限制性股票激励计划的考核目
的，并同意将《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》提交公司股东大会进行审议。


    三、关于将陈晓钟先生等三人作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的
独立意见
    1、陈晓钟先生作为公司实际控制人陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣先生之近亲属，
吴建清先生及戴珊珊女士与公司实际控制人陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣先生具有关
联关系，陈晓钟先生担任公司采购部物流副经理，系公司核心管理人员；吴建清
先生担任公司工程部副经理，系公司核心管理人员；戴珊珊女士是公司市场部订
单管理员。陈晓钟先生、吴建清先生及戴珊珊女士成为公司本激励计划的激励对
象，授予其限制性股票数量分别为 5 万股、4 万股、0.5 万股，与其所任职务、
岗位重要性相匹配。故认为陈晓钟先生、吴建清先生及戴珊珊女士作为激励对象
合理。
    2、陈晓钟先生、吴建清先生及戴珊珊女士具备《公司法》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易
所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止入场措施
的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《管理
办法》的规定，陈晓钟先生、吴建清先生及戴珊珊女士作为 2020 年限制性股票
激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对
该事项进行投票表决时，关联股东陈晓晖先生及其一致行动人须回避表决。
    3、公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事陈晓晖先生、陈晓凌先生、
陈晓鸣先生已根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司
章程》中的有关规定回避表决，由 4 名非关联董事审议并通过了该项议案。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，同意将《关于将陈晓钟先
生等三人作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》提交公司股东大会
进行审议。


    四、关于变更回购公司股份用途的独立意见
    公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等相关法律、法规的有关规定。本次变更回购的社会公众股份用途，是结
合公司发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，增强投资者对公司的投
资信心，维护广大投资者的利益，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，
审议程序合法、合规。因此，我们同意《关于变更回购公司股份用途的议案》提
交公司股东大会进行审议。


    五、关于修改《公司章程》的独立意见
    本次变更公司注册资本，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及全体
股东的利益。公司变更公司注册资本及修改《公司章程》符合有关法律、法规及
《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于修订<公司章程>的议案》提交
至公司股东大会审议。


    （以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》签字页）




                                            彭宗仁：

                                                       2020 年 7 月 16 日
（本页无正文，为《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》签字页）




                                            徐星美：

                                                       2020 年 7 月 16 日
（本页无正文，为《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》签字页）




                                            薛济民：

                                                       2020 年 7 月 16 日