安靠智电


证券代码：300617        证券简称：安靠智电   公告编号：2020-058



          江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
           第三届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会会议通知于 2020 年 7 月 13 日通过专人、电子邮

件、电话等形式送达至各位董事，董事会会议通知中列明了会议的召

开时间、地点、内容和方式，同时包括会议的相关材料。

    2、本次董事会于 2020 年 7 月 16 日在公司会议室召开，会议采

取现场会议和电话会议相结合的方式召开，以现场投票表决及通讯表

决方式进行表决。

    3、本次董事会应到董事 7 人，实际出席会议人数为 7 人，其中

现场出席会议人数为 2 人，陈晓鸣、唐虎林、彭宗仁、徐星美、薛济

民 5 位董事以电话会议方式参加会议并表决。

    4、本次董事会由董事长陈晓晖先生主持，公司监事和高级管理

人员列席本次董事会。

    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公

司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

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    二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过如下议案：

    1、审议并通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，

充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）

骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利

益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利

益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创

业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等有关法律、法规和

规范性文件以及《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司章程》的

规定，公司拟定了《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020

年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 220.96

万股限制性股票。

    《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年限制性股票

激励计划（草案）》及其摘要、《江苏安靠智能输电工程科技股份有

限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公司独立董事、

监事会发表的意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
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    2、审议并通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》

    为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权

激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏安靠智能

输电工程科技股份有限公司章程》、《江苏安靠智能输电工程科技股

份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公

司的实际情况，特制定《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司

2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2020年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》，公司独立董事、监事会发表的意见，

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的相关公告。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制

性股票激励计划有关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提

请股东大会授权董事会办理以下与公司 2020 年限制性股票激励计划

的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的

以下事项：
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    （1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方

法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规

定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制

性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激

励对象签署《限制性股票授予协议书》；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进

行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会

行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包

括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办

理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更

登记；

    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制

性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限

售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身
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故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公

司限制性股票激励计划；

    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与

本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该

计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等

修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修

改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度

在各激励对象之间进行分配和调整；

    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事

宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关

政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、

修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司

章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制

性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事

会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日

起至相关事项存续期内一直有效。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文

件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会
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决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董

事会直接行使。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    4、审议并通过《关于将陈晓钟先生等三人作为 2020 年限制性股

票激励计划激励对象的议案》

    陈晓钟先生作为公司实际控制人陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣先生之

近亲属，吴建清先生及戴珊珊女士与公司实际控制人陈晓晖、陈晓凌、

陈晓鸣先生具有关联关系，陈晓钟先生担任公司采购部物流副经理，

系公司核心管理人员；吴建清先生担任公司工程部副经理，系公司核

心管理人员；戴珊珊女士是公司市场部订单管理员。陈晓钟先生、吴

建清先生及戴珊珊女士成为公司本激励计划的激励对象，授予其限制

性股票数量分别为 5 万股、4 万股、0.5 万股，与其所任职务、岗位

重要性相匹配。陈晓钟先生、吴建清先生及戴珊珊女士具备《中华人

民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的

任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派

出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法

违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措

施的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情

形，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划对象的主体资格合法、

有效。因此，陈晓钟先生、吴建清先生及戴珊珊女士作为公司核心管

理人员、核心技术（业务）骨干员工成为公司本次限制性股票激励计
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划的激励对象具备合理性。

    公司独立董事、监事会发表的意见，具体内容详见同日刊登在巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    董事陈晓晖先生、陈晓凌先生、陈晓鸣先生为关联董事，回避了

对该议案的表决。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。

    本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    5、审议并通过《关于变更回购公司股份用途的议案》

    公司拟对回购股份的用途进行调整，由原计划“回购股份数量的

60%用于后续员工股权激励计划，回购股份数量的 40%用于转换公司

发行的可转换为股票的公司债券”变更为“全部用于后续员工股权激

励计划”。除此以外，回购方案中其他内容均不作变更。

    公司独立董事、监事会发表的意见，具体内容详见同日刊登在巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    6、审议并通过《修改<公司章程>的议案》

   经与会董事审议，同意通过《修改<公司章程>的议案》。

    公司独立董事、监事会发表的意见，具体内容详见同日刊登在巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
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    三、备查文件

    1、《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司第三届董事会第

二十二次会议决议》。

    2、《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司第三届监事会第

十九次会议决议》。

    3、《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事关于第

三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

    特此公告。



                       江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
                                                      董事会

                                           2020 年 7 月 16 日




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