安靠智电：国浩律师（上海）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2020-07-16
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年七月
国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
第一节 引言.................................................................................................................... 3
一、释义 ......................................................................................................................................... 3
二、 律师声明事项.......................................................................................................................... 4
第二节 正文........................................................................................................................6
一、 公司实施本激励计划的主体资格........................................................................................... 6
二、 本激励计划的主要内容...........................................................................................................7
三、 本激励计划涉及的法定程序................................................................................................. 20
四、 本激励计划的涉及的信息披露义务..................................................................................... 21
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...................................................................... 22
六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响..........................................................................22
七、 关联董事回避表决................................................................................................................ 22
八、 结论意见................................................................................................................................23
国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏安靠智能输电工程科
技股份有限公司（以下简称“安靠智电”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏安靠智
能输电工程科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
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第一节 引言
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（含子公司，
公司、安靠智电 指
下同）
《限 制性 股票 激励 计划
《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年限
（草案）》/本激励计划/本 指
制性股票激励计划（草案）》
次激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票（第一类限制 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
指
性股票） 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含控股
激励对象 指 子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心骨
干员工以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 2018 年 8 月 15 日颁布并于 2018 年 9 月 15
《管理办法》 指
日起施行的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本激励计划指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指
见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）事务
本法律意见书 指 所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、《限制性股票激励计划（草案）》所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明
指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、《限制性股票激励计划（草案）》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，是由于四舍五入所造成。
二、 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指南第 5
号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，
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随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任；
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证所提供之材料和
文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提
供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有
签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（五）本所律师仅就公司本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不
对公司本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及本激励计划
所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项（如有）发表任何意见，本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告（如有）中某些数据或结论的
引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不
具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书，仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正文
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一）安靠智电系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
安靠智电前身系于 2004 年 5 月 20 日成立的江苏安靠超高压电缆附件有限公
司，2011 年 7 月 20 日整体变更为股份有限公司。
经中国证监会《关于核准江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞207 号）核准及深圳证券交易所《关于江
苏安靠智能输电工程科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上﹝2017﹞137 号）同意，公司首次公开发行的 16,670,000 股人民币普通
股股票自 2017 年 2 月 28 日起可在深圳证券交易所上市交易，股票简称“安靠智
电”，股票代码“300617”。
经本所律师核查，公司现持有常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91320400761509565N 的《营业执照》，其上记载的企业名称为江苏安靠智
能输电工程科技股份有限公司，类型为股份有限公司（上市），住所为溧阳市经
济开发区天目湖工业园，法定代表人为陈晓晖，注册资本为 12934.3605 万人民
币，成立日期为 2004 年 5 月 20 日，营业期限为自 2004 年 5 月 20 日至长期，经
营范围为“中低压、高压及超高压电缆附件、电力器材、电缆分支箱和户内外环
网开关柜及相关智能化产品的研究、开发、生产、销售、运维及相关的技术咨询；
中低压、高压、超高、特高压电器设备及其配件、部件设计、研发、制造、测试、
销售及系统整体方案实施和技术服务；金属气体绝缘母线（GIL）及其配件生产、
销售、技术服务；电力工程总承包，输变电工程专业承包，电力设施承装（修、
试）（凭许可资质经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形，亦不存在根据法律、法规及《上市规则》的规定需
要暂停上市、终止上市的情形。
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（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的
主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
2020 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的议案，对本激励计划所
涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本激励计划进行了逐项核查：
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业管理人才，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有
效的将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提高公司经营管理
水平，促进公司业绩的平稳、快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。
本所律师认为，本激励计划明确了股票激励的目的，符合《管理办法》第九
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条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司）任职的公司高级管理人
员、核心管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司
董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 68 人，包括：（一）公司高级管理人员；（二）
公司核心管理人员；（三）公司核心技术（业务）骨干员工；（四）部分子公司董
事、高级管理人员。上述激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或控股子公司任职并已与公
司签署劳动合同或退休返聘协议。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加
其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得
参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分激励对象范围仅为新
参与人员，包括公司新入职人员、通过晋升等新合资格的现有员工。
3、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，将通过公司内部 OA 系统公示激
励对象的姓名和职务，公示期为 10 天；
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；
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（3）公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明；
（4）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、激励对象的主体资格
根据公司和激励对象的书面确认，激励对象不存在《管理办法》第八条第二
款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象
符合《管理办法》第八条规定。
（三）限制性股票激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为已回购的公司 A 股社会公众股，股票来
源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、拟授予股票的数量与分配
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 220.96 万股，占《限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要公告时公司股本总额 12,934.36 万股的 1.71%，
其中首次授予限制性股票 183.10 万股，占《限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要公告时公司股本总额的 1.42%；预留 37.86 万股，占《限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要公告时公司股本总额的 0.29%，预留部分占《限制性股票激
励计划（草案）》拟授予限制性股票权益总额的 17.13%。
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3、激励对象获授的限制性股票分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限
占授予限制 占本激励计划
制性股票
序号 姓名 职务 性股票总数 公告时公司股
数量（万
的比例 本总额的比例
股）
1 王建平 副总经理 15.00 6.79% 0.12%
2 王春梅 副总经理、财务总监 15.00 6.79% 0.12%
3 张冬云 副总经理、董事会秘书 15.00 6.79% 0.12%
核心管理、核心骨干及公司董事会认
138.10 62.50% 1.07%
为需要进行激励的相关员工（65 人）
预留 37.86 17.13% 0.29%
合计 220.96 100.00% 1.71%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公
告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
公告时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查：
（1）上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
（2）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
（3）本次激励计划涉及公司实际控制人的近亲属及关联自然人。陈晓钟先
生作为公司实际控制人陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣先生之近亲属，吴建清先生及戴
珊珊女士与公司实际控制人陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣先生具有关联关系，其资格
及获授数量等须经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）
的程序后参与本次激励。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票来源、总数及任何一名
激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条和第十
四条的规定。
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（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在激励对象获授权益条件成
就后 60 日内授出限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，根据《管
理办法》及《业务办理指南》的规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内。公司首次授予的限制性股票未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限
售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
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其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励
对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发红利
股票、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量
占首次授予部分
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量
比例
自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日
第一个解
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交 40%
除限售期
首次 易日当日止
授予 自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易
第二个解
的限 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 30%
除限售期
制性 个交易日当日止
股票 自授予登记完成之日起满 36 个月后的首个交易
第三个解
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一 30%
除限售期
个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
可解除限售数量
解除限售
解除限售时间 占预留部分限制
安排
性股票数量比例
第一个解 自预留部分授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交易
50%
除限售期 日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解 自预留部分授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易
50%
除限售期 日至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
4、禁售期
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本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、限售期和解除限售安排、
禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九
条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.41 元。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
（1）确定方法
2019 年 12 月 17 日，公司在巨潮资讯网上披露《关于回购股份结果暨股份
变动公告》（公告编号：2019-091），本次实际回购公司社会公众股股份 2,209,650
股，回购均价为 22.82 元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于回购均价 22.82 元/股的
50%，为 11.41 元/股。
（3）定价方式的合理性说明
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定：定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为
根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
近几年公司经营状况总体呈现良好发展态势，一方面，产品线获得进一步完
善，下游客户继续拓宽。公司传统业务暨电缆附件产品系列业务增长稳定，培育
多年的重要新业务之一暨城市高压电力 GIL 输电产品系列业务逐渐“开花结果”，
开始给公司带来销售收入，并呈快速增长势头，地方政府、化工及钢铁企业等成
为公司新的重要客户。另一方面，公司人力资源结构实现进一步优化。近几年公
司在全国范围内吸引了不少业内经验丰富、专业技术基础扎实的优秀人才加盟，
为公司未来发展奠定良好人力资源基础。
但是，在我国宏观经济 GDP 增长由高速换挡为中高速、由数量型增长模式
转变为质量型增长模式的经济背景下，公司所处的电力设备行业下游需求持续放
缓，市场竞争格局日趋激烈，存量竞争逐渐成为常态。往前看，电力设备行业市
场集中度将持续提升，市场综合竞争力突出的企业将获得越来越高的市场份额。
作为电力设备行业中的新秀民营企业上市公司之一，公司在存量竞争新常态经济
环境下，既面临较大发展机遇，同时也面临显著的挑战。
为了推动公司整体经营实现更平稳、更快速发展，维护股东利益，公司有必
要建立高效、富有吸引力的股权激励这一促进公司发展的制度；同时，抓住公司
发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，在经营业绩作为核心考核指标
的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括高级管理人员、核心管
理人员、技术骨干（业务）人员、及董事会认为有必要激励的重要员工。其中，
一部分激励对象承担着落实公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部
分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司
重要工作的承担者，对于公司未来的发展均具有举足轻重的作用。公司董事会认
为，在依法合规的基础上，以适度的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以
真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司、及股东之
间的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
公司现金流稳健、财务状况良好，因实施股份回购产生的费用支出不会对公
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司日常经营产生不利影响，且以不低于回购均价 50%的价格授予，可以充分调动
激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，
对公司发展产生正向作用，并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度而言，
以回购均价作为定价基数具有合理性与科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本次限制性股票的授予价格确定为不低于回购均价 22.82 元/股的 50%，为 11.41
元/股。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格确定方法同首次授予的限制性股票。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下述条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。上述回购价格均为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划在 2020-2022 年的三个会计年度中，公司层面业绩考核指
标分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
首次授予部分限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
各年度以公司 2019 年度实现归属于股东的净利润
6,361.64 万元为考核基数。X 为 2020-2022 年各年
各考核年度比较基数
度公司归属股东的净利润相比比较基数的实际同
比增幅。
考核的会计年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
当年业绩考核的预设目标值（T 标） 57% 135% 290%
若 X≥T 标，则 M=100%；
股份解锁比例 M
X＜T 标，则 M=0%
注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）若预留部分限制性股票于 2021 年授出，则考核目标如下：
各年度以公司 2019 年度实现归属于股东的净利润
各考核年度比较基数 6,361.64 万元为考核基数。X 为 2021-2022 年公司归
属于股东的净利润相比比较基数的实际同比增幅。
考核的会计年度 2021 年度 2022 年度
当年业绩考核的预设目标值（T 标） 135% 290%
若 X≥T 标，则 M=100%
考核指标实际完成率 M
X＜T 标，则 M=0%
注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
各期可解锁数量=各期可解锁额度×考核指标完成率
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期
银行存款利息之和回购并注销。
4、个人层面绩效考核要求
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激励对象的个人层面的考核按照公司实际的薪酬与考核相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果
合格 不合格
（S）
个人解除限售比例（N） 100% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象因考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期定期贷款利息之和。原则上单批次因激励对象考核
“不合格”取消该激励对象当期解除限售额度的人数，不超过股权激励对象总数的
5%。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
本激励计划选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接
的反映公司经营情况及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司
为本次限制性股票激励计划首次授予部分设定了以 2019 年为基数，2020 年~2022
年净利润增长率最低分别不低于 57%、135%、290%的业绩考核目标。该业绩考
核指标具有较高的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
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息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
（1） 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限
制性股票数量和授予价格。
（2） 董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励
对象。
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（3） 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（4） 在限制性股票授予登记完成至可解除限售期间，如公司发生资本公
积转增股本等情形，限制性股票的数量按照相应规定进行调整。
（5） 因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应
经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（八）其他
根据《限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《限制性股票激励
计划（草案）》已对本次激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、
公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项进行了规定，
符合《管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的上述内容符合《管
理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、 本激励计划涉及的法定程序
截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了如下程序：
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草
案）》，并提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
（二）公司于 2020 年 7 月 16 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、
《关于将陈晓钟先生等三人作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》
等与本激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事陈晓
晖先生、陈晓凌先生、陈晓鸣先生已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。
（三）公司独立董事已就公司第三届董事会第二十二次会议相关议案及事项
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
发表了独立意见。
（四）公司于 2020 年 7 月 16 日召开第三届监事会第十九次会议，对本次激
励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、 关于将陈晓钟先生等三人作为 2020 年限制性股票
激励计划激励对象的议案》、 关于核查<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行的
程序符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后
方可生效实施。
四、 本激励计划的涉及的信息披露义务
（一）公司董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后，公司应当
按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、
《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
（二）公司应在股东大会审议通过本次激励计划后，按照《上市规则》的规
定履行信息披露义务。
（三）公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
（四）授予完成后，公司应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划的
会计处理。
（五）公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司和激励对象出具的确认，激励对
象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本激励计划提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
本所律师认为，公司未向激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）如本法律意见书第二部分“本激励计划的主要内容”所述，公司本次激
励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情
形。
（二）《限制性股票激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，并将在股
东大会审议通过后实施。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司本
次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
七、 关联董事回避表决
根据《限制性股票激励计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见，关联董
事陈晓晖先生、陈晓凌先生、陈晓鸣先生已在审议本激励计划相关议案时回避表
决。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励
计划的主体资格；本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》的相关规定；就本次激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履
行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后
方可生效实施；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需履行的信息披露义务，
公司尚需按照《管理办法》等的规定履行后续的信息披露义务；本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：______________________ 本所律师：_______________________
李 强 张泽传
_______________________
林坤彬
