安靠智电：国浩律师（上海）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书2020-08-21
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年八月
国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
第一节 引言 .............................................................................................................. 3
一、 释义 ............................................................................................................................................. 3
二、 律师声明事项 ............................................................................................................................. 4
第二节 正文 ................................................................................................................. 6
一、 本次激励计划首次授予事项的批准和授权 .............................................................................. 6
二、 本次激励计划首次授予的授予日 .............................................................................................. 7
三、 本次激励计划首次授予的激励对象 .......................................................................................... 8
四、 本次激励计划限制性股票的授予条件 ...................................................................................... 9
五、 本次激励计划的信息披露 ........................................................................................................ 10
六、 结论意见 ................................................................................................................................... 11
国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏安靠智能输电工程科
技股份有限公司（以下简称“安靠智电”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏安靠智
能输电工程科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
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第一节 引言
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（含子公司，
公司、安靠智电 指
下同）
《限制性股票激励计划
《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年限
（草案）》/本激励计划/本 指
制性股票激励计划（草案）》
次激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票（第一类限制 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
指
性股票） 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含控股
激励对象 指 子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心骨
干员工以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 2018 年 8 月 15 日颁布并于 2018 年 9 月 15
《管理办法》 指
日起施行的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本激励计划指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指
见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）事务
本法律意见书 指 所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指南第 5
号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任；
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证所提供之材料和
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文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提
供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有
签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（五）本所律师仅就公司本次激励计划授予相关事项相关法律问题发表意见，
不对公司本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及本激励计
划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项（如有）发表任何意见，本所在本
法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告（如有）中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划授予之目的而使用，不
得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、 本次激励计划首次授予事项的批准和授权
（一）2020 年 7 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于将
陈晓钟先生等三人作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》等与本激
励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事陈晓晖先生、
陈晓凌先生、陈晓鸣先生已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立
董事已就公司第三届董事会第二十二次会议相关议案及事项发表了独立意见。
（二）2020 年 7 月 16 日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，对本次
激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、 关于将陈晓钟先生等三人作为 2020 年限制性股
票激励计划激励对象的议案》、 关于核查<公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》等议案。
（三）2020 年 7 月 30 日至 2020 年 8 月 8 日，公司已对激励对象名单在公
司内部进行了公示，截至 2020 年 8 月 8 日公示期满，公司监事会未收到任何异
议。2020 年 8 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为本次列入激励计
划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在《管理
办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性
股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。。
（四）2020 年 8 月 14 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请公司股
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东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关
于将陈晓钟先生等三人作为 2020 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司
实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同
时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
（五）2020 年 8 月 21 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第
一次会议审议通过了《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授
予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市规则》、《指南第 5 号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次激励计划首次授予的授予日
（一）2020 年 8 月 14 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2020 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了
《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并
确定以 2020 年 8 月 21 日为本次激励计划的授予日。
（三）2020 年 8 月 21 日，公司独立董事发表独立意见，认为该授予日的确
定符合《管理办法》等法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制
性股票的条件，同意公司本次激励计划的授予日为 2020 年 8 月 21 日。
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（四）2020 年 8 月 21 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了
《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监
事会也同意本次激励计划的授予日为 2020 年 8 月 21 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2020 年第一次临时股东大会审
议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次激励计划首次授予的激励对象
2020 年 8 月 14 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本次激励计划首
次授予限制性股票的激励对象共计 68 人，激励对象的范围为：公司高级管理人
员、公司核心管理人员、公司核心技术（业务）骨干员工、部分子公司董事、高
级管理人员。2020 年 8 月 21 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会
第一次会议审议通过了《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，确定了本次激励计划向 68 名激励对象授予 183.10 万股限
制性股票。
根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情况：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的激
励对象符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
四、 本次激励计划限制性股票的授予条件
根据《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在同时
满足下述条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 01 月 16 日出具的《审
计报告》（天衡审字（2020）00018 号）并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，公司和本次激励计划的激励对象均未出现上述情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性
股票授予符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股
票授予的授予条件。
五、 本次激励计划的信息披露
（一）2020 年 7 月 16 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布
了公司第三届董事会第二十二次会议决议公告、第三届监事会第十九次会议会议
决议公告、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计
划（草案）摘要》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会
议相关事项的独立意见》。
（二）2020 年 8 月 10 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布
了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
（三）2020 年 8 月 14 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布
了公司《2020 年第一次临时股东大会决议公告》、《关于 2020 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性
股票授予已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、 管理办法》
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等有关法律、法规的规定。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性
股票授予已获得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的限制性股票授予日
符合《管理办法》及本次激励计划关于限制性股票授予日的相关规定；本次激励
计划所确定的激励对象符合《管理办法》及本次激励计划关于限制性股票激励对
象的相关规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《管理办法》及本次激励计
划规定的限制性股票的获授条件；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》
等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。本次激励计划限制性股票授予尚需依
据相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予
登记等相关程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：______________________ 本所律师：_______________________
李 强 张泽传
_______________________
夏斌斌
