安靠智电：2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）2020-11-02
证券简称：安靠智电 证券代码：300617
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二〇年十一月
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司
经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结
构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过 38,803,081 股（含本数），
募集资金不超过 159,188.11 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将
用于“城市智慧输变电系统建设项目”、“智能输变电设备研发中心”和补充流动
资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策强力推动智能输电建设，智能输电行业迎来发展新机遇
2015 年 5 月，国务院发布了《中国制造 2025》，提出将智能制造作为政府引
导推动的五大工程之一，重点推进包括智能电网用输变电及用户端设备在内的电
力装备发展。为贯彻落实制造强国战略部署，促进传统制造业转型升级，2016
年 8 月，工信部、发展改革委、科技部、财政部四部委联合发布《智能制造工程
实施指南（2016-2020）》，明确要积极推动超特高压输变电关键设备智能制造及
装配成套装备的集成创新。
2016 年 11 月，国家发展改革委和国家能源局正式发布《电力发展十三五规
划（2016-2020 年）》，关于升级改造配电网、推进智能电网建设作出了明确的战
略部署，重点强调为满足用电需求、提高供电质量，需要着力解决配电网薄弱问
题，同时积极推动装备提升与科技创新，加快构建现代配电网，有促进配电网建
设平稳健康发展。
2、城市电力架空线入地改造需求增加进一步助力智能输电产业整体高速发
展
随着城市群的快速扩张，各大城市的发展进入了一个全新阶段，开展架空线
入地改造成为了体现城市管理精细化品牌、提升城市管理质量、构建宜居环境的
重要组成部分。城市架空线入地改造不仅能大幅提高城市供电的可靠性，还有利
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于增强城市供电线路的传输能力，美化城市环境，提高城市土地的利用价值。
2017 年，北京架空线入地改造工程启动，力争三年时间实现城市核心区主
次干路及支路胡同电力架空线入地及规范梳理。根据北京市人民政府办公厅发布
的《北京市架空线入地工作方案》（2016-2020），文件指出计划“十三五”期间
完成五环路以内主次干路通信架空线入地，同时做好新城地区通信架空线入地，
积极推进 10 千伏及以下电力架空线入地工作。
2018 年 4 月，上海市政府办公厅印发《关于开展本市架空线入地和合杆整
治工作的实施意见》，提出到 2020 年，完成全市重要区域、内环内主次干道、风
貌道路以及内外环间射线主干道 470 公里道路架空线入地及合杆整治，实现内环
内架空线入地率从 29%提高到 62%。2020 年 3 月，上海正式启动 2020 年 100 公
里架空线入地改造工程，其中，长寿路和西藏中路的架空线入地及合杆整治工程
率先同日开工，确保年内完成既定的城市发展任务。
核心大中城市架空线入地的改造需求增加，为地下智能输电技术应用带来了
广阔的发展空间，智能输电产业将迎来新一轮发展机遇。
3、特高压投资加码，新型输电技术日益成熟
特高压是指电压等级在交流 1000 千伏及以上和直流±800 千伏及以上的输电
技术，与传统输电方式相比，特高压在输送容量、距离、输送效率高和损耗等方
面具有明显的技术优势。
2018 年 9 月，国家能源局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建
设工作的通知》指出，为加大基础设施领域补短板力度，发挥重点电网工程在优
化投资结构、清洁能源消纳、电力精准扶贫等方面的重要作用，加快推进青海至
河南特高压直流、白鹤滩至江苏、白鹤滩至浙江特高压直流等 9 项重点输变电工
程建设，合计输电能力 5,700 万千瓦，其中 7 项为特高压工程。
2020 年 3 月，国家电网公司研究编制《2020 年特高压和跨省 500 千伏及以
上交直流项目前期工作计划》，明确将加速南阳-荆门-长沙工程等 5 交 5 直特高
压工程年内核准以及前期预可研工作，同时明确 2020 年预计全年特高压建设项
目投资规模 1,128 亿元，可带动社会投资 2,235 亿元，整体规模近 5,000 亿元。
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特高压工程投资力度加大，直接促进新型输电技术走向成熟并逐渐产业化。
2019 年 9 月，华东特高压交流环网合环运行的控制性工程——苏通 GIL 综合管
廊工程在江苏正式投入运行，系目前世界上电压等级最高、输送容量最大、最长
距离 GIL 创新工程。该工程将新增华东特高压环网受电能力 3,500 万千瓦，每年
可以减少发电用煤 2 亿吨，减排二氧化硫 96 万吨、氮氧化物 53 万吨、烟尘 11
万吨，产生良好的经济效益和环保价值。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、适应智能输电行业发展趋势，提升 GIL 产品规模化生产能力
通过本次募投项目的实施，公司将充分把握新基建快速发展的契机，抢抓特
高压项目投资持续落地带来的新机遇，在前期积极参与示范性、标杆型工程项目
积累的智能输电技术基础上，进一步提高公司新型 GIL 产品生产能力，充分利
用规模化效应降低生产成本，从而更快的占领赛道并赢得特高压市场高速发展带
来的持续性红利。此外，通过扩大 GIL 经营规模有利于公司在保持电缆连接件
等长期优势性业务的基础上获得新的利润增长点，拓宽了核心工艺的应用场景，
加深了公司对产业技术的理解和积淀，进一步提升了公司的盈利水平和抗风险能
力。
2、提高公司研发能力，加强核心技术储备
公司主营电缆连接件和 GIL 输电产品。其中，电缆连接件在产品材料、配
方、绝缘主体制造工艺等方面存在较高要求，GIL 输电产品在焊接技术、密封技
术和壳体检测技术等方面也面临着较强的技术挑战。通过本次募投项目的实施，
公司将继续加大对新技术和产品的研发投入，强化自主创新能力从而深度掌握电
力电缆连接设备及 GIL 在电力系统中的运行原理、制造工艺和生产、安装技术
等，通过研发创新不断丰富核心技术储备，继续保持公司在智能输电领域技术的
领先地位，为公司后续持续稳健经营打下良好基础。
3、增强公司资本实力，为公司战略布局提供有力支持
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，资本实力明显增强，
偿债能力指标进一步优化，大幅降低了公司整体的财务风险。经营资金压力的缓
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解，有助于公司在巩固原有产品优势的基础上，充分把握市场机遇扩大潜力新产
品的市场规模，为公司从传统装备制造型企业向现代先进制造服务型企业的战略
转型提供强有力的支撑。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家有关产业政策，有利于公司
在高压及超高压输电系统领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司
的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。同时，本次发行募
集资金到位后，有助于提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争
力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司的未来发展提供动力。因此，本次
发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及
全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较
好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩
大，公司有能力消化股本扩大对即期收益的的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
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险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经中国
证监会同意注册后，根据《管理办法》等规范性文件的规定以竞价方式确定。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名（含 35 名）。最终发
行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关规定以竞价方式确定发行
对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，与
保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价
格优先原则确定。若国家法律、法规未来对向特定对象发行股票的发行对象的相
关规定所有调整，公司将按相关规定进行调整。本次发行对象应具有一定风险识
别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
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价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），且不低于股票面值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照《管理办法》
等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行
定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体内容如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%；
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（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规
的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议
及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，调整方案已经公司第四届董事会第三
次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，尚需获得深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
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必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应
当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、
《暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次
发行。
本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终
发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
综上，本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的行为。
七、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响以及填补回报的具
体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、财务指标计算的假设条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
本次向特定对象发行对公司每股收益、净资产收益率等财务指标影响计算的
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假设条件具体如下：
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行于 2020 年 11 月底实施完成（该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并
报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 的
影响；
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限 3,880.31 万股，本次发
行前公司总股本为 12,934.36 万股，本次发行完成后公司总股本为 16,814.67 万股。
假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 159,188.11 万元，暂不考虑相关发
行费用。本次向特定对象发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）2019 年归属于母公司所有者的净利润为 6,361.64 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,785.38 万元，根据公司经营的实际情况
及谨慎性原则，假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为 0%（持平）、10%、
20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）假设自审议本次发行事项的董事会召开之日至 2020 年末不进行利润分
配事项，在预测本次公司发行后净资产时，不考虑除 2020 年度预测净利润、本
次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
（7）在预测 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定
对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动
事宜；
（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
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测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日
期为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2020 年度每股收益指标的影响，
如下所示：
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
日/2019 年度 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 10,000.50 12,934.36 16,814.67
假设一：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2019 年增长 0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,361.64 6,361.64 6,361.64
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
4,785.38 4,785.38 4,785.38
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.48
加权平均净资产收益率 7.77% 7.75% 6.67%
扣除非经常性损益后基本每股收益（万元） 0.37 0.37 0.36
扣除非经常性损益后稀释每股收益（万元） 0.37 0.37 0.36
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.84% 5.88% 5.06%
假设二：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,361.64 6,997.81 6,997.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
4,785.38 5,263.91 5,263.91
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.54 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.54 0.53
加权平均净资产收益率 7.77% 8.49% 7.31%
扣除非经常性损益后基本每股收益（万元） 0.37 0.41 0.40
扣除非经常性损益后稀释每股收益（万元） 0.37 0.41 0.40
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.84% 6.45% 5.55%
假设三：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
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较 2019 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,361.64 7,633.97 7,633.97
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
4,785.38 5,742.45 5,742.45
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.59 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.59 0.58
加权平均净资产收益率 7.77% 9.23% 7.95%
扣除非经常性损益后基本每股收益（万元） 0.37 0.44 0.43
扣除非经常性损益后稀释每股收益（万元） 0.37 0.44 0.43
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.84% 7.02% 6.04%
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总
股本；
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均
总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于
母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月
至年末的月份数/12）；
注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于
母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月
至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注 5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定
计算；
注 6：2019 年度基本每股收益和扣除非经常损益后基本每股收益指标，已按照 2019 年度以
资本公积金转增股本实施情况进行重新计算；
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模将有所增加，资产负债率将有
所下降，偿债能力指标进一步优化，有利于公司大幅降低因经营性资产投资扩建
引发的财务风险，构筑起更为安全的财务结构。但由于募集资金投资项目的建设
和达产需要一个过程，相关经济效益的实现需要一定时间才能体现，短期内公司
盈利可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而可能会导致公司净资产收益率
下降的风险。
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同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2020 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司拟采取多种措施填补本次发行对即期回报的摊薄，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高使用规范
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户
银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公
司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，积极配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
2、加快推进募集资金投资项目实施进程
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，项目
符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的
市场前景和效益实现能力。募集资金投资项目逐步建成并投入运营后，公司的经
营业绩和盈利能力将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募集资金投资项目建设进度，加快
推进项目实施进程，争取早日投产并实现预期效益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，
进一步完善公司治理结构，确保公司股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够勤勉尽责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公
司章程》、《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。
本次发行结束后，公司将严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入
水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，
强化投资者回报机制，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东及共同实际控制人陈晓晖先生、陈晓凌先生和陈晓鸣先生对公
司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预安靠智电的经营管理活动，不侵占安靠智电利益，
切实履行对安靠智电填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果安靠智电的相关制度及承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进安靠智电修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承
诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、
即期回报有关事项的指导意见》
道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法
作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承
担相应补偿责任。”
（五）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
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施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对其职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果安靠智电的相关制度及承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进安靠智电修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
8、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律
监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
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江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 11 月 2 日
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