安靠智电
证券简称：安靠智电 证券代码：300617
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十一月
安靠智电
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要
求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自
行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的审核/注册。
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安靠智电
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次
会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，2020 年 11 月 2 日，公司召开第
四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2020 年向特定对象发行股票方案
的议案》、《关于公司<2020 年向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等
议案，对本次向特定对象发行股票募集资金总额及募集资金具体用途进行了调整。
本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括
符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经中
国证监会同意注册后，根据《管理办法》等规范性文件的规定以竞价方式确定。
3、公司本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），且不低于股票面值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将
作相应调整。
最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照《管理办法》
等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次拟发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额的 30%，截至本预
案签署日，公司总股本为 129,343,605 股，按此计算，本次向特定对象发行股票
数量不超过 38,803,081 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册
的数量为准。最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证
券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下：
N1=N0×（1+N2+K）
其中：N0 为调整前的发行数量，N1 为调整后的发行数量，N2 为每股送股
或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数。
5、本次发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 159,188.11 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 城市智慧输变电系统建设项目 115,597.39 115,597.39
2 智能输变电设备研发中心 15,090.72 15,090.72
3 补充流动资金 28,500.00 28,500.00
合计 159,188.11 159,188.11
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金等方式继续
进行先行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足，
由公司自筹解决。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发
行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司
制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，已经公司股东大会审议通过。
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10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情
况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投
资者注意投资风险。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
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目录
公司声明.......................................................................................................................... 1
特别提示.......................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................. 5
释义................................................................................................................................. 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要....................................................................... 7
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 7
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................................................. 7
三、本次向特定对象发行股票的基本方案............................................................... 10
四、本次发行是否构成关联交易............................................................................. 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................... 13
六、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ... 13
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................ 14
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析....................................................... 15
一、募集资金使用计划........................................................................................... 15
二、募集资金投资项目基本情况............................................................................. 15
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响................................................. 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构及高级管理人员结构的变动情
况 .......................................................................................................................... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................ 26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 26
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 27
五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................................... 27
六、本次发行的相关风险 ....................................................................................... 27
第四节 公司利润分配政策及执行情况............................................................................ 30
一、公司现行利润分配政策.................................................................................... 30
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况................................................. 33
三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年） .................................................. 34
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .......................................................... 39
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............................................. 39
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 .................................................................. 39
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的措施 ........................ 43
四、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能
够得到切实履行的承诺........................................................................................... 44
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释义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
安靠智电、公司、本公司、
指 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次向特定对象 安靠智电本次以向特定对象非公开发行的方式发行
指
发行股票 A股股票的行为
《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2020年
预案、本预案 指
向特定对象发行股票预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
股东大会 指 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
气体绝缘金属封闭线路，主要指由接地合金铝外壳
GIL 指 和内置管状合金铝导体组成并采用六氟化硫（SF6）
等绝缘气体为绝缘介质的电力传输设备
中低压 指 66kV 以下
高压 指 66kV（含）至 220kV（含）
超高压 指 220kV 以上至 750kV（含）
特高压 指 750kV 以上
包含城市变电站与 IDC 变电站解决方案，以一、二
模块化变电站 指 次融合的智能设备为模块，通过工厂化生产预制、
现场模块化装配建设变电站
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Ankura Smart Transmission Engineering Technology Co., Ltd.
股票简称 安靠智电
股票代码 300617
注册资本 129,343,605
成立日期 2004-05-20
上市日期 2017-02-28
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 陈晓晖
注册地址 江苏省溧阳市经济开发区天目湖工业园
电话号码 86-519-87983616
传真号码 86-519-87982668-9999
电子信箱 stock@ankura.com.cn
中低压、高压及超高压电缆附件、电力器材、电缆分支箱和户内外环
网开关柜及相关智能化产品的研究、开发、生产、销售、运维及相关
的技术咨询；中低压、高压、超高、特高压电器设备及其配件、部件
设计、研发、制造、测试、销售及系统整体方案实施和技术服务；金
经营范围 属气体绝缘母线（GIL）及其配件生产、销售、技术服务；电力工程
总承包，输变电工程专业承包，电力设施承装（修、试）（凭许可资
质经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策强力推动智能输电建设，智能输电行业迎来发展新机遇
2015 年 5 月，国务院发布了《中国制造 2025》，提出将智能制造作为政府引
导推动的五大工程之一，重点推进包括智能电网用输变电及用户端设备在内的电
力装备发展。为贯彻落实制造强国战略部署，促进传统制造业转型升级，2016
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年 8 月，工信部、发展改革委、科技部、财政部四部委联合发布《智能制造工程
实施指南（2016-2020）》，明确要积极推动超特高压输变电关键设备智能制造及
装配成套装备的集成创新。
2016 年 11 月，国家发展改革委和国家能源局正式发布《电力发展十三五规
划（2016-2020 年）》，关于升级改造配电网、推进智能电网建设作出了明确的战
略部署，重点强调为满足用电需求、提高供电质量，需要着力解决配电网薄弱问
题，同时积极推动装备提升与科技创新，加快构建现代配电网，有促进配电网建
设平稳健康发展。
2、城市电力架空线入地改造需求增加进一步助力智能输电产业整体高速发
展
随着城市群的快速扩张，各大城市的发展进入了一个全新阶段，开展架空线
入地改造成为了体现城市管理精细化品牌、提升城市管理质量、构建宜居环境的
重要组成部分。城市架空线入地改造不仅能大幅提高城市供电的可靠性，还有利
于增强城市供电线路的传输能力，美化城市环境，提高城市土地的利用价值。
2017 年，北京架空线入地改造工程启动，力争三年时间实现城市核心区主
次干路及支路胡同电力架空线入地及规范梳理。根据北京市人民政府办公厅发布
的《北京市架空线入地工作方案》（2016-2020），文件指出计划“十三五”期间
完成五环路以内主次干路通信架空线入地，同时做好新城地区通信架空线入地，
积极推进 10 千伏及以下电力架空线入地工作。
2018 年 4 月，上海市政府办公厅印发《关于开展本市架空线入地和合杆整
治工作的实施意见》，提出到 2020 年，完成全市重要区域、内环内主次干道、风
貌道路以及内外环间射线主干道 470 公里道路架空线入地及合杆整治，实现内环
内架空线入地率从 29%提高到 62%。2020 年 3 月，上海正式启动 2020 年 100 公
里架空线入地改造工程，其中，长寿路和西藏中路的架空线入地及合杆整治工程
率先同日开工，确保年内完成既定的城市发展任务。
核心大中城市架空线入地的改造需求增加，为地下智能输电技术应用带来了
广阔的发展空间，智能输电产业将迎来新一轮发展机遇。
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3、特高压投资加码，新型输电技术日益成熟
特高压是指电压等级在交流 1000 千伏及以上和直流±800 千伏及以上的输
电技术，与传统输电方式相比，特高压在输送容量、距离、输送效率高和损耗等
方面具有明显的技术优势。
2018 年 9 月，国家能源局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建
设工作的通知》指出，为加大基础设施领域补短板力度，发挥重点电网工程在优
化投资结构、清洁能源消纳、电力精准扶贫等方面的重要作用，加快推进青海至
河南特高压直流、白鹤滩至江苏、白鹤滩至浙江特高压直流等 9 项重点输变电工
程建设，合计输电能力 5700 万千瓦，其中 7 项为特高压工程。
2020 年 3 月，国家电网公司研究编制《2020 年特高压和跨省 500 千伏及以
上交直流项目前期工作计划》，明确将加速南阳-荆门-长沙工程等 5 交 5 直特高
压工程年内核准以及前期预可研工作，同时明确 2020 年预计全年特高压建设项
目投资规模 1128 亿元，可带动社会投资 2235 亿元，整体规模近 5000 亿元。
特高压工程投资力度加大，直接促进新型输电技术走向成熟并逐渐产业化。
2019 年 9 月，华东特高压交流环网合环运行的控制性工程——苏通 GIL 综合管
廊工程在江苏正式投入运行，系目前世界上电压等级最高、输送容量最大、最长
距离 GIL 创新工程。该工程将新增华东特高压环网受电能力 3500 万千瓦，每年
可以减少发电用煤 2 亿吨，减排二氧化硫 96 万吨、氮氧化物 53 万吨、烟尘 11
万吨，产生良好的经济效益和环保价值。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、适应智能输电行业发展趋势，提升 GIL 产品规模化生产能力
通过本次募投项目的实施，公司将充分把握新基建快速发展的契机，抢抓特
高压项目投资持续落地带来的新机遇，在前期积极参与示范性、标杆型工程项目
积累的智能输电技术基础上，进一步提高公司新型 GIL 产品生产能力，充分利
用规模化效应降低生产成本，从而更快的占领赛道并赢得特高压市场高速发展带
来的持续性红利。此外，通过扩大 GIL 经营规模有利于公司在保持电缆连接件
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等长期优势性业务的基础上获得新的利润增长点，拓宽了核心工艺的应用场景，
加深了公司对产业技术的理解和积淀，进一步提升了公司的盈利水平和抗风险能
力。
2、提高公司研发能力，加强核心技术储备
公司主营电缆连接件和 GIL 输电产品。其中，电缆连接件在产品材料、配
方、绝缘主体制造工艺等方面存在较高要求，GIL 输电产品在焊接技术、密封技
术和壳体检测技术等方面也面临着较强的技术挑战。通过本次募投项目的实施，
公司将继续加大对新技术和产品的研发投入，强化自主创新能力从而深度掌握电
力电缆连接设备及 GIL 在电力系统中的运行原理、制造工艺和生产、安装技术
等，通过研发创新不断丰富核心技术储备，继续保持公司在智能输电领域技术的
领先地位，为公司后续持续稳健经营打下良好基础。
3、增强公司资本实力，为公司战略布局提供有力支持
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，资
本实力明显增强，偿债能力指标进一步优化，大幅降低了公司整体的财务风险。
经营资金压力的缓解，有助于公司在巩固原有产品优势的基础上，充分把握市场
机遇扩大潜力新产品的市场规模，为公司从传统装备制造型企业向现代先进制造
服务型企业的战略转型提供强有力的支撑。
三、本次向特定对象发行股票的基本方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会同意注册后
的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
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本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象
发行股票经中国证监会同意注册后，根据《管理办法》等规范性文件的规定以竞
价方式确定。
所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），且不低于股票面值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照《管理办法》
等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次拟发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额的 30%，截至本预案签
署日，公司总股本为 129,343,605 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量
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不超过 38,803,081 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数
量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监
会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下：
N1=N0×（1+N2+K）
其中：N0 为调整前的发行数量，N1 为调整后的发行数量，N2 为每股送股
或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数。
（六）本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日
起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因
增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、
法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 159,188.11 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 城市智慧输变电系统建设项目 115,597.39 115,597.39
2 智能输变电设备研发中心 15,090.72 15,090.72
3 补充流动资金 28,500.00 28,500.00
合计 159,188.11 159,188.11
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金等方式继续
进行先行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足，
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由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完
成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行申请的有效期为本次向特定对象发行 A 股股票议案经公司股东大
会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系。具体发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 129,343,605 股，陈晓晖先生持有公司股
份 37,050,000 股，陈晓凌先生持有公司股份 35,490,000 股，陈晓鸣先生持有公司
股份 6,825,000 股，三人合计持有公司股份 79,365,000 股，持股比例 61.36%，为
公司的共同实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量的上限为 38,803,081 股（含本数），若本次向
特定对象发行股票按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行
前的 129,343,605 股增加到 168,146,686 股。陈晓晖先生、陈晓凌先生、陈晓鸣先
生合计持股比例为 47.20%，仍为公司共同实际控制人。因此，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
六、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上
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市条件
本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第二十三次会议及 2020 年第一次临时
股东大会审议通过，公司第四节董事会第三次会议在股东大会授权范围内对本次
发行方案进行了调整，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可
实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 159,188.11 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 城市智慧输变电系统建设项目 115,597.39 115,597.39
2 智能输变电设备研发中心 15,090.72 15,090.72
3 补充流动资金 28,500.00 28,500.00
合计 159,188.11 159,188.11
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金等方式继续
进行先行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足，
由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）城市智慧输变电系统建设项目
1、项目基本情况
项目名称：城市智慧输变电系统建设项目
经营主体：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
实施地点：溧阳市中关村产业园
建设内容：模块化变电站及 GIL 的扩建
项目建设期：24 个月
2、必要性分析
（1）丰富产品结构，创新商业模式，增强公司系统集成服务能力的需要
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随着智能电网的建设，变电、配电、用电等各个环节间的集成融合趋势日益
明显，也已经成为智能电网设备制造商拓展市场空间、提升自身综合竞争力的重
要手段。现代城市智慧输变电系统技术早就得到了全面的革新，朝着更加智能化
的方向不断发展，新型的输变电系统结合了基础设计、完善设备和顺序控制等技
术方面的多方向创新，形成了模块化的建设技术和集成式的设计技术。公司通过
对这些技术的应用，让现代化预装式集成变电站建设、GIL 输电工程建设得到了
有效的提高，同时也为城市智慧输变电系统建造领域提供了有效的引导。作为特
高压领域的现代装备制造服务型企业之一，公司同时掌握电缆输电、GIL 输电两
种输电技术，为客户提供地下智能输电系统整体解决方案。通过项目的实施，有
利于完善公司现有产品结构，实现公司城市变电站产品、IDC 变电站产品、GIL
产品的产业化，增强公司提供输变电工程承包服务的技术能力，是公司拓展智能
电网产业链、顺应市场发展趋势、提升企业核心竞争力的需要。
（2）顺应行业发展趋势，满足市场增长需求
随着国民经济的快速发展与人民生活水平的不断提高、在全球工业化、城市
化浪潮的推动下，其对于电力的需求越来越大，电力行业整体规模呈现快速发展
趋势；同时，基于整体行业的不断发展，智能电网及特高压项目也在陆续推进，
未来几年可预见的新能源汽车及 5G 的爆发，会对城市输变电技术提出更高的要
求，传统架空电缆输电技术已不能满足城市日益增长的用电需求，更大容量、更
安全、更智能的地下输电技术将发挥重要作用市场，对于城市变电站、IDC 变电
站、GIL 产品的需求也将大幅提升。根据国家统计局公布的统计数据，2009-2017
年，输配电及控制设备投资额从 904.56 亿元增加到 4,465 亿元，2017 年的投资
额度近似是 2009 年的五倍。根据国家能源局 2015 年发布的《配电网建设改造行
动计划（2015-2020）》，“十三五”期间电网工程累计投资额不少于 1.7 万亿元，
未来将继续释放大量输配电设备需求。由此可见，未来输配电市场规模巨大，同
时随着国家智能电网布局的越来越完善，对于城市智慧输变电系统的需求也将与
日俱增。本项目的顺利实施，将扩大模块化变电站、GIL 产品的产能，顺应行业
发展趋势，更好地满足市场的需求。
（3）提升公司研发创新能力，满足更多应用场景的需要
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安靠智电
随着城市智慧输变电系统建设的不断推进，智能电网的应用技术不断创新。
全球城市智慧输变电系统的发展对关键技术与设备需求将不断升级，先进传感技
术和测量技术、专用芯片技术、通信技术、网络安全和信息安全技术、发电机功
率和负荷短期预测技术等将在输变电系统中有较大的应用前景，对相关设备生产
企业的研发能力、设计能力、个性化产品开拓能力、技术服务能力均提出了越来
越高的要求。作为城市智慧输变电系统的重要组成部分，城市变电站、IDC 变电
站、GIL 输电工程也需要不断创新，满足更多应用场景的需要。
预装式变电站是成套性强的高压开关产品，是高压开关设备的重要组成部分，
GIL 可以解决城市架空线土地占用的核心矛盾，有利于盘活土地资源，改善城市
景观，助力城市建设高质量发展。同时，用户对预装式变电站及 GIL 产品品种、
规格及个性化需求日益增加，推动公司不断提高自身研发实力，满足更多用户要
求。
3、可行性分析
（1）多项政策的落地为项目提供坚实的保障
随着城市化的不断推进与发展，城市智慧输变电系统作为未来的发展方向被
国家大力支持。2019 年 8 月，国家发改委印发《产业结构调整指导目录（2019
年本）》提到：“鼓励发展 500 千伏（kV）及以上超高压、特高压交直流输电设
备及关键部件”。2016 年 3 月，第十二届全国人大四次会议表决通过了《中华人
民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020 年）规划纲要》指出：
“优化建设电网主网架和跨区域输电通道，优化电力需求侧管理，加快智能电网
建设，提高电网与发电侧、需求侧交互响应能力”。2015 年 7 月，国家发展改革
委员会发布《关于促进智能电网发展的指导意见》指出：“探索新型材料在输变
电设备中的应用，推广建设智能变电站，合理部署灵活交流、柔性直流输电等设
施，提高动态输电能力和系统运行灵活性”。2015 年 5 月，国务院发布《关于推
进国际产能和装备制造合作的指导意见》指出： 大力开发和实施境外电力项目，
提升国际市场竞争力。积极开展境外电网项目投资、建设和运营，带动输变电设
备出口”。
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安靠智电
（2）广泛而稳定的客户群体为项目产能吸收提供保障
公司在高压电缆连接件行业已有多年的积累，由于产品性能优越、规格齐全，
因此安靠品牌在国内高压及超高压电缆连接件领域享有广泛的知名度和良好的
声誉，同国内众多电网公司、电力集团结成了稳定的配套、合作关系。公司目前
已经同国家电网、南方电网、中国大唐集团、中国华能集团、中国华电集团、中
国国电集团等电力行业龙头企业建立了稳定的供应关系。基于同下游重要客户的
长期合作，公司能更加深刻地了解客户的个性化需求，因此能提供满足市场需求
的产品。由于本项目产品的应用领域及客户结构与当前的高压及超高压电缆连接
件产品基本相同，因此公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为该项目产
品的市场销售提供支持，公司还可有效降低单位产品的销售费用和管理费用，发
挥规模效应，提高整体的运营效率。由于当前的客户群体众多、客户结构良好，
重要客户都是我国电力行业的重点企业，长期需求旺盛，因此可保证该项目的产
品具备良好的市场消化能力。
（3）完善的管理与培训制度为项目建设提供坚实基础
随着新基建时代的开启，为了迎接即将到来的业务快速增长期，公司引入优
秀管理人才，采取多种手段，狠抓管理，培训升级，提升团队综合素质。为提升
各环节效率、控制成本，实现管理的快速响应、过程监督，公司成功上线 ERP、
PLM 项目，被评为“2019 年度明星企业（三星）”；为营造良好的执行力氛围，
公司开展了一系列培训活动，将“企业的成功靠出色的执行力来保证”这一理念
灌输并渗透到各级、各部门及每一个工作岗位，从而实现团队整体执行力的全面
提升；公司内部整体上线“量子大学”在线学习平台，提倡公司各级、各部门全
体人员以集中或自主的方式登录平台有针对性地进行学习，丰富专业知识，提升
岗位技能水平；健全法务审计岗位及相关制度，子公司管理、合同审核、司法案
件、合规审计等工作有序开展；对标央企、跨国企业，不惜成本招聘行业顶尖人
才，通过示范项目建设，打造了一支优秀的专业核心团队。
4、项目投资情况
本项目投资情况如下：
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安靠智电
单位：万元
序号 项目名称 投资金额（万元） 占总投资额的比例
1 工程费用 92,684.85 80.18%
2 工程建设其他费用 8,205.02 7.10%
3 预备费 3,012.96 2.61%
4 铺底流动资金 11,694.57 10.12%
合计 115,597.39 100.00%
5、项目经济效益
本项目运营期内年平均净利润 38,880.27 万元，项目内部收益率 24.63%（税
后），总投资回收期 6.20 年（税后，含建设期）。
6、项目审批情况
截至本预案签署日，本项目已取得：
（1）溧阳市行政审批局出具的备案证明（溧中行审备[2020]113 号）；
（2）常州市生态环境局出具的关于项目环境影响报告表的批复（常溧环审
[2020]152 号）。
（二）智能输变电设备研发中心建设项目
1、项目基本情况
项目名称：智能输变电设备研发中心建设项目
经营主体：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
实施地点：溧阳市天目湖工业园区天目湖大道 100 号
建设内容：智能输变电设备研发中心及配套实验室
项目建设期：24 个月
2、必要性分析
（1）顺应市场变化，扩大公司核心竞争力
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安靠智电
随着国民经济的快速发展与人民生活水平的不断提高、在全球工业化、城市
化浪潮的推动下，对于电力的需求越来越大，电力行业整体规模呈现快速发展趋
势；同时，基于整体行业的不断发展，智能电网及特高压项目也在陆续推进，未
来几年可预见的新能源汽车及 5G 的爆发，会对城市输变电技术提出更高的要求，
根据国家统计局公布的统计数据，2009-2017 年，输配电及控制设备投资额从
904.56 亿元增加到 4,465 亿元，2017 年的投资额度近似是 2009 年的五倍。根据
国家能源局 2015 年发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020）》，“十三五”
期间电网工程累计投资额不少于 1.7 万亿元，未来将继续释放大量输配电设备需
求。为了顺应市场发展趋势，提供更加符合市场需求的高质量产品，确保公司在
产品技术上的领先优势，公司迫切需要新建研发中心以增强研发实力。研发中心
建成后公司研发实力将显著提升，公司可凭借技术优势先一步抢占输变电设备市
场，从而极大的增强了公司的核心竞争力。
（2）完善研发平台，增强公司创新能力
产品开发与技术创新是实现公司稳步发展的重要推动力。公司需要具备过硬
的技术实力、创新能力，不断改进现有产品、研发新产品，加快促进公司产品结
构转型升级，快速响应并满足客户需求，才能在电力行业占有优势。公司现有研
发条件较难满足进一步发展的需求，需通过增加研发资金投入，解决研发设备和
研发材料不足的问题；需通过引进相关经验人才，加快公司新产品、新工艺、新
技术的研发与运用。本次研发中心项目的建设，是完善公司技术研发平台，增强
自主创新能力、研发能力、产品竞争力的需要，将以开变一体设备、电缆附件一
体化复合中间接头、电缆附件高电压组合中间抢修接头、126kV 三相共箱 GIL
新产品研发等内容作为研发课题，通过课题研发满足电缆附件、智能输电、智能
变电等不同应用市场的需求。
（3）有利于完善产品服务，提高公司行业地位
随着新基建的推进及新能源行业的快速发展，电源建设的快速性和灵活性日
益受到重视，越来越多的客户倾向于用整体“交钥匙”的智慧模块化变电站建设
模式来替代传统分散管理的电站基建模式，模块化变电站解决方案，以一、二次
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安靠智电
融合的智能设备为模块，通过工厂化生产预制、现场模块化装配建设变电站，一
方面可以减少现场的施工及调试的工作量，缩短建设周期，另一方面节约占地面
积和投资规模。模块化变电站建成投运后将释放被传统变电站占用的大量宝贵土
地资源，减少敷设，持续优化区域营商环境、助力充电桩、数据中心等新基建建
设。此外，模块化变电站还广泛运用于光伏、风电、储能等领域，具有广阔的市
场空间与发展前景，未来有望成为公司业绩新的增长点。综上，智能变电站的研
发有利于公司完善产品服务，增强公司在智能变电站等领域的自主知识产权和核
心竞争力，依靠核心技术提高公司行业地位。
3、可行性分析
（1）多项政策的落地为项目提供坚实的保障
国家发改委和能源局印发《促进智能电网发展的指导意见》提出，到 2020
年初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体
系，满足电源开发和用户需求，全面支撑现代能源体系建设，推动我国能源生产
和消费革命；带动战略性新兴产业发展，形成有国际竞争力的智能电网装备体系。
2019 年 8 月，国家发改委印发《产业结构调整指导目录（2019 年本）》提到：“鼓
励发展 500 千伏（kV）及以上超高压、特高压交直流输电设备及关键部件”。2016
年 3 月，第十二届全国人大四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十三个五年（2016-2020 年）规划纲要》指出：“优化建设电网主网架和
跨区域输电通道，优化电力需求侧管理，加快智能电网建设，提高电网与发电侧、
需求侧交互响应能力”。2015 年 5 月，国务院发布《关于推进国际产能和装备制
造合作的指导意见》指出：“大力开发和实施境外电力项目，提升国际市场竞争
力。积极开展境外电网项目投资、建设和运营，带动输变电设备出口”。从十二
五规划以来，我国推行智能电网的建设，数字化变电站将得到快速的推广，这是
智能电网的重要组成部分，特高压线路也将随之进行前面的建设，综上以上各项
政策的实施将大大推动输配电及控制设备制造行业的发展，为研发项目的顺利进
行提供制度上的保障。
（2）完善的管理制度及优秀的人才团队为项目建设提供坚实的基础
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安靠智电
公司自成立以来一直注重人才的储备和管理制度的创新，公司的董事会和管
理层成员，普遍具备十年以上的电力行业从业经验或多年财务、管理经验。公司
积极推行“以人为本”的人才发展战略，建设和谐团队，一方面采取内部培训的
方式，提升员工的技能水平；另一方面充分利用多种渠道吸引高端人才，不断扩
充和培养骨干队伍。公司主要管理人员具有丰富的管理经验和行业经验，能够快
速把握行业发展趋势，并制定相应经营策略，提升公司的整体经营能力。通过多
年的运营，公司培养了一支整体水平较高的技术研发团队，公司的技术研发工作
始终处于良性循环的轨道，有效地加快了技术成果转化为生产力的进程。团队建
设方面，公司围绕着“共话执行力提升”主题开展了一系列培训活动，将“企业
的成功靠出色的执行力来保证”这一理念灌输并渗透到各级、各部门及每一个工
作岗位，从而实现团队整体执行力的全面提升。人员素质方面，公司内部整体上
线“量子大学”在线学习平台，提倡公司各级、各部门全体人员以集中或自主的
方式登录平台有针对性地进行学习，丰富专业知识，提升岗位技能水平；学历水
平较 2019 年末再次提升，硕士研究生较去年增加 1 人，211/985 重点院校较去年
增加 2 人，人员结构向高素质、高学历、高技术方向倾斜优化。综上，公司多年
来完善的管理制度和优秀的人才团队对项目的建设形成了有力支撑。
（3）较高的品牌认知度为新产品的推广提供了有力支撑
公司凭借满足客户需求的产品设计、稳定可靠的产品质量、优质的售后服务
逐渐获得了客户的认可。公司是目前国内少数具有 500kV 电压等级电缆连接件
产品运行业绩的企业之一，先后承接了山西同华电力有限公司轩岗电厂项目、三
峡集团公司向家坝水电站项目、国家电网北京海淀 500kV 城市电网项目、国家
电网福建仙游抽水蓄能电站项目、国家电网浙江仙居抽水蓄能电站项目、国家电
网江西洪屏抽水蓄能电站项目、大唐集团岩滩水电站项目、华电集团金沙江鲁地
拉水电站项目、国电集团四川大渡河大岗山水电站项目、大唐集团四川大渡河黄
金坪水电站项目、国电集团大渡河猴子岩水电站项目等多个 500kV 电缆输电系
统项目。GIL 方面，已完成华能济宁电厂 220kV GIL 工程、江苏中关村 220kV GIL
工程(江苏时代新能源-余桥变 220kV 线路工程)、无锡荣巷街道 220kV 惠梁线迁
改入地工程、常州武进瓶武线 500kVGIL 输电项目，树立了 GIL 产品先发优势。
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报告期内，公司城市电力架空线迁改与入地业务日趋成熟，已为鲁西化工 220kV
GIL 输电项目、内蒙古包头供电局 220kV GIL 输电项目提供服务，实现了公司
GIL 产品在多行业、多场景的实际运用，为将来该业务在江苏省内、及全国市场
的规模化推广奠定基础。
4、项目投资情况
本项目投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额（万元） 占总投资额的比例
1 工程费用 11,391.55 75.49%
2 工程建设其他费用 3259.63 21.60%
3 预备费 439.54 2.91%
合计 15,090.72 100.00%
5、项目审批情况
截至本预案签署日，本项目已取得：
（1）溧阳市天目湖镇人民政府出具的备案证明（天政经发备[2019]10 号）；
（2）常州市生态环境局出具的关于项目环境影响报告表的批复（常溧环审
[2020]153 号）。
（三）补充流动资金
1、必要性分析
本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才
引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，有助于实现公司的长期战
略发展目标，巩固行业优势地位，增强公司的运营能力和市场竞争能力，增强公
司的综合实力，为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，进一步提高公
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安靠智电
司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始
投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营
后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益
需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金
投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核
心竞争力。
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安靠智电
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构及高级管理人员结
构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资运用于智慧模块预张装变电站
产业化项目、GIL 扩建项目、研发中心建设项目建设和补充公司流动资金，募投
项目紧密围绕公司智能输电业务展开，有助于公司继续做大做强优势主业，提高
产品市场占有规模，增强研发实力，进一步提升公司持续性经营能力。
本次发行将有利于扩大公司业务和资产规模，增强公司的核心竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构及持股比例将发生一定
变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，
并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为 129,343,605 股，陈晓晖先生持有公司股
份 37,050,000 股，陈晓凌先生持有公司股份 35,490,000 股，陈晓鸣先生持有公司
股份 6,825,000 股，三人合计持有公司股份 79,365,000 股，持股比例 61.36%，为
公司的共同实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量的上限为 38,803,081 股（含本数），若本次向
特定对象发行股票按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行
前的 129,343,605 股增加到 168,146,686 股。陈晓晖先生、陈晓凌先生、陈晓鸣先
生合计持股比例为 47.20%，仍为公司共同实际控制人。因此，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
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安靠智电
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。若公司
未来拟调整高级管理人员结构，将根据相关规定及《公司章程》，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模将有所增加，资产负债率将有
所下降，偿债能力指标进一步优化，有利于公司大幅降低因经营性资产投资扩建
引发的财务风险，构筑起更为安全的财务结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施有助于公司在保持原有电缆连接件产品优势
的基础上大力发展 GIL 业务，充分把握特高压建设投资加码的契机，发挥前期
通过积极参与示范性、标杆性工程项目积累的智能输电系统技术优势，快速提高
智能输电领域的市场占有率。本次发行后，公司经营规模将有所扩大，品牌效应、
市场影响力显著提升，上下游话语权的加强和规模化效应带来的成本节约都将进
一步提高公司的盈利能力。但由于募集资金投资项目的建设和达产需要一个过程，
相关经济效益的实现需要一定时间才能体现，因此本次发行完成后，短期内可能
会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现下降。随着募集资金投资项
目产能逐渐释放，未来公司营业收入和利润水平将会稳步增加，盈利能力将会得
到进一步加强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项
目的建设和预期收益的逐步实现，公司投资活动现金流出将进一步增加，经营活
动现金流入将呈现稳步增长趋势。公司整体现金流将更为健康和优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
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安靠智电
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人
之间新增关联交易及同业竞争等情形。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，，
也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司负债比例过低、财务成本不
合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）行业政策变化风险
公司生产的电缆连接件和 GIL 产品主要用于输配电环节，与国家电力网络建设
投资规模关系密切。根据国家战略规划，升级改造配电网、推进智能电网建设已
经成为当前投资建设重点之一，特高压工程更是被纳入新型基础设施建设七大领
域之一受到产业政策的大力扶持，具有良好的市场前景。如果未来行业政策收紧
或发生重大变化，导致国家电力网络建设投资规模相应缩减，且公司未能积极有
效地作出应对，则可能对募集资金投资项目的实施和相关经济效益的实现产生负
面影响。
（二）市场开发不及预期的风险
公司主要致力于高压及超高压电缆连接件、GIL 及相关产品的研发和生产，
上述系列产品的销售主要面向国家电网、南方电网、五大发电集团以及大中型城
市地方政府、化工企业等，销售方式主要通过投标展开。尽管近年来公司加强推
动营销网络建设和售后服务的升级，积极参与并完成了如无锡荣巷 220KV 单向
GIL 输电线路工程、全球首条 1100KV 交流特高压输变电工程-苏通 GIL 综合管
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安靠智电
廊等具有重大影响力的标杆型工程，但如果未来公司对客户需求判断出现重大偏
差，或者产品功能无法满足客户最新要求，将直接导致公司投标失利，进而面临
市场开发不及预期影响经营业绩的风险。
（三）管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的资产和人员规模将会明显提升，新建
厂房、设备、新晋一线人员的协调和安排等都对公司现有的管理制度、组织结构
和内部控制提出了较高的要求。此外，经营规模的扩大会带来销售渠道维护、售
后服务管理难度增加。如果公司不能及时优化管理模式、进一步提升管理能力，
无法对业务扩张对应的新关键节点形成有效内部控制，将会给公司带来额外的非
经营损失。因此，本次募集资金投资项目的实施将会给公司带来管理能力无法适
应经营规模扩大的风险。
（四）技术失密和核心技术人员流失风险
作为生产高压及超电缆连接件和 GIL 产品的高新技术企业，公司的市场竞
争力主要体现为产品和服务的技术领先性，更深层次是来源于长期的核心技术积
累和技术人员的支持，本次募集资金投资项目同样涉及对公司研发技术的投入。
由于在相关领域高端人才十分匮乏，如果出现核心技术人员流失或技术失密的情
况，则可能会在一定程度上影响公司技术实力和创新能力，进而影响公司持续盈
利能力。
（五）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过，
并经中国证监会同意注册后方能实施。本次发行能否获得批准或通过注册，以及
最终获得批准或通过注册的时间均存在不确定性。
（六）本次向特定对象发行股票的发行风险
由于本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，发行结果将受到股票市场整体情况、公司股价走势、投资者对本次发行方案
的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不
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安靠智电
足的风险。
（七）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模将有所增加，资产负债率将有
所下降，偿债能力指标进一步优化，有利于公司大幅降低因经营性资产投资扩建
引发的财务风险，构筑起更为安全的财务结构。但由于募集资金投资项目的建设
和达产需要一个过程，相关经济效益的实现需要一定时间才能体现，短期内公司
盈利可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而可能会导致公司净资产收益率
下降的风险。
（八）证券市场波动风险
股票价格不仅取决于公司自身的经营情况，也会受到国内外政治经济形势、
宏观调控、经济周期、产业政策、市场投资者心理预期等多种因素的影响。本次
发行完成后，公司二级市场股票价格存在不确定性，从而给投资者带来一定的投
资风险。
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安靠智电
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监发[2013]43 号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政
法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允
许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可
以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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安靠智电
（三）实施现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项
目）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
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要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成利
润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便
中小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
32
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计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司股东存在违规占用公司资金的处理措施
公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当
年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应
说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年度利润分配方案
公司 2017 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 66,670,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。
2、2018 年度利润分配方案
公司 2018 年度利润分配方 案为：以公司现 有总股本剔除已回 购股份后
97,795,350 股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含税）。
3、2019 年度利润分配方案
公司 2019 年度利润分配方 案为：以公司现 有总股本剔除已回 购股份后
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安靠智电
97,795,350 股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含税），同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
（二）最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金股利分配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 4,889.77 4,889.77 3,333.50
合并报表中归属于母公司股东的净利润 6,361.64 7,527.53 7,980.24
现金分红占归属于母公司股东的净利润的
76.86% 64.96% 41.77%
比例
最近三年累计现金分红合计 13,113.04
最近三年归属于母公司股东的平均净利润 7,289.80
最近三年以现金方式累计分配的利润占最
179.88%
近三年实现的年均可分配利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分，主要用于生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求。
三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发
[2013]43 号）及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润
分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定
了《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分
红回报规划》，回报规划具体内容如下：
（一）制定规划的基本原则
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公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政
法规的相关规定。
（二）制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑市场环境、行业特点、公司盈
利能力、经营发展规划、发展阶段等因素前提下，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展的基础上制定
作出的安排，本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在
实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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2、实施现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资
项目）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。
3、现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
4、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
5、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
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和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当
年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应
说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
6、公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
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4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
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安靠智电
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议
程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、财务指标计算的假设条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
本次向特定对象发行对公司每股收益、净资产收益率等财务指标影响计算的
假设条件具体如下：
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行于 2020 年 11 月底实施完成（该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并
报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
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安靠智电
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 的
影响；
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限 3,880.31 万股，本次发
行前公司总股本为 12,934.36 万股，本次发行完成后公司总股本为 16,814.67 万股。
假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 159,188.11 万元，暂不考虑相关发
行费用。本次向特定对象发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）2019 年归属于母公司所有者的净利润为 6,361.64 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,785.38 万元，根据公司经营的实际情况
及谨慎性原则，假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为 0%（持平）、10%、
20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）假设自审议本次发行事项的董事会召开之日至 2020 年末不进行利润分
配事项，在预测本次公司发行后净资产时，不考虑除 2020 年度预测净利润、本
次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
（7）在预测 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定
对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动
事宜；
（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日
期为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2020 年度每股收益指标的影响，
如下所示：
40
安靠智电
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
日/2019 年度 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 10,000.50 12,934.36 16,814.67
假设一：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2019 年增长 0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,361.64 6,361.64 6,361.64
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
4,785.38 4,785.38 4,785.38
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.48
加权平均净资产收益率 7.77% 7.75% 6.67%
扣除非经常性损益后基本每股收益（万元） 0.37 0.37 0.36
扣除非经常性损益后稀释每股收益（万元） 0.37 0.37 0.36
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.84% 5.88% 5.06%
假设二：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,361.64 6,997.81 6,997.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
4,785.38 5,263.91 5,263.91
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.54 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.54 0.53
加权平均净资产收益率 7.77% 8.49% 7.31%
扣除非经常性损益后基本每股收益（万元） 0.37 0.41 0.40
扣除非经常性损益后稀释每股收益（万元） 0.37 0.41 0.40
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.84% 6.45% 5.55%
假设三：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2019 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,361.64 7,633.97 7,633.97
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
4,785.38 5,742.45 5,742.45
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.59 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.59 0.58
加权平均净资产收益率 7.77% 9.23% 7.95%
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安靠智电
扣除非经常性损益后基本每股收益（万元） 0.37 0.44 0.43
扣除非经常性损益后稀释每股收益（万元） 0.37 0.44 0.43
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.84% 7.02% 6.04%
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总
股本；
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均
总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于
母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月
至年末的月份数/12）；
注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于
母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月
至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注 5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定
计算；
注 6：2019 年度基本每股收益和扣除非经常损益后基本每股收益指标，已按照 2019 年度以
资本公积金转增股本实施情况进行重新计算；
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行必要性和合理性详见公司本预案“第二节 董事会关于本次募集资
金运用的可行性分析”相关内容。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主要产品为电缆连接件系列及 GIL 系列，并为客户提供地下智能输
电系统整体解决方案、城市电力架空线迁改与入地、电力工程勘察设计及施工服
务。本次发行募集资金主要投向智慧模块预张装变电站产业化项目、GIL 扩建项
目、研发中心建设项目和补充流动资金，均紧密围绕主营业务展开，重点扩大潜
力新产品 GIL 系列产能，同时增加研发投入，提升公司核心竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司积极推行“以人为本”的人才发展战略，建设和谐团队，一
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方面采取内部培训的方式，提升员工的技能水平；另一方面充分利用多种渠道吸
引高端人才，不断扩充和培养骨干队伍。公司主要管理人员具有丰富的管理经验
和行业经验，能够快速把握行业发展趋势，并制定相应经营策略，提升公司的整
体经营能力，同时通过积极参与具有示范性、标杆性的明星工程项目，打造了一
支行业一流的 GIL 工程项目团队，为未来同类项目的实施提供了重要保障。
技术方面，公司持续加大对核心技术的投入，一方面对电缆系统的相关产品
制造工艺进行持续优化和改善，另一方面通过多项示范工程的积累，公司自主完
成了第二代 GIL 产品的研制及生产，掌握了 GIL 关键技术，核心部件完全实现
自主研发生产。
市场方面，公司凭借满足客户需求的产品设计、稳定可靠的产品质量、优质
的售后服务逐渐获得了客户的认可，较高的产品认可度和品牌认可度为公司逐渐
打开江苏省内乃至全国市场奠定了良好的基础。此外，公司在全国大多数省份派
驻了专业销售人员，分区域覆盖各地的客户和潜在客户，专业及时的售后服务获
得了众多客户的认可，为未来发展提供了有力保障。
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司拟采取多种措施填补本次发行对即期回报的摊薄，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高使用规范
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户
银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公
司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，积极配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险 。
（二）加快推进募集资金投资项目实施进程
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，项目
符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市
场前景和效益实现能力。募集资金投资项目逐步建成并投入运营后，公司的经营
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业绩和盈利能力将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本
次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募集资金投资项目建设进度，加快推
进项目实施进程，争取早日投产并实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，
进一步完善公司治理结构，确保公司股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够勤勉尽责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公
司章程》、《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》等文件中明确了分红规
划。本次发行结束后，公司将严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的
收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分
配，强化投资者回报机制，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
四、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补
回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的
要求，为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护
公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
承诺如下：
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安靠智电
（一）董事、高级管理人员的承诺
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对其职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果安靠智电的相关制度及承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进安靠智电修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
8、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律
监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
“1、本人承诺不越权干预安靠智电的经营管理活动，不侵占安靠智电利益，
切实履行对安靠智电填补摊薄即期回报的相关措施。
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安靠智电
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果安靠智电的相关制度及承诺与该等规定不符时，
本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进安靠智电修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述
承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承
诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、
即期回报有关事项的指导意见》
道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法
作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承
担相应补偿责任。”
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（本页无正文，为《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年向特定对
象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 2 日
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