国泰君安证券股份有限公司关于
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
向特定对象发行股票
的发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二零二一年七月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏安靠
智能输电工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2021〕66 号）核准，江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简称“安
靠智电”、“发行人”或“公司”）向不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”），募集资金总额不超过人民币 159,188.11 万元（含本数）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）
作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事
会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，
现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价 基准日为发行期首日
（2021 年 6 月 4 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 36.08 元/股。
本次发行共有 18 家投资者提交《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购
报价情况，并且根据《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司向特定对象发行
股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次
发行价格为 38.18 元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为
84.68%。
1
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 38,803,081 股，全部采取向特定对象发行
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行
股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 16 名投资者，符合《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于
本次发行相关决议的规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,481,501,632.58 元，扣除相关发行费用
17,064,052.22 元（不含增值税），实际募集资金净额 1,464,437,580.36 元，其中
新增注册资本（股本）人民币 38,803,081.00 元，余额 1,425,634,499.36 元转入资
本公积。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020年7月28日，发行人召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发
行A股股票方案的议案》、《关于公司<2020年非公开发行股票预案>的议案》、《关
于公司<2020年非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》等相关议案。
2
2、2020年8月14日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行
A股股票方案的议案》、《关于公司<2020年非公开发行股票预案>的议案》、《关于
公司<2020年非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》等相关议案。
3、2020年11月2日，发行人召开了第四届董事会第三次会议，在股东大会授
权范围内对本次发行方案进行了调整，审议通过了《关于调整2020年向特定对象
发行股票方案的议案》、《关于公司<2020年向特定对象发行股票预案（修订稿）>
的议案》、《关于公司<2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>
的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2020年12月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏安靠
智能输电工程科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年1月13日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意江苏安靠智能
输 电 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2021]66号）。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决
策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部
门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人和保荐机构（主承销商）于2021年5月21日向深交所报送《江苏安靠
智能输电工程科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《江苏安靠智
3
能输电工程科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者
名单》，共计192名特定投资者。
2021年6月3日，在北京市中伦律师事务所的见证下，本次共向192名特定对
象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：
发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20名；基金公司33家；证
券公司21家；保险机构15家；其他机构92家；个人投资者11位。
自T-3日认购邀请书发送投资者（即2021年6月3日）后至申购报价开始前（即
2021年6月8日9点前），保荐机构（主承销商）收到共计17名新增投资者的认购意
向，保荐机构（主承销商）在北京市中伦律师事务所的见证下，向后续表达了认
购意向的投资者补发了认购邀请书。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关
规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发
行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询
价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排
等相关信息。
（二）申购报价情况
2021 年 6 月 8 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主
承销商）共收到 18 份申购报价单，当日 12 点前，除 3 家公募基金公司无需缴纳
定金外，其他 15 家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合
认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
序号 投资者名称 类型 价格 认购金额（元） 是否有效
1 圣安集团有限公司 其他 40.50 350,000,000.00 是
2 南京钢铁股份有限公司 其他 40.20 50,000,000.00 是
3 琅润资本管理有限公司 其他 48.00 50,000,000.00 是
4
41.15 50,000,000.00 是
4 陈晓华 个人 38.15 55,000,000.00 是
36.35 60,000,000.00 是
43.00 50,000,000.00 是
5 中金期货有限公司 其他 42.00 75,000,000.00 是
41.00 100,000,000.00 是
南京联创股权投资合伙企业（有限合
6 其他 40.50 100,000,000.00 是
伙）
7 江苏平陵建设投资集团有限公司 其他 40.59 200,000,000.00 是
JPMorgan Chase Bank,National
8 其他 46.04 89,000,000.00 是
Association
9 国泰基金管理有限公司 基金 40.20 57,000,000.00 是
36.18 200,000,000.00 是
10 上海阿杏投资管理有限公司 其他 37.18 200,000,000.00 是
38.18 200,000,000.00 是
11 卞丽华 个人 40.50 50,000,000.00 是
40.63 76,000,000.00 是
12 中国银河证券股份有限公司 证券
36.08 81,000,000.00 是
38.09 50,000,000.00 是
13 上海铂绅投资中心（有限合伙） 其他
36.08 51,000,000.00 是
36.32 50,000,000.00 是
14 诺德基金管理有限公司 基金
36.08 58,000,000.00 是
15 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 其他 38.28 50,000,000.00 是
42.41 50,000,000.00 是
16 上海迎水投资管理有限公司 其他 41.10 60,000,000.00 是
38.10 70,000,000.00 是
39.30 50,000,000.00 是
17 财通基金管理有限公司 基金 38.77 57,800,000.00 是
36.12 65,800,000.00 是
18 中意资产管理有限责任公司 保险 38.33 100,000,000.00 是
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
5
本次发行最终价格确定为 38.18 元/股，最终认购规模为 38,803,081 股，募集资金
总额 1,481,501,632.58 元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2021〕
66 号文核准的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募
投项目资金总额 159,188.11 万元（含 159,188.11 万元）。
本次发行对象最终确定为 16 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
锁定期
序号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 琅润资本管理有限公司 其他 1,309,586 49,999,993.48 6
JPMorgan Chase Bank,National
2 其他 2,331,063 88,999,985.34 6
Association
3 中金期货有限公司 其他 2,619,172 99,999,986.96 6
4 上海迎水投资管理有限公司 其他 1,571,503 59,999,984.54 6
5 陈晓华 个人 1,309,586 49,999,993.48 6
6 中国银河证券股份有限公司 证券 1,990,570 75,999,962.60 6
7 江苏平陵建设投资集团有限公司 其他 5,238,344 199,999,973.92 6
南京联创股权投资合伙企业（有
8 其他 2,619,172 99,999,986.96 6
限合伙）
9 圣安集团有限公司 其他 9,167,103 349,999,992.54 6
10 卞丽华 个人 1,309,586 49,999,993.48 6
11 国泰基金管理有限公司 基金 1,492,928 56,999,991.04 6
12 南京钢铁股份有限公司 其他 1,309,586 49,999,993.48 6
13 财通基金管理有限公司 基金 1,513,881 57,799,976.58 6
14 中意资产管理有限责任公司 保险 2,619,172 99,999,986.96 6
宁波宁聚资产管理中心（有限合
15 其他 1,309,586 49,999,993.48 6
伙）
16 上海阿杏投资管理有限公司 其他 1,092,243 41,701,837.74 6
合计 38,803,081 1,481,501,632.58
经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员
6
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象私募基金备案情况
本次获配的投资者中有9家投资者即圣安集团有限公司、南京钢铁股份有限
公司、琅润资本管理有限公司、JPMorgan Chase Bank,National Association、南京
联创股权投资合伙企业（有限合伙）、陈晓华、中国银河证券股份有限公司、江
苏平陵建设投资集团有限公司、卞丽华以其自有资金认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关备案。本次获配的投资者中
有6家投资者即中金期货有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、上海阿杏投资管理有限公司、上海迎水投资管理有限公司、宁波宁聚资产
管理中心（有限合伙）中需要备案的产品均已经按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关规定在规定时间内完成了私募产品登记备案程序。
本次获配的投资者中有1家投资者即中意资产管理有限责任公司中需要备案的产
品已在规定时间内完成了保监会登记备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认
定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。
普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳
健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
7
本次安靠智电向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投
资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
参与安靠智电本次发行的投资者均已提交相应核查材料，其核查材料符合保
荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对参与本次发行的投资
者适当性核查结论为：
产品风险等
序 级与风险承
发行对象 投资者分类
号 受能力是否
匹配
1 琅润资本管理有限公司 A 是
2 JPMorgan Chase Bank,National Association A 是
3 中金期货有限公司 A 是
4 上海迎水投资管理有限公司 A 是
5 陈晓华 C 是
6 中国银河证券股份有限公司 A 是
7 江苏平陵建设投资集团有限公司 B 是
8 南京联创股权投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 是
9 圣安集团有限公司 普通投资者 是
10 卞丽华 普通投资者 是
11 国泰基金管理有限公司 A 是
12 南京钢铁股份有限公司 B 是
13 财通基金管理有限公司 A 是
14 中意资产管理有限责任公司 A 是
15 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） A 是
16 上海阿杏投资管理有限公司 A 是
17 诺德基金管理有限公司 A 是
18 上海铂绅投资中心（有限合伙） A 是
经核查，上述18家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
8
本次向特定对象发行的发行对象为琅润资本管理有限公司、中金期货有限公
司、上海迎水投资管理有限公司等共计16家发行对象。上市公司和保荐机构（主
承销商）于2021年6月9日向上述16家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年6
月18日17时止，上述16家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账
户。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于2021年6月22日出具了天衡验字（2021）00068号《验资报
告》。根据该报告，截止2021年6月18日，主承销商指定获配投资者缴存款的账户
收到安靠智电向特定对象发行股票申购资金总额为人民币1,481,501,632.58元。
2021年6月21日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于2021年6月22日出具了天衡验字（2021）00067号《验资报告》。
根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发
行数量38,803,081股，发行价格为每股人民币38.18元，募集资金总额为人民币
1,481,501,632.58元，扣除相关发行费用17,064,052.22元（不含增值税），实际募
集资金净额1,464,437,580.36元，其中新增注册资本（股本）人民币38,803,081.00
元，余额1,425,634,499.36元转入资本公积。各投资者全部以货币出资。
公司为本次股票发行发生的发行费用合计17,064,052.22元（不含增值税），
明细如下：
费用类别 含税金额（人民币元） 不含增值税金额（人民币元）
保荐承销费用 15,815,016.33 14,919,826.72
律师费用 468,000.00 441,509.42
会计师费用 1,080,000.00 1,018,867.92
发行手续费及其他 702,912.48 683,848.15
合计 18,065,928.80 17,064,052.22
公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募
集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
9
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行16家认购对象均承诺本次认购不存在安靠智电及其控股股东或实
际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方
（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2021年1月13日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意江苏安靠智
能输电工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2021〕
66号）。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关
于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务
和披露手续。
五、本次向特定对象发行对象的核查
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
10
法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办
法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关
法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及
其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏安靠智能输电工程科技
股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
马 靖
保荐代表人（签字）：
陈启航 陈轶劭
法定代表人（签字）：
贺 青
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
12
