北京市中伦律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程
及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年七月
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北京市中伦律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏安靠智能输电工程科
技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2020 年度向特定对象发行
人民币普通股股票事宜（以下简称“本次发行”）的法律顾问，就公司本次发行
的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
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称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律
意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2020 年 7 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司〈2020 年非公开发行股票预案〉的议案》《关
于公司〈2020 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》等相关议案；
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2020 年 8 月 14 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司〈2020 年非公开发行股票预案〉的议案》《关
于公司〈2020 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》等相关议案；
2020 年 11 月 2 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，在股东大会授权
范围内对本次发行方案进行调整，审议通过《关于调整 2020 年向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司〈2020 年向特定对象发行股票预案（修订稿）〉
的议案》《关于公司〈2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉
的议案》等相关议案。
（二）深交所的核准
2020 年 12 月 2 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏安靠
智能输电工程科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的同意注册
2021 年 1 月 13 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意江苏安靠智能
输电工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2021〕
66 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起
12 个月内有效。
基于上述，本所认为：
发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得深
交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，
符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
（一）发出认购邀请
发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）共向 209
家符合条件的特定投资者发送了《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司向特
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定对象发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请文件》”）及其附件《申
购报价单》等认购邀请文件。具体包括：发行人前 20 大股东（已剔除关联方，
未剔除重复机构）20 名、基金公司 33 家、证券公司 21 家、保险机构 15 家、其
他机构 101 家、个人投资者 19 位。
经本所律师审阅，上述《认购邀请文件》包含了认购对象与条件、发行时间
安排及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及配售原则和程序、对发行价格
的调整方式及追加认购程序、发行失败的处理措施、特别提示等内容；上述《申
购报价单》包含了同意并接受《认购邀请文件》所确定的认购条件与规则、同意
按照约定价格申购等内容。
基于上述，本所认为，上述《认购邀请文件》《申购报价单》等认购邀请文
件的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理
办法》及发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价
经本所律师见证，2021 年 6 月 8 日上午 9:00 至 12:00，发行人及主承销商收
到以下认购对象提交的《申购报价单》，其中有效申购报价情况如下：
序号 投资者名称 类型 价格 认购金额（元） 是否有效
1 圣安集团有限公司 其他 40.50 350,000,000 是
2 南京钢铁股份有限公司 其他 40.20 50,000,000 是
3 琅润资本管理有限公司 其他 48.00 50,000,000 是
41.15 50,000,000 是
4 陈晓华 个人 38.15 55,000,000 是
36.35 60,000,000 是
43.00 50,000,000 是
5 中金期货有限公司 其他 42.00 75,000,000 是
41.00 100,000,000 是
南京联创股权投资合伙企业
6 其他 40.50 100,000,000 是
（有限合伙）
7 江苏平陵建设投资集团有限公司 其他 40.59 200,000,000 是
JPMorgan Chase Bank,National
8 其他 46.04 89,000,000 是
Association
9 国泰基金管理有限公司 基金 40.20 57,000,000 是
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36.18 200,000,000 是
10 上海阿杏投资管理有限公司 其他 37.18 200,000,000 是
38.18 200,000,000 是
11 卞丽华 个人 40.50 50,000,000 是
40.63 76,000,000 是
12 中国银河证券股份有限公司 证券
36.08 81,000,000 是
38.09 50,000,000 是
13 上海铂绅投资中心（有限合伙） 其他
36.08 51,000,000 是
36.32 50,000,000 是
14 诺德基金管理有限公司 基金
36.08 58,000,000 是
15 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 其他 38.28 50,000,000 是
42.41 50,000,000 是
16 上海迎水投资管理有限公司 其他 41.10 60,000,000 是
38.10 70,000,000 是
39.30 50,000,000 是
17 财通基金管理有限公司 基金 38.77 57,800,000 是
36.12 65,800,000 是
18 中意资产管理有限责任公司 保险 38.33 100,000,000 是
经核查，本所认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认
购邀请文件》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请文件》的相
关规定，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议和《认购邀
请文件》确定的发行价格、发行对象及配售原则和程序，结合本次发行的募集资
金规模，发行人和主承销商最终确定本次发行股票的发行价格为 38.18 元/股，发
行数量为 38,803,081 股，募集资金总额为 1,481,501,632.58 元。本次发行最终确
定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
锁定期
序号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 琅润资本管理有限公司 其他 1,309,586 49,999,993.48 6
JPMorgan Chase 其他
2 2,331,063 88,999,985.34 6
Bank,National Association
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3 中金期货有限公司 其他 2,619,172 99,999,986.96 6
4 上海迎水投资管理有限公司 其他 1,571,503 59,999,984.54 6
5 陈晓华 个人 1,309,586 49,999,993.48 6
6 中国银河证券股份有限公司 证券 1,990,570 75,999,962.60 6
江苏平陵建设投资集团有限
7 其他 5,238,344 199,999,973.92 6
公司
南京联创股权投资合伙企业
8 其他 2,619,172 99,999,986.96 6
（有限合伙）
9 圣安集团有限公司 其他 9,167,103 349,999,992.54 6
10 卞丽华 个人 1,309,586 49,999,993.48 6
11 国泰基金管理有限公司 基金 1,492,928 56,999,991.04 6
12 南京钢铁股份有限公司 其他 1,309,586 49,999,993.48 6
13 财通基金管理有限公司 基金 1,513,881 57,799,976.58 6
14 中意资产管理有限责任公司 保险 2,619,172 99,999,986.96 6
宁波宁聚资产管理中心（有
15 其他 1,309,586 49,999,993.48 6
限合伙）
16 上海阿杏投资管理有限公司 其他 1,092,243 41,701,837.74 6
合 计 38,803,081 1,481,501,632.58 -
经核查，本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请文件》
确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发
行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）发出缴款通知及签订《认购协议》
发行人与主承销商向本次发行获得配售的 16 家认购对象发出《江苏安靠智
能输电工程科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需
支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户，并与本次发行的认购对象分别签订
《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议书》
（以下简称“《认购协议》”）。
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法律意见书
经核查，发行人与发行对象正式签署的《认购协议》合法、有效。
（五）缴款及验资
2021 年 6 月 22 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏安靠
智能输电工程科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2021）00068 号），验
证截至 2021 年 6 月 18 日，主承销商指定的股东缴存款账户共计收到参与本次发
行股票认购的获配投资者缴付的认购资金 1,481,501,632.58 元。
2021 年 6 月 22 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏安靠
智能输电工程科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2021）00067 号），验
证截至 2021 年 6 月 21 日，发行人实际发行股票 38,803,081 股，募集资金总额
1,481,501,632.58 元；扣除相关发行费用 17,064,052.22 元（不含增值税）后，本
次发行实际募集资金净额为 1,464,437,580.36 元，其中 38,803,081.00 元计入股本，
剩余 1,425,634,499.36 元计入资本公积；截至 2021 年 6 月 21 日，发行人变更后
的注册资本为 168,146,686.00 元。
（六）承诺事项
根据本次发行发行对象出具的《承诺函》，发行对象承诺其所认购的股份自
上市之日起六个月内不进行转让。
基于上述，本所认为：
1. 本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请文件》确
定的原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发行
人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定；
2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请文件》《申购报价单》以及《认购协
议》等法律文件形式和内容合法、有效；
3. 发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认
购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《承销管理办
法》《实施细则》及发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议
的规定。
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三、本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据主承销商提供的资料，并经核查，本次发行的认购对象均为合法存续的
境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
另外，根据本次发行认购对象出具的承诺及主承销商提供的资料，并经核查，
本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（二）备案情况
根据主承销商提供的资料，并经核查，本次发行认购对象的备案情况如下：
1. 本次获配的投资者中有 9 家投资者即圣安集团有限公司、南京钢铁股份
有限公司、琅润资本管理有限公司、JPMorgan Chase Bank,National Association、
南京联创股权投资合伙企业（有限合伙）、陈晓华、中国银河证券股份有限公司、
江苏平陵建设投资集团有限公司、卞丽华以其自有资金认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关备案。
2. 本次获配的投资者中有 6 家投资者即中金期货有限公司、国泰基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、上海阿杏投资管理有限公司、上海迎水投资
管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）中需要备案的产品均已经按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在规定时间内
完成了私募产品登记备案程序。
3. 本次获配的投资者中有 1 家投资者即中意资产管理有限责任公司中需要
备案的产品已在规定时间内完成了保监会登记备案程序。
基于上述，本所认为：
本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
及发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
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四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
1. 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获
得深交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程
序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定；
2. 本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请文件》确
定的原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发行人
2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定；
3. 本次发行过程中涉及的《认购邀请文件》《申购报价单》以及《认购协议》
等法律文件形式和内容合法、有效；
4. 发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认
购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》
《实施细则》及发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及
发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
张 扬
年 月 日
