安靠智电：国浩律师（上海）事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之法律意见书2021-07-15
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编:200041
Reception Center, 27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年七月
国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
第一节 引言 .............................................................................................................. 3
一、 释义 .................................................................................................................................................... 3
二、 律师声明事项.................................................................................................................................... 4
第二节 正文.................................................................................................................. 6
一、 本次回购注销的批准和授权........................................................................................................... 6
二、 本次回购注销的具体情况 ............................................................................................................... 6
三、 本次回购价格调整的情况 ............................................................................................................... 7
四、 结论意见 ............................................................................................................................................ 8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
之
法律意见书
致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏安靠智能输电工程科
技股份有限公司（以下简称“安靠智电”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律
顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏安靠智
能输电工程科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公
司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（含子公司，
公司、安靠智电 指
下同）
《 限制 性股票 激励计 划
《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年限
（草案）》/本激励计划/本 指
制性股票激励计划（草案）》
次激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票（第一类限制 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
指
性股票） 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含控股
激励对象 指
子公司）任职的董事、总经理、核心管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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中国证监会 2018 年 8 月 15 日颁布并于 2018 年 9 月 15
《管理办法》 指
日起施行的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 2020 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本激励计划指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指
见书签署页“本所律师”一栏中签名的律师
本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）事务
所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司回购
本法律意见书 指
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票之法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指南第 5
号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销事项的所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律
责任；
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证所提供之材料和
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文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提
供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有
签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（五）本所律师仅就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票之相关事项的法律问题发表意见，不对公司本激励计划所涉及的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及本激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等
专业事项（如有）发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计
和资产评估报告（如有）中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的
以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默
示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用，不得用
作其他任何用途。
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第二节 正文
一、 本次回购注销的批准和授权
（一）2020 年 8 月 14 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》， 股东大会
已同意授权董事会根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、办理已身故（死亡）的激励对象尚
未解除限售的限制性股票继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等。
（二）2021 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于
2020 年限制性股票激励计划激励对象张冬云因个人原因离职，不再符合激励对
象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 150,000 股，占
公司目前总股本的 0.12%。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶
段必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《限制性股票
激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定。公司尚需就激励计划回购注
销部分限制性股票事项按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部
分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第七章 本激励计划的生效、变
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更、终止程序”中相关规定：“激励对象因个人原因主动离职的，则已解除限售
的限制性股票不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购
注销。”
原激励对象张冬云因个人原因离职，已不符合激励条件，公司根据《限制性
股票激励计划（草案）》及公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》的相关规定，取消该名激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解锁的全
部剩余限制性股票 150,000 股。
（二）本次回购注销的数量和价格
公司于 2020 年 9 月 11 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司完成 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授
予登记工作。股份登记完成后，公司于 2021 年 2 月 19 日召开的 2020 年年度股
东大会审议通过 2020 年年度权益分派方案，于 2021 年 3 月 2 日实施完毕，2020
年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。
根据《限制性股票激励计划（草案）》“第七章 本激励计划的生效、变更、
终止程序”中相关规定及 2020 年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票的
回购价格予以相应调整，回购价格由 11.41 元/股调整为 10.91 元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的价格及回
购数量的确定符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、 本次回购价格调整的情况
（一）调整的事由
公司已于 2021 年 3 月 2 日实施了 2020 年年度权益分派方案，根据公司《限
制性股票激励计划（草案）》及 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意
对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由 11.41 元/股调整为 10.91 元
/股。
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（二）调整的方法
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，2020 年限制性股票激励计划回购价格由 11.41 元/股调
整为 10.91 元/股。
（三）履行的程序
1、2021 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
2、2021 年 7 月 14 日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格事宜已履行了现
阶段必要的批准和程序，《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的批准与
程序，本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票的原因、回购数
量、价格符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就实施本次回购注销部分
限制性股票事宜已履行了《管理办法》规定的现阶段信息披露义务，公司尚需就
本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法
规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股
份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之法律
意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：______________________ 本所律师：_______________________
李 强 郭显浩
_______________________
叶金海
