国泰君安证券股份有限公司

             关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司

     使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用

                               的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为江苏安靠智能输
电工程科技股份有限公司（以下简称“安靠智电”或“公司”）向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，经审慎核查，就安靠智电第四届董
事会第八次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发
行费用的议案》所涉及的事项，发表如下保荐意见：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏安靠智能输电工程科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕66 号），安靠智电向
特定对象发行人民币普通股（A 股）38,803,081 股，每股发行价格为 38.18 元，
募集资金总额 1,481,501,632.58 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额
1,464,437,580.36 元。2021 年 6 月 21 日，国泰君安将扣除本次发行承销保荐费用
（14,815,016.33 元，含增值税）后的余额 1,466,686,616.25 元汇入公司募集资金
专用账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账
户情况进行了审验，并于 2021 年 6 月 22 日出具了天衡验字[2021]00067 号《验
资报告》。

    根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》相关内容及本
次募集资金情况，本次募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：

                                                                 单位：万元
                                                               拟用募集资金        募集资金实际
序号               项目名称                   项目投资总额
                                                                 投资金额            到账金额
  1      城市智慧输变电系统建设项目              115,597.39       115,597.39          104,523.58

  2      智能输变电设备研发中心                   15,090.72        15,090.72           13,645.08

  3      补充流动资金                             28,500.00        28,500.00           28,500.00

                  合计                           159,188.11       159,188.11          146,668.66
    注：上表中募集资金实际到账金额合计值与募集资金净额差异系已支付待置换的部分发
行费用及增值税因素影响。

       二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

       截至 2021 年 6 月 21 日，公司以自筹资金预先投入本次募集资金项目的金额
为 2,316.67 万元，拟使用本次募集资金进行置换。具体情况如下：

                                                                                     单位：万元
                                                                                    占募集资金实
                              拟用募集资金     募集资金实际     本次置换募集
序号       项目名称                                                                 际到账金额的
                                投资金额         到账金额         资金金额
                                                                                        比例
        城市智慧输变电系
 1                               115,597.39       104,523.58         2,316.67              2.22%
        统建设项目
        智能输变电设备研
 2                                15,090.72        13,645.08                   -                   -
        发中心
 3      补充流动资金              28,500.00        28,500.00                   -                   -

          合计                   159,188.11       146,668.66         2,316.67             1.58%


       三、已支付发行费用的情况

       截至 2021 年 6 月 21 日，公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，含税金
额为 176.60 万元，拟使用本次募集资金进行置换。具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
序号                      项目                        以自筹资金支付金额（含增值税）

  1      保荐费                                                                          100.00

  2      律师费                                                                           46.80

  3      其他发行费用                                                                     29.80

                       合计                                                              176.60


       天衡会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目和支付发行
费用的自筹资金使用情况出具了《关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的鉴证报告》（天衡专
字[2021]01479 号）。

    四、本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用
的审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金 2,493.27 万元置
换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。

    （二）监事会审议情况

    公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金 2,493.27 万元置
换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事针对《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发
行费用的议案》出具了独立意见，同意公司本次使用募集资金 2,493.27 万元置换
预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用。

    五、会计师鉴证意见

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏安靠智能输电工
程科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用
的鉴证报告》（天衡专字[2021]01479 号），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
认为公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金及已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项
目的实施计划，置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过
6 个月，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金及已支付的发行费用无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏安靠智能输电工程科技
股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：       ______________        ______________

                           陈启航                陈轶劭




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      2021 年 7 月 14 日