北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司
申请创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书
国枫律证字[2018]AN098-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005
电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016
目录
目录........................................................................................................................ 1
释义......................................................................................................................... 2
引言......................................................................................................................... 5
一、本次发行的批准和授权............................................................................... 10
二、发行人本次发行的主体资格....................................................................... 23
三、本次发行的实质条件................................................................................... 23
四、发行人的独立性........................................................................................... 30
五、发行人的股东及实际控制人....................................................................... 31
六、发行人的股本及演变................................................................................... 32
七、发行人的业务............................................................................................... 32
八、关联交易及同业竞争................................................................................... 34
九、发行人的主要财产....................................................................................... 44
十、发行人的重大债权债务............................................................................... 44
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 44
十二、发行人章程的制定与修改....................................................................... 45
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 45
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 46
十五、发行人的税务........................................................................................... 47
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准........................................... 47
十七、发行人募集资金的运用........................................................................... 47
十八、发行人的业务发展目标........................................................................... 48
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 49
二十、发行人募集说明书法律风险的评价....................................................... 49
二十一、本次发行的总体结论性意见............................................................... 49
1
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公司、
指 南京寒锐钴业股份有限公司
寒锐钴业
寒锐有限 指 南京寒锐钴业有限公司，指发行人前身
江苏拓邦 指 江苏拓邦投资有限公司
江苏汉唐 指 江苏汉唐国际贸易集团有限公司
南京拓驰 指 南京拓驰投资管理有限公司
昆山银谷 指 昆山银谷资产管理中心(有限合伙)
江苏恒泰 指 江苏恒泰投资集团有限公司
刚果迈特 指 刚果迈特矿业有限责任公司(METAL MINES SARL)
南京寒锐钴业(香港)有限公司(NANJING
香港寒锐 指
HANRUICOBALT(H.K)LIMITD)
寒锐金属（刚果）有限公司(HANRUI METAL (Congo)
寒锐金属 指
SARL)
清远科维科 指 清远科维科矿产贸易有限公司
江苏润捷 指 江苏润捷新材料有限公司
南京齐傲 指 南京齐傲化工有限公司
上海寒锐 指 上海寒锐国际贸易有限公司
南京恒瑞 指 南京恒瑞市政工程有限公司
汉唐融资租赁 指 汉唐融资租赁(江苏)股份有限公司
华坤粉末 指 南京华坤粉末冶金有限公司
清远科维科 指 清远科维科矿产贸易有限公司
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人本次申请创业板公开发行可转换为境内上市人民
本次发行、可转债 指
币普通股(A 股)股票的公司债券
报告期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年度
2
保荐机构/主承销
指 民生证券股份有限公司
商
大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
联合信用 指 联合信用评级有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券
《发行预案》 指
预案》
发行人为本次发行编制的《南京寒锐钴业股份有限公司
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券的募集说明书》
《债券持有人会议 《南京寒锐钴业股份有限公司可转换公司债券持有人会
指
规则》 议规则》
发行人于 2018 年 2 月 13 日公开披露的《南京寒锐钴业
2017 年度报告 指
股份有限公司 2017 年年度报告》
大华会计师就发行人最近三年的财务报表分别出具的
《审计报告》 指 “大华审字[2017]000003 号”、“大华审字[2018]000855
号”《南京寒锐钴业股份有限公司审计报告》
大华会计师就发行人最近三年的内部控制有效性相关事
宜分别出具的“大华核字[2016]000939”、“大华核字
《内控鉴证报告》 指
[2017]000008”、“大华核字[2018]000455”《南京寒锐钴
业股份有限公司内部控制鉴证报告》
联合信用评级有限公司就发行人本次发行出具的《南京
《信用评级报告》 指 寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评
级报告》(联合评字[2018]392 号)
刚果迈特法律意见 刚果 MUKENDI MPOYI 律师事务所出具的《关于迈特矿
指
书 业有限责任公司的法律意见书》
寒锐金属法律意见 刚果 MUKENDI MPOYI 律师事务所出具的《关于寒锐金
指
书 属（刚果）有限责任公司的法律意见书》
香港寒锐法律意见 香港刘林陈律师行出具的《关于 NANJING HANRUI
指
书 (H.K.) LIMITED 南京寒锐钴业（香港）有限公司(公司编
3
号：1212629)之香港法律尽职调查报告及法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理暂行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
《发行监管问答》 指
监管要求》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
执业规则》
《编报规则 12 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号
指
号》 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年)》
发改委 指 江苏省发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括
中国、境内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造
成。
4
北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司
申请创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书
国枫律证字[2018] AN098-1号
致：南京寒锐钴业股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。
引言
本所于 2005 年 1 月由成立于 1994 年的原北京市国方律师事务所重组设立，
并于 2015 年 1 月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、
金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
为发行人本次发行出具法律意见书和律师工作报告的经办律师为孙林律师、
钟晓敏律师，经办律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式等情况为：
孙林律师简介及主要证券业务执业记录：
孙林律师为本所执业律师，毕业于中南财经政法大学，主要从事证券、金融、
公司改制、上市、再融资、并购重组、常年法律顾问等法律业务，从业以来无违
法违规记录。
孙林律师先后为深圳能源集团股份有限公司、沙河实业股份有限公司、深
圳中恒华发股份有限公司等多家企业提供常年法律顾问服务，并曾经或正在为兰
州海默科技股份有限公司、河北常山生化药业股份有限公司、四川仁智油田技术
服务股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、深圳浩宁达仪表股份有限公司、
茂硕电源科技股份有限公司、西南药业股份有限公司、深圳市华鹏飞现代物流股
5
份有限公司、西藏矿业发展股份有限公司、荣信电力电子股份有限公司、深圳市
英唐智能控制股份有限公司、广东威创视讯科技股份有限公司等多家企业提供改
制辅导及上市、再融资、并购重组及股权激励等法律服务。
钟晓敏律师简介及主要证券业务执业记录：
钟晓敏律师毕业于西南政法大学，毕业后一直从事证券法律工作，主要从事
发行上市、并购重组、再融资、资产证券化和常年法律顾问等法律业务。
钟晓敏律师曾为深圳华侨城股份有限公司、北京捷成世纪科技股份有限公
司、南京寒锐钴业股份有限公司、西安曲江文化旅游股份有限公司、中新苏州工
业园区开发集团股份有限公司、深圳市怡亚通供应链股份有限公司、深圳市深宝
实业股份有限公司、中国南玻集团股份有限公司、中国中期投资股份有限公司、
上海栋华石油化工股份有限公司等多家企业提供改制辅导及上市、再融资、重组、
投融资并购、股权激励、发行公司债券及常年法律服务等法律服务。
为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽
职调查、核查和验证(以下简称“查验”)等工作。根据《公司法》、《证券法》、《发
行管理暂行办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他
法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面
的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作律师工作报告和本法律意见书。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次发行
工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工
作。
2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计
划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的
法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行条件作
出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的
6
问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促
发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行过程中涉及的与法律相
关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3．本所律师按照《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》、《证券法律
业务执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具律师工作
报告和本法律意见书。
截至本法律意见书出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时间
约 500 小时。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
5. 本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行的下述有关事实出具本法律意见
书：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
8
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚；
19．发行人募集说明书法律风险的评价。
9
正文
一、本次发行的批准和授权
(一) 发行人董事会的批准
经查验发行人第三届董事会第五次会议的会议通知、议案、表决票、会议决
议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2018年3月
30日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公
司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
承诺的议案》、《关于公司控股股东、第三届董事会董事以及高级管理人员出具的
<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、关
于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于提请召
开公司2018年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将
上述议案提请发行人于2018年4月16日召开的2018年第三次临时股东大会审议。
2018年3月31日，发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露网站等媒体
上公开披露了第三届董事会第五次会议决议公告及《南京寒锐钴业股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《南京寒锐钴业股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
(二) 发行人股东大会的批准
经查验发行人2018年第三次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议
决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2018年4
月16日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2018年第三次临时股东大会，
10
逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的
议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年股东分红
回报规划（2018年-2020年）的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规
则的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的议案》、《关于公司控股股东、第三届董事会董事以及高级管理人员出具的
<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、关
于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》、《关于全资子公司建设10000t/a金属量钴新材料及26000t/a
三元前驱体项目的公告》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效
表决权的三分之二以上通过；发行人于2018年4月16日在深交所网站等媒体上公
开发布了《2018年第三次临时股东大会决议公告》。
(三) 本次发行方案的主要内容
根据发行人2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券发行方案的议案》，发行人本次发行方案的主要内容为：
1. 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券(以下简
称“可转债”)。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳
证券交易所上市。
2. 发行规模
本次发行可转换公司债券总规模不超过 44,000.00 万元(含)。具体发行规模
提请公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
11
4. 债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
5. 债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：可转债当年票面利率。
(2)付息方式
(2.1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
12
(2.2)付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(2.3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(2.4)本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承
担。
7. 担保事项
本次发行可转债不提供担保。
8. 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
9. 转股价格的确定依据
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主
承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
13
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
(2)转股价格的调整方法及计算方式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况，则转股价格相应调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)。具体的
转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
14
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
10. 转股价格向下修正条款
(1)修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂
停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
15
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股
票的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
0.01 元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金
额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数(算头不算尾)。
12. 赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时市场
情况与保荐人(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%)，或本次发行的可转
债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息
的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
16
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13. 回售条款
(1)有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可
17
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
14. 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次可转债转股形成
的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
15. 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与
保荐人(主承销商)协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家
法律、法规禁止者除外)。
16. 向原股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根
据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
18
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐
人(主承销商)在发行前协商确定。
17. 债券持有人及债券持有人会议
(1)债券持有人的权利
(1.1)依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定
参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
(1.2)根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
(1.3)根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；
(1.4)根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质
押其所持有的本次可转债；
(1.5)根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转
债的本金和利息；
(1.6)依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定
享有其作为债券持有人的信息知情权；
(1.7)法律法规及《公司章程》、《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
(2)本次可转债债券持有人的义务
(2.1)遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
(2.2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
(2.3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
19
(2.4)除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
(2.5)依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可
转债持有人承担的其他义务。
(3)债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
(3.1)公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
(3.2)公司不能按期支付本次可转债的本息；
(3.3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或
者申请破产；
(3.4)保证人或者担保物(如有)发生重大变化；
(3.5)发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
18. 本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 44,000 万元(含)，扣除发行费用后，募集资
金净额拟投入以下项目：
单位:万元
募集资金投资项目 拟投资总额 募集资金拟投资额
20
寒锐钴业在科卢韦齐投资建
注
设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢 142,717.27(21,623.83 万美元 ) 44,000
氧化钴项目
注：本报告中美元汇率均按 1 美元=6.60 元人民币进行测算
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司
自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
19. 募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
20. 本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
(四) 发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
根据发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议
案》，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但
不限于：
1. 就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次
发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、
公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证
监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括
21
但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支
付报酬等相关事宜；
2. 在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和发行条款
进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、
向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票
面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监
管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他
与本次发行相关的事宜；
3. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董
事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行
实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
4. 根据本次公开的发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并
办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
5. 如遇国家或证券监管部门对上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的政
策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开的具体方案以及其他与本次发
行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足
以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决
定本次发行方案延期实施；
6. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的
填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
7. 授权董事会办理其他与本次发行的相关事宜。
22
8. 授权事项除第 4 项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内
外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
综上所述，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》、《上市公司股
东大会规则》及发行人章程的规定，本所律师认为：发行人关于本次发行的董事
会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合
《公司法》及公司章程的规定，发行人已依法定程序作出批准发行的决议，决议
的内容合法、有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性
文件的规定；发行人2018年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事
项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须取得中国证监会的核
准。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人不存在根据相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续。
本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；根据相
关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在
导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》、《发行监管问答》
等法律、法规、规章和规范性文件对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进
行了审查，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请发行可转换公司债券所要
求的下列实质条件：
(一) 发行人的组织结构和内部控制制度
23
1. 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，聘
请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 根据《内控鉴证报告》、发行人的声明承诺，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够保证发行人生产经营的合法性以及营运的效率与效果。
3. 根据发行人的声明承诺、发行人实际控制人出具的声明调查表、《审计
报告》、发行人 2017 年年度报告，发行人报告期内历次股东大会、董事会会议
文件，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近十二个月内不存在违
规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的组织机构健全且运行良好，内部控
制制度健全且被有效执行，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项以及《暂行
办法》第九条第(二)、(六)项的规定。
(二) 发行人的财务状况
1. 根据 2017 年年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人净资产为
1,113,782,340.54 元，不低于 3,000 万元；
2. 根据《审计报告》，发行人 2016 年度和 2017 年度归属于发行人股东的
净利润(扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据)
分别为 6,498.80 万元、44,929.75 万元，发行人最近两年连续盈利；
3. 根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度，归属
于母公司所有者的净利润(此处以谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计)
分别为 2,522.26 万元、6,498.80 万元及 44,929.75 万元，平均可分配利润为
17,983.60 万元。根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《公开发
行可转换公司债券的论证分析报告》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平
并经发行人合理估计，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利
息；
24
4. 根据 2017 年年度报告，发行人截至 2017 年 12 月 31 日合并报表负债合
计 1,060,083,969.25 元，负债和所有者权益为 2,173,866,309.79 元，资产负债率为
48.76%，高于 45%；
5. 发行人首次公开发行股票并上市前适用的公司章程未对现金分配的条件
和比例进行规定；发行人首次公开发行股票并上市后所适用的公司章程规定， 采
取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当年实现的可供分配利
润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟
定，提交股东大会审议决定”。
根据发行人的年度股东大会决议、2017 年《审计报告》和 2017 年年度报告，
发行人最近二个年度的利润分配情况如下：
当年现金分
合并报表归属 红占归属于
分红所 现金分红金额
实施分红方案 于母公司股东 母公司股东
属年度 (含税)(元)
的净利润(元) 的净利润的
比例
2016年 - 0.00 66,574,962.55 0.00%
以截至第三届董事会第三次
会 议 公 告 日 公 司 总 股
120,000,000股为基数，以未分
配利润向全体股东每10股派
2017年 发现金股利10.00元(含税)，共 120,000,000.00 449,404,770.84 26.70%
计 派 发 股 利 人 民 币
120,000,000.00元，同时以资本
公积金向全体股东每10股转
增6股。
注：公司于 2017 年 3 月 6 日完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。首发上市之
前，由于公司处于快速发展期，生产经营所需资金规模较大，因此公司 2016 年度未对股东
进行利润分配。
公司自上市以来最近一年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 20%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
6. 根据《募集说明书》、《审计报告》、2017 年年度报告以及发行人的经
营计划，发行人业务和盈利来源相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续
发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
25
的重大不利变化，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于
主要股东、实际控制人的情形；
7. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础
工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可靠性；
8. 根据《审计报告》、2017 年年度报告和发行人确认，发行人最近三年财
务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会
计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
基于上述，本所经办律师认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第(二)项、第十六条第一款第(一)、(三)项以及《暂行办法》第九条第
(一)至(五)项的规定。
(三) 发行人遵守法律法规情况
1. 根据《审计报告》、发行人 2017 年年度报告及发行人的声明承诺，发行
人最近三年财务会计文件没有虚假记载。
2. 根据海关、国家税务局、地方税务局、市场监督管理局、工商行政管理
局、人力资源与社会保障局、安全生产监督管理局及国土资源局等相关政府主管
部门出具的合规证明、发行人声明承诺并经本所律师核查，发行人最近三年没有
违反工商、税收、海关、环保、劳动保障、证券等相关法律法规及规章的重大违
法行为，亦不存在因违反上述法律法规及规章而受到行政处罚且情节严重，或者
受到刑事处罚的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人依法经营，符合《证券法》第十三条
第一款第(三)项的规定。
(四) 关于发行人募集资金的数额和使用
1. 根据大华会计师事务所出具的《关于南京寒锐钴业股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》(大华核字[2018]001505 号)、发行人董事会编制的《前
26
次募集资金使用情况专项报告》，发行人前次募集资金按照投资项目的建设计划
逐步投入，且前次募集资金的使用情况与公司定期报告无明显差异。
2. 根据发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行方案及《募集说
明书》，本次发行的可转债募集资金净额将全部用于“在科卢韦齐投资建设 2 万
吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”，符合国家产业政策；且发行人本次募集资
金投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生
产经营的独立性。
3. 根据《募集说明书》及发行人声明承诺，发行人本次募集资金使用项目
已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
基于上述，本所经办律师认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政
策及相关规定，符合《证券法》第十六条第一款第(四)项以及《暂行办法》第十
一条的规定。
(五) 发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据发行人 2018 年第三次临时股东大会资料、发行人声明承诺函，并经本
所律师核查相关政府部门就发行人及其控股子公司出具的合规证明，相关公安机
关派出所单位就发行人董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明，发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，本所
律师在中国证监会、深交所网站查询发行人、发行人控股股东和实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受行政处罚及公开谴责记录的查询结果，发行人不存在
如下不得公开发行证券的情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3. 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
27
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4. 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5. 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符
合《暂行办法》第十条的规定。
(六) 关于发行人本次发行的其他条件
1. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次拟发行不超过 44,000 万元(含)的可转债，本次发行后累
计公司债券余额不超过 44,000 万元，累计债券余额不超过发行人截至 2017 年 12
月 31 日合并报表口径归属于母公司所有者权益的 40%，符合《证券法》第十六
条第一款第(二)项的规定。
2. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为 100 元，符合《暂行办法》第
二十条第一款的规定。
3. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行的可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事
会(或董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
人(主承销商)协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十
六条第一款第(五)项以及《暂行办法》第二十条第二款的规定。
28
4. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为自发行之日起 6 年，符合《暂
行办法》第十九条的规定。
5. 根据发行人提供的资料，发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可
证的联合信用就本次发行进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构将每年至少公
告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
6. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《南京寒锐钴业股
份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》、《募集说明书》，发行人
约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效
的条件，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
7. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满 6 个
月后的第一个交易日至本可转债到期日止，转股期限符合《暂行办法》第二十四
条的规定。
8. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条
款，符合《暂行办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
9. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
10. 根据经发行人 2018 年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约
定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
(七) 本次发行符合《公司法》的相关规定
经查验本次发行的 2018 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》、本
次发行方案，本次发行符合《公司法》的相关规定：
29
发行人已在《募集说明书》中规定了具体的转换为股票的办法，债券持有人
对转换股票或者不转换股票具有选择权，发行人股东大会已对本次发行的相关事
项作出决议，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
(八)本次发行符合《发行监管问答》规定的相关要求
经查验，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形，符合《发行监管问答》的相关要求。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行的核准
外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请创
业板公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，寒锐有限设立时的股权设置、股本结构符合当时相
关法律、行政法规和规范性文件的要求，寒锐有限的设立合法、有效。发行人为
依法设立的股份有限公司，其设立时的股权设置、股本结构符合当时相关法律、
行政法规和规范性文件的要求且已履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、
有效。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行
人独立性的基本要求。
30
六、发行人的股东及实际控制人
(一) 发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司于2018年4月13日出具的发行人《合并
普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》，截至2018年4月13日，持有
发行人5%以上股份的股东基本情况如下：
(1)梁杰，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：34112419610713****，
住所：南京市江宁区东山镇明月花园。
截至2018年4月13日，梁杰持有发行人42,135,680股股份，持股比例21.95%。
(2)梁建坤，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：34112419840626****，
住所：南京市江宁区东山镇明月花园。
截至2018年4月13日，梁建坤持有发行人35,880,320股股份，持股比例18.69%。
(3)江苏拓邦投资有限公司
公司名称 江苏拓邦投资有限公司
公司类型 有限公司(自然人控股)
公司住所 常州市钟楼区杨柳巷39号金城大厦
公司注册号 320404000040360
法定代表人 黄卫星
注册资本 2,000万元
股东构成 黄卫星持股50%；姜毓萍持股35%；王国伟持股15%
实业项目投资；接受委托从事资产管理、处置及相关咨询服务；企业
管理、投资管理、信息咨询服务；提供项目投资咨询、企业改制及上
经营范围 市策划咨询、财务咨询、投资机会研究咨询、项目技术专家咨询服务
(以上范围内凡涉及国家专项审批许可的，取得专项审批许可后方可
经营)
成立日期 2004.02.11
营业期限 2004.2.11-2024.02.10
工商登记机关 常州工商行政管理局钟楼分局
截至2018年4月13日，江苏拓邦持有发行人24,184,000股股份，持股比例
12.60%。
(4)江苏汉唐国际贸易集团有限公司
31
公司名称 江苏汉唐国际贸易集团有限公司
公司类型 有限公司(自然人控股)
公司住所 南京市北京东路22号18楼
公司注册号 320000000069588
法定代表人 叶贵宏
注册资本 35,800万元
股东构成 叶贵宏持股68%；陶绪斌持股32%
许可经营项目：煤炭批发经营，危险化学品批发(按危险化学品经营
许可证所列范围经营)
一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，皮革、棉
经营范围 花、日用品、针纺织品、五金交电、化工产品及原料(不含危险化学
品)、金属材料、装饰装修材料、建筑材料、矿产品(不含国家禁止及
限制项目)的销售，室内外装饰，投资与资产管理，项目策划，经济
贸易咨询，投资咨询
成立日期 2008.01.30
营业期限 2008.01.30-2058.01.29
工商登记机关 江苏省工商行政管理局
截至2018年4月13日，江苏汉唐持有发行人19,200,000股股份，持股比例10%。
(5)金光，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：22242419700214****，
住所：常州市钟楼区秋水云庐花园。
截至2018年4月13日，金光持有发行人13,927,000股股份，持股比例7.25%。
(二)发行人的实际控制人
根据发行人提供的相关资料及本所律师的核验，发行人的实际控制人为梁建
坤、梁杰，报告期内，发行人的实际控制人一直为梁建坤、梁杰，未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，其设立时的股
权设置、股本结构符合当时相关法律、行政法规和规范性文件的要求且已履行了
必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。其股本演变已履行了必要的法律程
序，合法、有效。
根据中登公司登记结算系统查询结果，截至2018年4月13日，发行人的股本
结构如下表所示：
32
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、限售流通股(或非流通股) 78,016,000.00 40.63
高管锁定股 0.00 0.00
首发后限售股 78,016,000.00 40.63
二、无限售流通股 113,984,000.00 59.37
合计 192,000,000.00 100.00
根据在中登公司登记结算系统查询的发行人股东所持股份的质押、冻结记录
并经查验，截至2018年4月13日，发行人持股5%以上的股份质押情况如下：
股权质押数量 占发行人总股
序号 股东名称
(股) 本比例(%)
1 梁杰 2,048,000 1.07%
2 梁建坤 7,900,000 4.11%
3 江苏拓邦 4,707,200 2.45%
4 江苏汉唐 15,696,000 8.175%
5 金光 4,400,000 2.29%
上述股份质押事项已均依法在中登公司办理了质押登记手续。
八、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营方式
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司在其经备案登记的经营范围
内从事业务，已取得了其所从事经营业务所需的资质和许可；发行人的经营范围
和经营方式符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前在中国大
陆以外设立了全资子公司刚果迈特和香港寒锐、控股子公司寒锐金属。
根据《刚果迈特法律意见书》，刚果迈特取得了在刚果(金)生产经营所需的
33
所有许可或审批文件，刚果迈特的设立及存续，符合非洲商法协调组织（OHADA）
规范，特别是商贸企业和集团经济利益统一法令（AUSCGIE）的要求，符合矿
业法、劳动和社会保障法、矿业规章和企业规章等的要求。刚果迈特自设立以来
无违法违规行为，其生产经营符合主管政府机关及当地法律法规的要求，且刚果
迈特自设立以来不存在被行政处罚的情形。
根据《香港寒锐法律意见书》，香港寒锐已经取得其生产经营所需要的一切
批准或许可，不存在违反香港进出口等法律法规的情形。
根据《寒锐金属法律意见书》，寒锐金属取得了在刚果(金)生产经营所需的
所有许可或审批文件，寒锐金属的设立及存续，符合非洲商法协调组织（OHADA）
规范，特别是商贸企业和集团经济利益统一法令（AUSCGIE）的要求，符合刚
果矿业法、劳动和社会保障法、矿业规章和企业规章等的要求。寒锐金属自设立
以来无违法违规行为，其生产经营符合主管政府机关及当地法律法规的要求，且
寒锐金属自设立以来不存在被行政处罚的情形。
(三) 发行人的主营业务
经查验，发行人的主营业务为从事金属钴粉、其他钴产品及电解铜的研发、
生产和销售。根据发行人最近三年的年度审计报告及发行人的陈述，本所律师认
为，发行人的主营业务突出。
(四) 发行人的持续经营
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、发行人的陈
述、《审计报告》并经查验，报告期内发行人的关联方如下：
34
1. 控股股东、实际控制人
经查验，发行人的控股股东、实际控制人为梁建坤、梁杰，二人为父子关系。
梁建坤、梁杰现直接持有公司合计78,016,000股股份，占公司总股本的40.64%。
2. 控股股东控制的其他企业
经查验，根据发行人提供的相关资料、发行人披露的定期报告、梁建坤及梁
杰出具的确认函等文件，截至 2018 年 4 月 18 日，控股股东控制的除发行人及其
控股公司以外的其他主要公司情况如下：
企业名称 经营范围 持股比例 任职情况
项目投资，投资管
理，实业投资。(依
梁杰持有 20%出资
共青城润荣投资管理合伙 法须经批准的项 梁杰任执行事务合
份额；梁建坤持有
企业(有限合伙) 目，经相关部门批 伙人
80%出资份额
准后方可开展经营
活动)
3. 持股5%以上的股东
截至2018年4月13日，除上述实际控制人外，其他持有发行人5%以上股份的
主要股东如下：
股东 持有发行人股份数(股) 持股比例(%)
江苏拓邦 24,184,000 12.60
江苏汉唐 19,200,000 10.00
金光 13,927,000 7.25
4. 发行人的子公司
根据《审计报告》、发行人2017年度报告、发行人声明确认，并经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已设立的直接或间接控股子公司共9
家。该等公司的基本情况如下：
(1) 江苏润捷新材料有限公司
公司名称 江苏润捷新材料有限公司
统一社会信用代码 913201166904003855
35
公司类型 有限责任公司
注册资本 3088 万元
法定代表人 王家元
住所 南京市六合区红山精细化工园山彤路 2 号
成立日期 2009.06.12
营业期限 2009.06.12-2059.06.03
钴粉加工、销售(不含危险品)；矿石加工、销售(许可项目除外)；金
属制品加工、销售；化工产品、机械设备、仪器仪表销售；自营和
经营范围
代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
(2) 南京齐傲化工有限公司
公司名称 南京齐傲化工有限公司
统一社会信用代码 91320115567218940B
公司类型 有限责任公司
注册资本 50 万元
法定代表人 郑子恺
住所 南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号 02 幢
成立日期 2011.01.20
营业期限 2011.01.20-2031.01.19
化工产品、金属制品、矿产品销售；自营和代理各类商品和技术的
经营范围 进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(3) 赣州寒锐新能源科技有限公司
公司名称 赣州寒锐新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91360721MA36X5UK6B
公司类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 刘政
江西省赣州市赣县区江西赣州高新技术产业园火炬大道 1 号科技企
住所
业孵化器 643 室
成立日期 2017.11..9
营业期限 2017.11.09 至长期
锂离子电池及电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；锂电池
产品及相关产品的研发、生产、销售；锂电池正负极材料、电解液、
隔膜纸的研发、生产、销售；废旧电池回收、再生利用与销售；新
能源科技领域内的技术开发；锂矿产品、钴矿产品、铝箔、铜箔销
经营范围
售；钴粉加工、销售；粉末冶金，化工原料(危险化学品除外)，建
材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口服务(实行国营贸易管
理的货物除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
(4) 寒锐投资(南京)有限公司
公司名称 寒锐投资(南京)有限公司
36
统一社会信用代码 91320100MA1Q43WR7F
公司类型 有限责任公司
注册资本 3,500 万美元
法定代表人 梁杰
住所 南京市江宁开发区迎翠路 7 号 1 幢二层楼 202 房间
成立日期 2017.08.21
营业期限 2017.08.21 至长期
(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)为其所投资企业
提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持；(三)在中国境
内设立科研开发中心或部门，从事超硬材料及新能源电池产品及技
经营范围
术的研发和生产，并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供咨
询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
(5) 安徽寒锐新材料有限公司
公司名称 安徽寒锐新材料有限公司
统一社会信用代码 91341100MA2N120G32
公司类型 有限责任公司
注册资本 6,888 万元
法定代表人 房利刚
安徽省滁州市苏滁现代产业园泉州路以东、鸿业路以南、中新大道
住所
以北、湖州路以西
成立日期 2016.10.10
营业期限 2016.10.10 至长期
钴粉、硬质合金、金刚石工具相关金属新材料产品(除危险化学品)
的研发、生产、加工、销售及相关技术服务；碳酸钴、氧化钴、四
氧化三钴、三元前驱体硫酸钴新能源材料(除危险化学品)的研发、
生产、加工、销售及相关技术服务；粉末冶金；建材销售；房屋租
经营范围
赁；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营本企业生产、
科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；从事货物及技
术进出口业务。(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(6) 上海寒锐国际贸易有限公司
公司名称 上海寒锐国际贸易有限公司
统一社会信用代码 310141000074268
公司类型 一人有限责任公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 梁杰
住所 中国(上海)自由贸易试验区美盛路 171 号 3 幢楼 5 层 513 室
成立日期 2014.04.17
营业期限 2014.04.17-2044.04.16
从事货物及技术的进出口业务；转口贸易；稀贵金属及制品的销售。
经营范围
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注：上海寒锐目前正在办理注销手续。
37
(7) 刚果迈特矿业有限公司
经查验发行人提供的资料以及《刚果迈特法律意见书》，发行人在刚果设有
全资子公司刚果迈特，刚果迈特为根据刚果法律依法有效存续的公司，其基本情
况如下：
刚果迈特矿业有限责任公司，法文名称为 METAL MINES SARL，于 2007
年 7 月 20 日在刚果(金)卢本巴希市成立。刚果迈特现时的注册资本为 480 万美
元，发行人持有其 100%的股权；主要从事各种矿产勘探、开采、贸易、加工和
产品销售业务；注册地址为刚果民主共和国加丹加省利卡西市 Shituru 区 Joli Site
街区 Kipese 大道 2813 号。
根据《刚果迈特法律意见书》，刚果迈特取得了在刚果(金)生产经营所需的
所有许可或审批文件，刚果迈特的设立及存续，符合非洲商法协调组织（OHADA）
规范，特别是商贸企业和集团经济利益统一法令（AUSCGIE）的要求，符合矿
业法、劳动和社会保障法、矿业规章和企业规章等的要求。刚果迈特自设立以来
无违法违规行为，其生产经营符合主管政府机关及当地法律法规的要求，且刚果
迈特自设立以来不存在被行政处罚的情形。
(8) 南京寒锐钴业(香港)有限公司
经查验发行人提供的资料以及《香港寒锐法律意见书》，发行人在中国香港
设有全资子公司香港寒锐，香港寒锐为根据香港法律依法有效存续的公司，其基
本情况如下表所示：
名称 南京寒锐钴业(香港)有限公司
英文名称 NANJING HANRUI COBALT (H.K)LIMITD
注册机构 香港公司注册处
香港九龙尖沙咀东么地道 61 号冠华中心 LG1 楼(S) 2 室
注册办事处地址 HZ2708(HZ2708, Unit (S) 2, LG1, Mirror Tower, 61 Mody Road, Tsim
Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong)
业务类型 贸易
董事长 梁建坤
法定股本 387.5 万港元
38
股权结构 发行人持股 100%
成立日期 2008.02.22
公司编号 1212629
根据《香港寒锐法律意见书》，香港寒锐已经取得其生产经营所需要的一切
批准或许可，不存在违反香港进出口等法律法规的情形。
(9) 寒锐金属
经查验发行人提供的资料以及《寒锐金属法律意见书》，发行人在刚果民主
共和国设有控股子公司寒锐金属，寒锐金属为根据刚果法律依法有效存续的公
司，其基本情况如下:
寒 锐 金 属 （ 刚 果 ） 有 限 责 任 公 司 ， 法 文 名 称 为 HANRUI METAL
(Congo)SARL，于 2018 年 3 月 1 日设立，注册地址为刚果金鲁阿拉巴省克洛维
奇市第拉拉区马杜达路 239 号。寒锐金属注册资本为 90 万美元，发行人持有其
95%的股权；主要从事矿业项目的调查、研究、规划、设计、勘探、开采、提取、
处理、加工、销售以及所有直接或间接与之相关或类似的融资、贸易、研发、工
业、进出口及相关业务。
根据《寒锐金属法律意见书》，寒锐金属取得了在刚果(金)生产经营所需的
所有许可或审批文件，寒锐金属的设立及存续，符合非洲商法协调组织（OHADA）
规范，特别是商贸企业和集团经济利益统一法令（AUSCGIE）的要求，符合刚
果矿业法、劳动和社会保障法、矿业规章和企业规章等的要求。寒锐金属自设立
以来无违法违规行为，其生产经营符合主管政府机关及当地法律法规的要求，且
寒锐金属自设立以来不存在被行政处罚的情形。
5. 董事、监事、高级管理人员
根据发行人的工商登记资料、“三会”会议文件及信息披露公告以及董事、
监事、高级管理人员的承诺与声明、身份证件等，发行人董事、监事和高级管理
人员的基本情况如下：
序号 姓名 公民身份号码/护照号 在公司持股/任职情况
1 梁建坤 34112419610713**** 董事长
39
序号 姓名 公民身份号码/护照号 在公司持股/任职情况
2 梁杰 34112419840626**** 副董事长、总经理
3 陈青林 43010419690314**** 董事、副总经理
4 陶凯 32010619840501**** 董事、董秘、副总经理
5 房利刚 11010119620516**** 董事、副总经理
6 邵云峰 32090219811016**** 董事
7 张益民 32040219590301**** 独立董事
8 吴宇 32010219681018**** 独立董事
9 尹飞 21062119740109**** 独立董事
10 张志平 34112419641021**** 监事会主席
11 刘丹丹 32010319810919**** 监事
12 方丽 34232419720319**** 职工监事
13 刘政 36210119660416**** 副总经理
14 崔岩 62020219700407**** 财务总监
6. 董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述及声明，发行人董事、监事、
高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外
的其他企业如下所示：
在发行人的 直接或间接控制 担任董事、高级管理人员的其他企业或兼职情
姓名
任职情况 的其他企业 况
共青城润荣投资
管理合伙企业(有 无
梁建坤 董事长
限合伙)
无 南京拓驰执行董事
无 南京天鸿市政工程有限公司监事
副董事长、
梁杰 共青城润荣投资管理合伙企业(有限合伙)执行
总经理 无
事务合伙人
董事、副总
陈青林 无 南京拓驰监事
经理
董事、副总
房利刚 无 无
经理
邵云峰 董事 无 无
董事、董事
陶凯 会秘书、副 无 未来金都影视文化传媒（北京）有限公司监事
总经理
尹飞 独立董事 无 无
吴宇 独立董事 无 无
常州市好阿姨家
无
张益民 独立董事 政服务有限公司
无 浙江闰土股份有限公司董事
张志平 监事会主席 无 无
刘丹丹 监事 无 无
方丽 职工监事 无 无
刘政 副总经理 无 无
40
在发行人的 直接或间接控制 担任董事、高级管理人员的其他企业或兼职情
姓名
任职情况 的其他企业 况
崔岩 财务负责人 无 无
7. 发行人其他主要关联方
根据发行人的陈述及《审计报告》并经查验发行人的相关信息披露公告，报
告期内发行人其他主要关联方情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
夏联玲 实际控制人梁建坤的配偶
陈奕 实际控制人梁杰的配偶
南京恒瑞市政工程有限公司 实际控制人梁杰参股的公司
江苏舜天汉唐贸易有限公司 持股 5%以上股东控制的公司
南京华坤粉末冶金有限公司 实际控制人梁建坤兄弟梁群实际控制的公司
安徽和丰硬质合金有限公司 实际控制人梁建坤兄弟梁群实际控制的公司
南京赛众科技发展有限公司 高级管理人员陈青林妹妹陈青凤参股的公司
独立董事张益民与其妻子许菊芬、女儿张晓瑜
常州市好阿姨家政服务有限公司
共同持有 100%股权
(二) 关联交易
1. 重大关联交易
根据发行人的陈述及大华会计师出具的最近三年的《审计报告》并经查验相
关合同、发行人公开披露的信息，报告期内，存在公司及子公司接受关联方担保
情形，具体如下：
(1) 发行人接受关联方提供的担保
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
梁建坤、梁杰 2,500.00 2014 年 2 月 12 日 2015 年 2 月 11 日 是
梁建坤、夏联玲、江苏
6,200.00 2014 年 3 月 28 日 2015 年 3 月 27 日 是
汉唐
梁建坤、江苏汉唐 2,000.00 2014 年 9 月 2 日 2015 年 9 月 1 日 是
梁建坤 20,475.00 2014 年 8 月 29 日 2015 年 8 月 31 日 是
梁建坤、梁杰 3,000.00 2014 年 9 月 2 日 2015 年 9 月 1 日 是
2014 年 11 月 26 2015 年 11 月 24
梁建坤、梁杰 1,500.00 是
日 日
41
2014 年 12 月 11 2015 年 12 月 11
梁建坤、梁杰 3,900.00 是
日 日
2014 年 12 月 11 2015 年 12 月 11
梁建坤、梁杰 3,500.00 是
日 日
2014 年 12 月 11 2015 年 12 月 11
梁建坤、梁杰 5,100.00 是
日 日
梁建坤、梁杰 2,500.00 2015 年 3 月 11 日 2016 年 3 月 10 日 是
梁建坤、夏联玲、江苏
6,200.00 2015 年 8 月 7 日 2016 年 8 月 6 日 是
汉唐
梁建坤 20,475.00 2015 年 8 月 28 日 2016 年 8 月 27 日 是
2015 年 11 月 23 2016 年 11 月 11
梁建坤、梁杰 3,000.00 是
日 日
梁建坤、江苏汉唐 2,000.00 2015 年 12 月 1 日 2016 年 12 月 1 日 是
2015 年 12 月 14 2016 年 12 月 13
梁建坤、梁杰 3,000.00 是
日 日
2015 年 12 月 29 2016 年 12 月 29
梁建坤、梁杰 1,500.00 是
日 日
2015 年 12 月 29 2016 年 12 月 29
梁建坤、梁杰 3,000.00 是
日 日
梁建坤、梁杰 3,500.00 2016 年 1 月 5 日 2017 年 1 月 5 日 是
2016 年 12 月 29 是
梁建坤、梁杰 6,000.00 2016 年 1 月 22 日
日
梁建坤 15,500.00 2016 年 8 月 18 日 2017 年 8 月 17 日 是
2016 年 10 月 20 2017 年 10 月 19 是
梁建坤、梁杰 3,000.00
日 日
梁建坤、梁杰 5,500.00 2016 年 11 月 7 日 2018 年 4 月 7 日 否
梁建坤、夏联玲、江苏 2016 年 12 月 26 2017 年 12 月 25
6,200.00 是
汉唐 日 日
梁建坤、梁杰 3,500.00 2017 年 1 月 18 日 2018 年 1 月 15 日 是
梁建坤、梁杰 3,000.00 2017 年 3 月 9 日 2018 年 3 月 9 日 是
梁建坤、梁杰 1,500.00 2017 年 2 月 3 日 2018 年 1 月 15 日 是
梁建坤、梁杰 6,000.00 2017 年 2 月 3 日 2018 年 1 月 15 日 是
梁建坤 5,000.00 2017 年 2 月 21 日 2018 年 2 月 20 日 是
江苏汉唐 2,000.00 2017 年 2 月 21 日 2018 年 2 月 20 日 是
梁建坤、夏联玲 27,500.00 2017 年 8 月 17 日 2018 年 8 月 16 日 否
梁建坤、夏联玲 17,500.00 2017 年 8 月 15 日 2018 年 8 月 14 日 否
合计 195,550.00
42
(2) 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
关键管理人员薪酬 342.32 298.71 277.53
2. 减少和规范关联交易的措施和承诺
为减少和规范关联交易，公司建立了完善的关联交易规章制度，公司制订的
《关联交易管理制度》对关联关系及关联方的认定、关联交易的审议程序、回避
制度、关联交易的决策权限等事项进行了规定。另外，《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》均对公司关联交易有关事项做出了具体规定。
梁建坤、梁杰作为公司的控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》。
(三) 发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
(四) 同业竞争
经查验，公司控股股东及实际控制人梁建坤先生和梁杰先生及其控制的其他
企业不存在同业竞争。控股股东及实际控制人已作出避免同业竞争的承诺。
43
十、发行人的主要财产
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得
了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
根据《刚果迈特法律意见书》、《寒锐金属法律意见书》、《香港寒锐法律意见
书》，且结合发行人的具体情况，本所律师查验了发行人及其子公司正在履行或
将要履行的、报告期内对发行人的生产经营状况或财务状况具有重要影响的重大
合同。本所律师认为，重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全与人身权而发生侵权之债的情形。
经查验，发行人及其控股子公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的生
产经营活动所致，合法、有效。经查验，最近三年内，除发行人及发行人控股公
司接受关联方提供的担保外，发行人及发行人控股子公司不存在为其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
经查验，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款系发行人因正常开展业务所发生，是合法、有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人自首次公开发行股票并上市至今没有合并、分立的行为。
经查验，发行人自首次公开发行股票并上市至今的减少注册资本及增资扩股
行为均已依法履行了相应批准程序，符合有关法律、行政法规、规范性文件与《公
司章程》的规定，历次股本变动合法、有效。
44
经查验，发行人报告期内没有收购、出售重大资产的行为。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人现时未有拟进行重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人根据其生产经营的特点建立了健全的组织机构，按照《公司
法》、《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立
董事、董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等，并
设立了财务核算部、资金管理部、财务管理部、销售部、采购物流部、生产管理
部、技术质量部、供应链管理部、研发中心、人力行政部、总经办、总工办及内
控审计部等职能部门。发行人的股东大会为最高权力机构，董事会和监事会均对
股东大会负责。根据本所律师查验，相关机构和人员能够依法履行职责。
(二) 经查验发行人提供的文件，发行人已制定了健全的公司治理制度，包
括《南京寒锐钴业股份有限公司股东大会议事规则》、《南京寒锐钴业股份有限公
司董事会议事规则》、 南京寒锐钴业股份有限公司监事会议事规则》等相关制度，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 经查验，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会
会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 经本所律师查验，发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
45
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，发行人现有董事 9 名(其中独立董事 3 名)、监事 3 名(其中职工代表
监事 1 名)、总经理 1 名、副总经理 4 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名，
发行人的董事、监事和总经理的每届任期为 3 年。经查验，该等高级管理人员均
由发行人董事会聘任，且兼任高级管理人员的董事人数未超过公司董事会成员总
数的二分之一。
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
(二) 发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
经查验，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变
化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履
行必要的法律程序，合法、有效。
(三) 发行人的独立董事
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定的情形。
46
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其控股公司目前执行的主要税种、税率不
存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、
有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，发行人及其子公司最近36个月不存在因违反环保相关的法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
经查验，发行人及其子公司最近36个月不存在因违反有关产品质量和技术监
督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
经查验，发行人及其子公司最近36个月不存在因违反安全生产相关的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年内的生产经营符合国家有关
质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受
到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 本次发行募集资金的运用
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次募集资金投
资项目已按照国家产业政策及法律规定取得发改委的项目备案，尚待完成有权商
47
务部门对寒锐钴业投资寒锐金属的审批手续，本次募集资金投资项目不会导致同
业竞争。根据刚果律师意见，募集资金投资项目符合项目地产业要求，截至目前
所履行的程序符合项目地相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(二) 关于募集资金运用的意见
经查验发行人董事会会议和股东大会审议通过的《募集资金使用的可行性分
析报告》，本所律师认为：
1. 发行人募集资金有明确的使用方向，且主要用于主营业务。
2. 发行人已建立了募集资金专项存储制度，发行人的募集资金将存放于董
事会决定的专项账户。
3. 发行人募集资金拟投资项目由发行人或其子公司实施，该等项目实施后
不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(三) 前次募集资金的使用情况
经核查，本所律师认为，关于前次募集资金的使用发行人履行了必要的审批
程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人本次发行的目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
48
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在《上市规
则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，发行人及其控股子公司于报告期内不存在
行政处罚。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并审阅了《募集说明书》，
对发行人在《募集说明书》及其摘要中所引用的法律意见书和法律意见书的相关
内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》等
有关法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司发行可转换公司债券的
实质条件，发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
本法律意见书一式肆份。
49
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司申请创
业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页)
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙 林
钟晓敏
2018 年 4 月 24 日
50
