寒锐钴业：北京国枫律师事务所关于公司申请创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之二2018-11-16
北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司
申请创业板公开发行可转换公司债券
的补充法律意见书之二
国枫律证字[2018]AN098-4号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于南京寒锐钴业股份有限公司申请
创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之二
国枫律证字[2018]AN098-4号
致：南京寒锐钴业股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规
范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北
京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司申请创业板公开发行可转换
公司债券的法律意见书》(以下称“法律意见书”)、《北京国枫律师事务所申请
创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下称“律师工作报告”)、
北京国枫律师事务所申请创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书一》
(以下称“补充法律意见书一”)。
根据《关于请做好寒锐钴业公开发行可转债项目发审会议准备工作的函》(以
下称“告知函”)及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进
行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师己经出具的法律意
见书、律师工作报告、补充法律意见书一的有关内容进行修改、补充或作进一步
的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任：本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
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根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券
法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
一、关注问题
问题 3：发行人参与设立珠海中骏安鹏一号投资合伙企业(有限合伙)(“珠海
中骏”)，发行人作为有限合伙人在该企业中出资 5 亿元，占比 99.8%，共青城
中骏投资管理合伙企业(有限合伙)(“共青城中骏”)在该企业中出资 100 万元，占
比 0.2%。发行人认为投资方向符合公司战略需要，属于主营业务相关业务。该
5 亿元可供出售金融资产占发行人 2018 年 1 季度末总资产的比例为 18.74%，且
超过本次募集资金总额 4.4 亿元。请发行人说明：
(1)珠海中骏成立的时间、股权结构、成立意图、发行人的出资比例及资金
来源、发行人的主要权利义务、具体运营期限，珠海中骏是否按法律法规要求
进行备案登记；
(2)逐级披露共青城中骏的出资人直至最终权益持有人，说明共青城中骏的
各级权益持有人、出资人、管理层与发行人董事、监事、高管、主要股东以及
发行人关联方之间是否存在关联关系，是否开展业务合作；说明在发行人投资
占绝对多数情况下珠海中骏及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、
决策的权力全部排它性地归属于第三方的原因以及合理性，共青城中骏的各级
权益持有人、出资人、管理层与发行人、发行人董事、监事、高管、主要股东
以及发行人关联方之间是否存在利益输送等情形；
(3)发行人出资珠海中骏主要目的是为了投资孚能科技有限公司，请说明孚
能科技的经营情况；
(4)列表说明珠海中骏的所有对外投资情况(包括所投资企业的名称、股权结
构、经营范围、实际从业领域等)、资金运用状况(包括具体的资金流向、是否购
买各类型产品等)，如所投资企业是控股型公司，请进一步说明其对外再投资情
况(要求同前)，并请结合珠海中峻的对外投资情况、资金运用状况、所投资企业
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的业务经营情况说明发行人对珠海中骏的投资是否属于财务性投资、是否属于
财务性投资余额大于本次募集资金规模且投资期限超过一年的情形，认为该投
资不属于“持有金额较大交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资”的依据是否充分，由此导致的闲置募集资金补充
流动资金是否符合创业板上市公司与专业投资机构合作的相关规定；
(5)最近一期末是否存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构、会计师、发行人律师发表核查意见。
答复：
(一)珠海中骏的基本情况
1、珠海中骏成立的时间、股权结构、成立意图、具体期限、发行人的出资
比例及资金来源
根据珠海中骏提供的合伙协议及其补充协议等资料，珠海中骏成立于 2017
年 3 月 2 日，其份额为 1,000 万元，其中徐清认缴 999 万元，占比 99.90%，共青
城中骏认缴 1 万元，占比 0.10%。2018 年 4 月 25 日，发行人召开第三届董事会
第六次会议，审议同意发行人入伙珠海中骏，发行人作为珠海中骏的有限合伙人，
以货币资金认缴出资 50,000 万元，占股 99.8%。同日，发行人与共青城中骏签署
《合伙协议》，原有限合伙人徐清退伙，合伙企业份额为 50,100 万元，发行人作
为有限合伙人认缴 50,000 万元，占比 99.80%，共青城中骏认缴为 100 万元，占
比 0.20%。2018 年 6 月 15 日，珠海中骏办理工商变更登记，变更发行人为珠海
中骏有限合伙人。2018 年 7 月 27 日，经发行人第三届董事会第八次会议决议同
意，发行人与共青城中骏签署补充协议，珠海中骏出资额调整为 20,100 万元，
发行人认缴 20,000 万元，占比 99.50%，共青城中骏认缴为 100 万元，占比 0.50%。
根据 2018 年 8 月 6 日，珠海市横琴新区金融服务中心出具《珠海市中骏安鹏一
号投资企业(有限合伙)信息采集通知书》，横琴新区金融服务中心对珠海中骏变
更认缴出资总额事项无异议，横琴新区工商行政管理局可依法办理变更相关手
续。
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根据发行人的确认，钴产品是三元锂电池正极材料的核心原料，新能源动力
电池是公司钴产品未来最重要的消费领域。孚能科技为全国排名前列的三元软包
锂电池公司，是国内动力电池重要供应商。为加快主营业务产业链向下游新能源
动力电池领域延伸，发行人通过认缴珠海中骏份额实现投资孚能科技。
根据发行人的确认并经核查，发行人出资资金来源于自有资金及金融机构借
款，截至本补充法律意见书出具日，发行人已实际出资 18,000 万元。
根据《合伙协议》，珠海中骏的合伙期限为自合伙企业首次交割日(即合伙企
业募集结算专用账户首次将资金划入本合伙企业托管账户之日)起满五年之日
止，普通合伙人有权独立决定将合伙期限延长一次，延长期限不超过 2 年，同时
普通合伙人有权独立决定缩短合伙期限。
2、登记备案情况
经核查，共青城中骏已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，其登记编
号为 P1028319。根据珠海中骏提供的资料，珠海中骏已于 2018 年 8 月 2 日向中
国基金业协会提交了备案为私募基金产品的申请，产品编号为 SEB212，目前尚
未完成备案。
3、发行人的权利义务
根据《合伙协议》，发行人作为有限合伙人，其权利包括：(1)对普通合伙人
执行合伙事务的情况进行监督；(2)对合伙企业的经营管理提出建议；(3)有权了
解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；(4)依
本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表
决权；(5)依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额；(6)在合伙企业中的
利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；(7)在执行
事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
(8)按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权；(9)合伙企业解散清算
时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配；(10)法律及本协议规定的其他
权利。
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发行人的义务包括：(1)有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企
业；(2)按照本协议约定缴付出资款；(3)不得从事损害或可能损害合伙企业利益
的活动；(4)对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；(5)对合伙事务和
投资项目等相关事宜予以保密；(6)法律及本协议规定的其他义务。
(二)共青城中骏的权益结构、关联关系、业务合作及利益输送问题
1、共青城中骏的权益结构具体如下图所示：
皮里阳 常敬钘 李世明 沈露 冯明明
24.51% 19.61% 19.61% 11.76% 7.84%
14.71%
北京金鼎智恒投资管理中心
温俊峰 巴震 蔺上 温晓峰
（有限合伙）
50.29% 41.96% 1.75% 1.00% 5.00%
1.96%
中骏天宝资本管理（北京）
戴欣
有限公司
98.00% 2.00%
共青城中骏投资管理合伙企业(有限合伙)
2、关联关系、业务合作及利益输送问题
根据共青城中骏各级权益持有人、出资人、管理层及发行人、发行人董事、
监事、高管、主要股东、关联方的确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示
系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、主要搜索引擎等进行网络检索，共青城
中骏各级权益持有人、出资人、管理层及发行人、发行人董事、监事、高管、主
要股东、关联方之间不存在关联关系、业务合作或利益输送。
3、珠海中骏及其投资业务的管理及控制权问题
根据发行人确认并经访谈其主要负责人，发行人与孚能科技接触洽谈前，孚
能科技本轮融资方案及份额已确定，基于战略合作需要，在孚能科技的协助下，
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发行人通过本轮融资方之一珠海中骏对孚能科技进行间接投资。珠海中骏为合伙
企业，执行事务合伙人为共青城中骏。根据《合伙企业法》，上市公司不得担任
合伙企业的普通合伙人；对于合伙企业的债务，普通合伙人承担无限连带责任，
有限合伙人以其认缴的出资额承担有限责任。因此，双方在《合伙协议》中约定，
珠海中骏及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它
性地归属于普通合伙人。
(三)孚能科技的经营情况
经检索国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)，孚能
科技的经营范围为锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动
车储能及管理系统的研发、生产、销售;马达、驱动器、大功率 POWER IC、电
力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售;电动车传动系统、电
动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电动车
辅助系统的研发、生产、销售;及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销
售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售;废旧锂电池的
回收和再利用的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
根据公司的说明并经检索网络公开信息，孚能科技主营业务为生产软包动力
电池。孚能科技凭借三元软包的能量密度优势，拥有北汽、北汽新能源、江铃控
股和长安汽车等优质客户。2018 年上半年，孚能科技实现动力电池装机量
0.71GWh。发行人与孚能科技的合作有利于公司业务领域开拓，进一步促进公司
在主营业务领域产业链的战略布局的实现。
(四)珠海中骏的对外投资情况、发行人本次投资的性质
1、珠海中骏对外投资情况
经核查，除孚能科技外，珠海中骏无其他对外投资。
2、是否属于数额较大的财务性投资
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根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似
基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：(1)上市公司为
有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金(产品)的实际管理权
或控制权；(2)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目
的。
根据《合伙协议》，珠海中骏的投资范围为：(1)新能源汽车及三元锂电池产
业链，未上市标的公司股权及可转股债权；(2)为投资上述投资标的专门设立的
投资性主体的股权或出资份额。
根据发行人的确认，其认购珠海中骏份额并间接投资孚能科技，主要目的系
为通过股权纽带关系增强战略合作粘性。经核查其与孚能科技签署的《战略合伙
备忘录》，双方将在以下方面进行合作：(1)钴产品的销售与采购，同等合作条件
下，发行人所生产的钴产品优先考虑供应给孚能科技，孚能科技优先选择采购发
行人所生产的钴产品；(2)在三元锂电池前驱体、正极材料、废旧电池回收及梯
次利用等领域；(3)在钴资源项目收购兼并、对外投资时，谋求建立战略合作伙
伴关系；(4)双方可通过股权投资作为纽带增强战略合作粘性。发行人认缴珠海
中骏出资份额占发行人最近一期经审计净资产的比例为 17.96%。
综上，本所律师认为，上述事项不构成金额较大的财务性投资。
(五)最近一期末是否存在重大财务性投资的情形
根据发行人的确认并经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
问题 9：发行人本次拟发行可转换公司债券募集资金不超过 4.4 亿元用于在
科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目。根据申请资料，本次
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募投项目实施地位于“刚果(金)”，刚果(金)最近几年曾发生过几次冲突。请发行
人：
(1)补充说明该募投项目是否属于“一带一路”沿线项目；
(2)结合项目实施地的政治环境、产业政策，说明项目实施地的政治环境、
产业政策是否存在重大不确定性、是否可以有效保障募投项目的稳步开展、是
否会对募投项目的开展产生不利影响，发行人是否己采取有效措施进一步保障
募投项目的开展，募投项目的投资、建设、运营是否存在重大不确定定性；
(3)说明开展本次募投项目是否可以得到当地铜、钴的充分保证，所对应的
矿山可开采储量；
(4)说明《募集说明书》是否已充分披露相关风险。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
(一)补充说明该募投项目是否属于“一带一路”沿线项目
根 据 人 民 网 报 道
(http://world.people.com.cn/n1/2017/0801/c1002-29442590.html)，非洲是建设“一
带一路”的重要方向和落脚点，刚果(金)是“一带一路”非洲通道的重要一环。
刚果(金)自然资源丰富，素有“中非宝石”之称，稀有金属储量占世界前三，而
且原始森林丰富，占全球 17%，拥有得天独厚的自然条件。2017 年 7 月 28 日，
全国政协外事委员会委员、中国国际文化传播中心执行主席龙宇翔在北京与刚果
民主共和国驻华参赞王维丽就中国与刚果(金)对接 “一带一路”倡议，加强中国国
际文化传播中心与非洲各国在经济、文化、教育、科学、体育等领域的全方位交
流合作进行了深入探讨。
在积极响应国家“一带一路”倡议方面，有色行业作为国务院明确的 12 个
开展国际产能合作的重点行业之一，既是重要的参与者，也将是重要的受益者。
一些沿线国家拥有丰富的矿产资源，是世界矿物原材料的主要供给基地，矿产资
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源领域合作构成了“一带一路”战略的重要组成部分。
借助“一带一路”倡议和“走出去”战略的契机，发行人结合境外矿产资源
开发，积极整合国内外的业务，延伸和完善产业链。通过本次募集资金投资非洲
刚果(金)年产 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目，更加深度参与了“一带一路”
的建设。
(四)说明《募集说明书》是否已充分披露相关风险。
经核查，发行人已在《募集说明书》中披露海外经营风险，钴、铜金属价格
波动的风险及相关风险的控制措施。
问题 10：发行人为危险化学品生产企业，所处行业为有色金属冶炼行业，
是国家环保政策重点监控的行业之一，钴产品生产过程中会产生一定的废气、
废水和固体废弃物，同时安全生产要求较高。请发行人：
(1)结合工艺流程说明发行人经营过程中具体排放废水、废气、废渣的情况，
是否存在违规排放的情形；说明报告期环保设施是否齐备，是否正常有效运转；
说明与环保相关的各项资质、许可、设施验收等是否己依法取得或依法开展，
己建项目和在建项目是否履行了环评及环验手续；说明报告期发行人是否存在
违反国家环保法律法规的重大违法行为，是否存在与环保相关的投诉、纠纷；
(2)对比同行业可比公司情况，说明报告期发行人环保相关支出是否与产能、
排污量相匹配；
(3)《环境保护税法》、《环境保护税法实施条例》2018 年 1 月 1 日正式实施，
请发行人结合该等法律法规相关规定，分析环境保护税开征后对发行人业务、
相关财务指标及持续盈利能力的影响；
(4)说明安全生产投入及安全设施运行情况，发行人是否己经取得危险化学
品安全生产许可证，发行人的安全生产制度是否完善，是否存在安全隐患或发
生重大安全生产事故，如有，是否会影响发行人的生产经营；
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(5)结合报告期内发行人及子公司所受到的行政处罚情况，说明发行人的内
控制度是否健全并有效运行。
请保荐机构、会计师、发行人律师发表核查意见。
答复：
(一)结合工艺流程说明发行人经营过程中具体排放废水、废气、废渣的情
况，是否存在违规排放的情形；说明报告期环保设施是否齐备，是否正常有效
运转；说明与环保相关的各项资质、许可、设施验收等是否己依法取得或依法
开展，己建项目和在建项目是否履行了环评及环验手续；说明报告期发行人是
否存在违反国家环保法律法规的重大违法行为，是否存在与环保相关的投诉、
纠纷；
1、发行人经营过程中是否存在违规排放的情形；
根据发行人的确认、刚果 MUKENDIMPOYI 律师事务所出具的法律意见书、
刚果环保主管部门出具的证明及本所律师检索南京市环保局网站
(http://www.njhb.gov.cn/)行政执法公示信息及南京市行政许可和行政处罚等信用
信息公示专栏(http://app.nanjing.gov.cn/cxnj/xkcf/xkcf_search_more.jsp)并实地走
访江苏润捷厂区，发行人及目前正在运营的子公司不存在违规排放的情形。
2、报告期环保设施及运转情况
根据发行人的确认并经本所律师实地走访江苏润捷厂区，江苏润捷环保设施
运转正常。根据刚果环保主管部门出具的证明及刚果 MUKENDIMPOYI 律师事
务所出具的法律意见书，刚果迈特报告期环保设施齐备，正常有效运转；寒锐金
属在建项目规划方案涉及的环保设施齐备。
3、说明与环保相关的各项资质、许可、设施验收等是否己依法取得或依法
开展，己建项目和在建项目是否履行了环评及环验手续；
(1)排污许可证
持有人 证件号 有效期 发证机关
江苏润捷新材料 自 2018 年 4 月 1 日至 2021 南京市六合区环
320116-2018-000005-A
有限公司 年 3 月 31 日 境保护局
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(2)环保部门出具的项目(包括已建项目、在建项目)竣工环境保护验收批复情
况
① 已建项目环保验收情况
发行人现有“年产 1500 吨钴粉生产线项目”已于 2013 年 3 月 1 日取得南京
市六合区环境保护局的竣工验收。
根据刚果 MUKENDI MPOYI 律师事务所出具的《法律意见书》，刚果迈特
已建“年产 5,000 吨氢氧化钴生产线项目和“年产 10,000 吨电解铜生产线项目”已
履行了环评及验收手续。
② 在建项目环评批复情况
发行人子公司安徽寒锐“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项
目”已于 2017 年 11 月 23 日取得滁州市环保局的环评批复(苏滁建房函[2017]68
号)。
寒锐金属“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴
项目”已于 2018 年 3 月 23 日取得了刚果民主共和国卢阿拉巴省环境与自然资源
保护协调局出具的“第 840/CUEDD/017/CUE-DD/KZI/2018 号”《关于运营场所存
在危险、不利于健康和不利于环境情况监控有利或不利调查意见》，通过该项目
的环评审批。
根据发行人提供的资料及说明、刚果环保主管部门证明及刚果
MUKENDIMPOYI 律师事务所出具的法律意见书，发行人与环保相关的各项资
质、许可、设施验收等己依法取得或依法开展，己建项目和在建项目已履行环评
或环验手续。
4、说明报告期发行人是否存在违反国家环保法律法规的重大违法行为，是
否存在与环保相关的投诉、纠纷；
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所在地行政主管部门出具的合规
证明、刚果环保主管部门出具的证明及刚果 MUKENDIMPOYI 律师事务所出具
的法律意见书，并经本所律师核查发行人的营业外支出明细及其支付凭证以及网
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络检索，报告期发行人不存在违反国家环保法律法规的重大违法行为，发行人不
存在与环保相关的投诉、纠纷。
(三)《环境保护税法》、《环境保护税法实施条例》2018 年 1 月 1 日正式实施，
请发行人结合该等法律法规相关规定，分析环境保护税开征后对发行人业务、
相关财务指标及持续盈利能力的影响；
1、《环境保护税法》及《中华人民共和国环境保护税法实施条例》相关规
定
(1)《环境保护税法》相关规定
“第二条 在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域，直接
向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税
人，应当依照本法规定缴纳环境保护税。
第七条 应税污染物的计税依据，按照下列方法确定：
(一)应税大气污染物按照污染物排放量折合的污染当量数确定；
(二)应税水污染物按照污染物排放量折合的污染当量数确定；
(三)应税固体废物按照固体废物的排放量确定；
(四)应税噪声按照超过国家规定标准的分贝数确定。”
(2)《中华人民共和国环境保护税法实施条例》相关规定
“第三条 环境保护税法第五条第一款、第十二条第一款第三项规定的城乡
污水集中处理场所，是指为社会公众提供生活污水处理服务的场所，不包括为工
业园区、开发区等工业聚集区域内的企业事业单位和其他生产经营者提供污水处
理服务的场所，以及企业事业单位和其他生产经营者自建自用的污水处理场所。”
综上所述，根据《环境保护税法》及《实施条例》的相关规定，直接向环境
排放应税污染物的生产经营者按照其实际排放的应税大气污染物、应税水污染物、
应税固体废物的数量缴纳环境保护税，按照超过国家规定标准应税噪声分贝数缴
纳环境保护税。
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2、对发行人对经营业绩的影响
根据发行人的纳税申报表，2018 年一季度与二季度公司缴纳环境保护税分
别为 1.76 万元和 4.17 万元，合计缴纳 5.93 万元。根据公司的测算，发行人及子
公司预计 2018 年度公司应缴纳的环境保护税约为 12 万元，2018 年一季度，公
司实现净利润 2.55 亿元；根据公司于 2018 年 7 月 13 日披露的《2018 年半年度
业绩预告》，公司 2018 年上半年归属于上市公司股东的净利润预计为 5.19 亿元
至 5.60 亿元，公司缴纳的环境保护税占净利润的比例较小，总体来看对发行人
业务、相关财务指标及持续盈利能力不会产生较大影响。
(四)说明安全生产投入及安全设施运行情况，发行人是否己经取得危险化学
品安全生产许可证，发行人的安全生产制度是否完善，是否存在安全隐患或发
生重大安全生产事故，如有，是否会影响发行人的生产经营；
1、安全生产投入及安全设施运行情况
根据发行人的说明及提供的资料，发行人安全生产投入及安全设施运行的具
体情况如下：
(1)非洲刚果厂区
非洲刚果厂区安全生产投入及安全设施维护情况具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
消防设备、设施 8.30 5.60 4.20
安全警示标识 0.81 0.80 0.56
厂区视频监控安全维护 2.00 1.60 0.60
安全培训费 9.20 8.80 6.60
安全生产设备、设施投入总额 517.69 889.9 58.54
安全生产设备、设施运行维护费用总额 18.00 10.30 6.50
(2)公司国内厂区
公司安全生产投入及安全设施维护情况具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
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安全人员费用支出 327.17 273.65 140.33
安全防护用品支出 30.78 50.35 40.36
安全设施检测支出 4.81 14.13 12.02
安全生产宣传支出 10.57 1.76 22.94
安全生产标准化支出 - 3.66 33.67
安全设施完善、维护支出 457.23 361.50 315.67
安全生产保险支出 9.80 20.81 124.10
安全生产防尘支出 22.00 65.58 41.98
合计 862.38 791.45 731.07
(3)安全设施运行情况
根据发行人的确认、刚果当地主管部门出具的证明、刚果 MUKENDIMPOYI
律师事务所出具的法律意见书并经本所律师实地走访江苏润捷厂区，目前公司各
项安全生产设施运转正常。
2、发行人是否己经取得危险化学品安全生产许可证
根据发行人的确认并经核查，公司目前生产的产品为钴粉、氢氧化钴、钴精
矿、电解铜。
根据安全监管总局会同工业和信息化部、公安部、环境保护部、交通运输部、
农业部、国家卫生计生委、质检总局、铁路局、民航局于 2015 年 2 月 27 发布的
《危险化学品目录》(2015 版)以及公安部于 2017 年 5 月 11 日发布的《易制爆危
险化学品名录》(2017 年版)，上述产品不属于危险化学品。据此，根据《危险化
学品生产企业安全生产许可证实施办法》，公司不属于危险化学品生产企业，无
需取得危险化学品安全生产许可证。
3、发行人的安全生产制度是否完善，是否存在安全隐患或发生重大安全生
产事故，如有，是否会影响发行人的生产经营
根据发行人提供的资料，发行人已制定如下安全生产制度：《安全投入保障
制度》《安全生产法律法规获取及管理制度》《安全生产责任制度》《安全培训教
育制度》《安全检查和隐患整改制度》《安全检维修管理制度》《安全作业管理制
度》《生产设施安全管理制度》《劳动防护用品(具)和保健品发放管理规定》《事
故管理制度》《职业卫生管理制度》《仓库、罐区安全管理制度》《安全生产会议
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管理制度》《安全生产奖惩管理制度》《防火、防爆、防尘、防毒管理制度》《消
防管理制度》《禁火、禁烟管理制度》《特种作业人员管理制度》《安全生产责任
制定期考核制度》《班组安全活动制度》《安全管理绩效考核制度》《变更管理制
度》《用火作业安全管理规定》《临时用电安全管理规定》《生产设施拆除和报废
制度》《关键装置、重点部位安全检查书面报告制度》《关键装置、重点部位安全
管理制度》《监视和测量设备管理制度》《作业场所职业危害因素检测制度》《重
大危险源监控管理制度》《关于安全生产规章制度和安全操作规程的评审和修订
的有关规定》《职业病危害告知制度》《职业卫生与职业病预防管理制度》，本所
律师认为，发行人已制定较为完善的安全生产制度。
根据公司的说明、南京市六合区安全生产监督管理局出具无违规证明及本所
律师检索南京市安全生产监督管理局网站(http://safety.nanjing.gov.cn/)公示信息、
刚果当地主管部门出具的证明、刚果 MUKENDIMPOYI 律师事务所出具的法律
意见书，发行人不存在安全隐患或发生重大安全生产事故。
(五)结合报告期内发行人及子公司所受到的行政处罚情况，说明发行人的内
控制度是否健全并有效运行。
根据发行人关于报告期内行政处罚的说明，并经本所律师核查发行人的营业
外支出明细及其支付凭证、发行人及其控股子公司所在地行政主管部门出具的合
规证明，并通过网络检索发行人及其控股子公司报告期内涉及行政处罚的相关信
息后确认，报告期内，发行人及其控股子公司报告期内不存在行政处罚。
根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 大 华 核 字 [2018]000455 号 、 大 华 核 字
[2017]000008 号、大华核字[2016]000939 号《南京寒锐钴业股份有限公司内部控
制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范-基本规范(试行)》及相关规
定于报告期内在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。据此，
本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保障发行人
的合法合规经营。
本补充法律意见书一式肆份。
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(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司申请创
业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页)
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙 林
钟晓敏
2018 年 8 月 8 日
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