证券代码:300618          证券简称:寒锐钴业            公告编号:2018-101



                   南京寒锐钴业股份有限公司

              第三届董事会第十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会
议（以下简称“会议”）于 2018 年 11 月 9 日以电话和电子邮件的方式通知全体
董事，会议于 2018 年 11 月 15 日（星期四）下午 15：00 在公司会议室召开。会
议以现场投票方式召开，会议由董事长梁建坤先生召集并主持。本次会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的
议案》

    公司已于 2018 年 11 月 9 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2018]1741 号），核准公司向社会公开发行面值总额 44,000 万元可转换公司债券
（以下简称“可转债”），期限 6 年。根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会在相关法律、法规
和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对
本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体
的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。
    现公司董事会依据如上授权进一步明确公司可转债发行方案具体如下：

    （1）发行规模

    本次发行的可转债总额为人民币 44,000 万元，本次发行的可转债按面值发行，
每张面值为人民币 100 元。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    （2）债券利率

    本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年
为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 1.8%，第六年为 2.0%。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    （3）初始股转价格

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 81.49 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    （4）到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最
后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    （5）发行方式及发行对象

    本次发行的寒锐转债向股权登记日（2018 年 11 月 19 日，T-1 日）收市后登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由主承销商
包销。
    本次可转换公司债券的发行对象包括发行公告公布的股权登记日（即 2018 年
11 月 19 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东，以及持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    （6）向原股东优先配售的安排

    本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。

    原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持
有的公司 A 股股份数量按每股配售 2.2916 元面值可转债的比例计算可配售可转债
金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

    若原 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际
申购数量获配本次转债；若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，
则该笔申购无效。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    2、审议通过《关于公司开设公开发行可转债募集资金专项账户并签署三方/
四方监管协议的议案》。

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》（2015 年修订）及公司《募集资金管理制度》的有关规定，
经 2018 年第三次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资
金专项账户。

    同时，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，尽快与可转债募集
资金专项账户存储银行、保荐机构民生证券股份有限公司及公司全资子公司寒锐
金属（刚果）有限公司签署募集资金三方/四方监管协议。同时董事会同意授权公
司董事长与上述银行、保荐机构签署募集资金监管协议。

    表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二、备查文件

1、《南京寒锐钴业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

特此公告。




                                 南京寒锐钴业股份有限公司董事会

                                       二○一八年十一月十六日