民生证券股份有限公司

                关于南京寒锐钴业股份有限公司使用募集资金

            置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股
份有限公司（以下简称“寒锐钴业”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等有关规定，对寒锐钴业使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况进
行了核查，具体核查情况如下：


    一、 募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2018]1741 号）核准，公司向社会公开发行面值总额 44,000.00
万元可转换公司债券，期限 6 年。截至 2018 年 11 月 26 日止，公司实际已发行面值为人民
币 100 元的可转换公司债券 440.00 万张，募集资金总额人民币 44,000.00 万元，扣除与本
次可转换公司债券发行相关的发行费用人民币 1,513.40 万元（其中：已经直接从募集资金
总额中扣除的保荐及承销费 1,320.00 万元；还尚未支付的会计师费用 53.00 万元、律师费
用 45.00 万元、资信评级费用 25.00 万元、发行手续费 4.40 万元、信息披露及路演推介费
用 66.00 万元）后，共计募集资金净额为人民币 42,486.60 万元。以上募集资金到位情况，
已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 27 日出具的《验资报告》（大华
验字[2018]000632）验证确认。


    二、 募集资金投资项目概况
    根据《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公
司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                                单位：万元
                    项目名称                          投资总额            拟投入募集资金
 寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和   142,717.27（21,623.83 万美
                                                                                    44,000
           5000 吨氢氧化钴项目                              元）（注）
     注：美元汇率按 1 美元=6.60 元人民币进行测算

       在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金
到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需
资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资
金，不足部分公司将通过自筹资金解决。


       三、 募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况
       公司可转债募集资金投资项目中，寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000
吨氢氧化钴项目”由公司控股子公司寒锐金属（刚果）有限公司（以下简称“寒锐金属”）
负责实施。本次募集资金到位前，寒锐钴业根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项
目进行了前期投入。
       自本次公开发行可转债预案通过公司董事会审议之日至 2018 年 11 月 30 日，南京寒锐
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 4,767.36 万元，具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                      已预先投                       其中：
序号           募投项目名称
                                      入资金       建安工程支出    土地购置      设备购置及安装
        寒锐钴业在科卢韦齐投资建
 1      设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢    4,767.36         4,267.05        286.36            213.96
        氧化钴项目

       大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 11 月 30 日预先投入募集资金
投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2018]004991 号）。


       四、 审议程序及专项意见
       公司第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币
4,767.36 万元。公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
       公司第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的议案》。监事会一致同意本次事项。
       大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹
资金情况进行了专项审核，并出具了《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2018]004991 号），认为：寒锐钴业编制的《以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了寒锐钴业截止 2018 年 11 月 30 日以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。


    五、保荐机构的核查意见
    保荐机构民生证券对寒锐钴业以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进
行了核查，核查意见如下：
    保荐机构民生证券认为：公司以募集资金置换先期投入的自筹资金 4,767.36 万元之事
项，已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在
与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定。
    保荐机构同意公司使用募集资金 4,767.36 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        张艳朋                       李   娟




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