北京国枫律师事务所


        关于南京寒锐钴业股份有限公司


公开发行可转换公司债券并申请在创业板上市的

                       法律意见书

              国枫律证字[2018] AN098-6 号




                   北京国枫律师事务所
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                 关于南京寒锐钴业股份有限公司
         公开发行可转换公司债券并申请在创业板上市的
                               法律意见书
                     国枫律证字[2018] AN098-6 号



致：南京寒锐钴业股份有限公司(发行人)


    根据本所与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受寒锐钴业委托，为寒
锐钴业本次发行提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规及规范性文件的
规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了核查和查验，并出具了《律师工作报告》、 法律意见书》、
《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》。

    根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《上市规则》、《证券发行与成晓管
理办法》的有关规定，本所律师就发行人公开发行可转换公司债券后申请在深圳
证券交易所创业板上市(以下称“本次上市”)事宜，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本所律师乃依据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《上市规则》等有
关法律、法规、行政法规和规范性文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生
或存在的事实发表法律意见；

    2.   本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行上市有关事项进行了充分
查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
否则本所律师愿承担相应的法律责任；

    3.   发行人已向本所律师承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、

                                      2
完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件
的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任；

    4.   如无特别说明，本法律意见书中有关简称和用语的含义与《律师工作报
告》和《法律意见书》中简称和用语的含义相同。本所律师在《律师工作报告》
和《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；

    5.   本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查
判断，并据此出具法律意见；

    6.   本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

    7.   本法律意见书仅供发行人本次上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

    根据相关法律、法规、行政规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的有关文件和事实
进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、发行人本次上市的批准和授权

    1.   经查验发行人第三届董事会第五次会议的会议通知、议案、表决票、会
议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于 2018
年 3 月 30 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关承诺的议案》、《关于公司控股股东、第三届董事会董事以及高级管理人
员出具的<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的
议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会


                                     3
授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、
《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的
议案，并决定将上述议案提请发行人于 2018 年 4 月 16 日召开的 2018 年第三次
临时股东大会审议。

    2.   2018 年 3 月 31 日，发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露网站
等媒体上公开披露了第三届董事会第五次会议决议公告及《南京寒锐钴业股份有
限公司公开发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《南京寒锐钴业股份有
限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。

    3.   经查验发行人 2018 年第三次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、
会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于 2018
年 4 月 16 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2018 年第三次临时股东
大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合公开发行可转换公司
债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司
公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年股
东分红回报规划（2018 年-2020 年）的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人
会议规则的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的议案》、《关于公司控股股东、第三届董事会董事以及高级管理人员
出具的<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有
效表决权的三分之二以上通过；发行人于 2018 年 4 月 16 日在深交所网站等媒体
上公开发布了《2018 年第三次临时股东大会决议公告》。

    4. 发行人已于 2018 年 10 月 29 日取得中国证券监督管理委员会核发的“证
监许可[2018]1741 号”《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》，核准发行人向社会公开发行面值总额 44,000 万元可转换公司债
券，期限 6 年。

    本所律师认为，发行人本次上市已取得现阶段必要的批准和授权，且该等已

                                    4
取得的批准及授权合法有效。




    二、发行人本期债券发行上市的主体资格

    1.    经查验，发行人系根据《公司法》等法律、法规、行政规章及规范性文
件的规定，由南京寒锐钴业有限公司依法变更设立的股份有限公司，发行人股票
已于 2017 年 2 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。

       2. 根据发行人现持有的统一社会信用代码为“91320100249801399X”的《营
业执照》，发行人住所为南京市江宁技术开发区静淮街 115 号，法定代表人为梁
建坤，注册资本为 19,200 万元。

    3.    根据发行人的陈述并经查验，发行人依法有效存续，不存在根据《公司
法》等相关法律、法规、行政规章、规范性文件及发行人章程规定需要终止的情
形。

    本所律师认为，发行人系合法成立且股票在深交所创业板上市的股份有限公
司，具备法律、法规、行政规章和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。




    三、发行人本次上市的实质条件

    根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人已经具备公开发行可
转换公司债券后申请债券在深交所上市所要求的下列条件：


       （一）符合《证券法》规定的发行条件

    1.    发行人已聘请民生证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构，符合
《证券法》第十一条的规定。

    2.    发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况
良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，且符合《发行
办法》所规定的有关发行条件，符合《证券法》第十三条的规定。


                                      5
    3.   发行人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号
——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》的要求编制募集说明书，已经按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发
行证券申请文件》的要求编制申请文件，符合《证券法》第十四条的规定。

    4.   发行人已承诺本次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使
用，改变《募集说明书》所列资金用途，必须经股东大会作出决议，并召开债券
持有人会议。发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会
认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

    5.   根据发行人发布于信息披露网站之《2018年第三季度报告》，截至2018
年9月30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为1,787,723,200.35元，发行人
最近一期归属于上市公司股东的净资产额未低于3,000万元；本次发行完成后，
发行人累计债券余额不超过440,000,000元，占发行人最近一期归属于发行人股东
的净资产的比例未超过40%，符合《证券法》第十六条第（一）、（二）项规定。

    6.   根据大华会计师事务所出具的“大华审字[2017]000003号” 审计报告》、
“大华审字[2018]000855号”《审计报告》，及发行人发布于信息披露网站的《南
京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券发行公告》，本次发行
的可转换公司债券的利率不超过限定的利率水平，最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）、（五）项规定。

    7.   根据发行人股东大会审议通过的本次发行的方案，本次募集资金拟投资
于发行人“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴”项目，
该项目已完成立项并获得环保批复，募集资金投向符合国家产业政策，符合《证
券法》第十六条第（四）项规定。


    （二）符合《上市规则》的相关规定

    1.   根据《核准批复》和《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券发行公告》，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为六年，符合
《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项的规定。

    2.   根据发行人提供的银行入账凭证及《南京寒锐钴业股份有限公司创业板

                                     6
公开发行可转换公司债券发行公告》，本次发行实际发行额为 44,000 万元，不少
于 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项的规定。

    3.   经查验，截至本法律意见书出具日，发行人仍符合公开发行可转换公司
债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项的规定。

    （三）符合《发行办法》关于公开发行证券的一般性规定

    1. 根据发行人出具的说明及其发布于信息披露网站有关公开信息、大华会
计师事务所出具的“大华审字[2017]000003 号”《审计报告》、“大华审字
[2018]000855 号”《2017 年年度审计报告》并经查验，发行人最近二年盈利，
净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。发行人会计基础工作规范、经
营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的
可靠性、生产经营的合法性，以及运营的效率与效果，符合《发行办法》第九条
第（一）项和第（二）项的规定。

    2.   根据《公司章程》及发行人发布于信息披露网站有关公开信息并经查验，
发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《发行办法》第九
条第（三）项的规定。

    3.   根据大华会计师事务所出具的“大华审字[2017]000003 号”《年度审计
报告》、“大华审字[2018]000855 号”《2017 年年度审计报告》，及发行人发布
于信息披露网站的《2018 年第三季度报告》并经查验，发行人最近三年及一期
财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发
行办法》第九条第（四）项的规定。

    4.   根据发行人出具的说明及其发布于信息披露网站的《2018 年第三季度报
告》，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人资产负债率高于百分之四十五，符合《发
行办法》第九条第（五）项的规定。

    5.   根据发行人发布于信息披露网站之《控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》、大华会计师事务所出具的“大华审字[2018]000855 号”《2017
年年度审计报告》并经查验，发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立、能够自主经营管理，发行人最近十二个月不存在违规

                                    7
对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第九条第（六）
项的规定。

    6.    根据发行人出具的说明及其发布于信息披露网站有关公开信息、并经本
所律师检索中国证监会、深交所网站有关公示信息及南京市工商局、南京市人力
资源和社会保障局、南京市住房公积金管理中心、国家税务总局南京市税务局公
开信息，发行人不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：

    6.1    本次发行申请文件由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；


    6.2    最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

    6.3    最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    6.4    上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

    6.5    现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；


    6.6    严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    7.    根据发行人 2018 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》、《南京寒
锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，发行人前次募集资金已基本
使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条
（一）的规定。

    8.    经查验，发行人本次发行之募集资金投资项目已取得有权部门同意建设
的核准、环境影响评价批复（具体情况详见律师工作报告“十八、发行人募集资

                                      8
金的运用”），本次发行之募集资金用途符合国家产业政策及有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》第十六条（四）和《发行办法》
第十一条（二）的规定。

    9.     根据发行人 2018 年第三次临时股东大会决议、《发行预案》、《募集说明
书》、《南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资投资项
目运行的可行性分析报告》及发行人出具的说明并经查验，发行人本次发行之募
集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《发行办法》第十一条（三）的规定。

    10.     根据《发行预案》、《募集说明书》及发行人确认，发行人本次发行之
募集资金投资项目实施后，不会与控股股东产生实质性同业竞争或影响发行人生
产经营的独立性，符合《发行办法》第十一条（四）的规定。


    (四)    符合《发行办法》关于发行可转换公司债券的相关规定

    1.     根据发行人 2018 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》、《南京寒
锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券发行公告》，本次公开发行
可转换公司债券的期限为六年，债券每张面值 100 元；本次发行的可转换公司债
券的利率不超过限定的利率水平。符合《发行办法》第十九条和第二十条规定的
条件。

    2.     根据发行人提供的《信用评级报告》，发行人已聘请联合信用为本次发
行的资信评级机构，联合信用将于本次发行的可转换公司债券存续期内进行跟踪
评级；联合信用于 2008 年 6 月获中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许
可证》，符合《发行办法》第二十一条规定的条件。

    3.     根据发行人 2018 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人
已规定应当在可转换债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，
符合《发行办法》第二十二条的规定。

    4.     根据发行人 2018 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》及《债券
持有人会议规则》，发行人已约定了保护债券持有人权利的办法，且对债券持有

                                       9
人会议的权利、程序和生效条件进行了约定，符合《发行办法》第二十三条规定
的条件。

       5.   根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结
束之后起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《发行办
法》第二十四条的规定。

       6.   经查验，《募集说明书》已对本次发行转股价格、赎回条款和回售条款
作出了明确约定，符合《发行办法》第二十五条、第二十六条和第二十七条的规
定。

    7.      根据发行人 2018 年第三次临时股东大会决议、《发行预案》、《募集说明
书》，《募集说明书》已对转股价格调整原则、方式和向下修正条款等内容进行了
规定，符合《发行办法》第二十八条的规定。




       综上所述，本所律师认为，发行人已具备了中国有关法律、法规、行政法规
及中国证监会的相关规定和《上市规则》中对公开发行可转换公司债券后申请上
市所要求的条件。




       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《证券
法》、《发行办法》和《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的公
开发行可转换公司债券后申请上市的条件。


       本法律意见书一式四份。




                                        10
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司公开发
行可转换公司债券并申请在创业板上市的法律意见书》的签署页)




                                       负 责 人
                                                       张利国




    北京国枫律师事务所                 经办律师
                                                       孙   林




                                                       钟晓敏




                                                  年        月   日




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