民生证券股份有限公司
                         关于南京寒锐钴业股份有限公司
        使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的
                                         核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份
有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对寒锐钴业拟使用
不超过人民币3亿元闲置募集资金和不超过人民币2.5亿元闲置自有资金进行现金管理事项进行
审慎核查，核查情况和核查意见如下：
       一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2018]1741号）的核准，公司向社会公开发行面值总额44,000.00万元可
转换公司债券，期限6年，募集资金总额为人民币44,000.00万元，扣除所有相关发行费用后，
实际募集资金净额为人民币42,486.60万元。以上募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具大华验字[2018]000632号《验资报告》。
    公司对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户的开户银行签订了《募集资
金三方监管协议》。
    根据《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本
次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                  单位：万元
                     项目名称                           投资总额              拟投入募集资金
寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000   142,717.27（21,623.83 万美
                                                                                         44,000
                吨氢氧化钴项目                                  元）（注）

   注：美元汇率按 1 美元=6.60 元人民币进行测算

    截至本核查意见出具之日，已使用募集资金7,146.82万元（含置换截至2018年11月30日预
先已投入募投项目的自筹资金共计人民币4,767.36万元），公司募集资金净额尚余35,339.78万
元。
    二、本次使用闲置资金进行现金管理的情况
    （一）投资目的
    为提高公司闲置资金的使用效率，合理降低公司财务费用，在不影响公司日常经营的资金
周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下，公司拟对部分暂时闲置募集资金及部
分闲置自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。
    （二）资金来源
    部分暂时闲置募集资金和部分闲置自有资金。
    （三）投资品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估。公司拟使用部分暂时闲置
募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型金融机构投资产品，公司拟使用部分闲置自有
资金用于购买安全性高、流动性好、低风险投资产品。上述金融机构投资产品不包括以股票、
利率、汇率及其衍生品种为投资标的的投资产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，
不得用于质押。
    （四）投资期限
    公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔投资产品的投资期限不超过12个月。
    （五）投资额度及期限
    公司拟使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，拟使用不超过人民币
2.5亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过一年，在上述使用期限及额度范围内，可
循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
    （六）实施方式
    本次投资需董事会审议批准，授权总经理行使该项投资决策权及签署有关法律文件，财务
负责人负责具体办理相关事宜。
    （七）信息披露
    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
    三、现金管理的风险控制措施
    （一）投资风险
    1、投资产品虽属于安全性高、流动性好的保本型、低风险投资品种，但受货币政策、财
政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险；
    2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
    （二）风险控制措施
    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金
运作能力强、满足保本或低风险要求的单位所发行的产品，不会用于证券投资及投资于以其他
无担保证券为投资标的的产品。
    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全
的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    3、独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
    4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能
的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
    5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
    四、对公司经营的影响
    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公
司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目的投资进展，不会影响公司
主营业务的正常开展，有利于提高公司资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。
    五、相关审核及批准程序
    （一）董事会审议情况
    2019年1月8日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
和自有资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司
拟使用不超过3亿元闲置募集资金及不超过人民币2.5亿元闲置自有资金进行现金管理，该额度
可循环滚动使用，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。
    （二）监事会审议情况
    2019年1月8日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金及不超过人民币
2.5亿元闲置自有资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。募集资
金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》进行了认
真审核，并发表明确的同意意见。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司拟使用部分暂时闲置募集资金和部分闲置自有资金进行现金管理的事项经董事会审
议通过和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、公司章程等规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理，
本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，本保荐机构同意寒锐钴业使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，同意寒锐钴业使用不超过人民币2.5亿元闲置自有资金进行现金管理。




    （以下无正文）
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使用部分暂时
闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                         张艳朋                             李     娟




                                                             民生证券股份有限公司
                                                                        年   月   日