民生证券股份有限公司
                         关于南京寒锐钴业股份有限公司
              调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见


      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有
限公司（以下简称“寒锐钴业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，对寒锐钴业调整部分募集资金投资项目实施进度事项进
行了核查，情况如下：


      一、募集资金的基本情况


      经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]199 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000
万股，发行价格为每股人民币 12.45 元，募集资金总额人民币 37,350.00 万元，扣除发行费
用总额人民币 4,789.10 万元后，实际募集资金净额为 32,560.90 万元，已于 2017 年 3 月 1
日到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 3 月 1 日对公司首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2017]000116 号”《验资报告》。上述募
集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
      根据《南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、公
司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，本次拟调整募
集资金投资项目情况如下：
                                                   总投资额    拟投入募集资金
 序号                项目名称                                                     备注
                                                   （万元）      （万元）
        年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中
  1               注                               23,305.50     17,393.56注2   拟调整项目
        心建设项目 1

      注 1：2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募
集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产
3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负

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责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项
目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴
业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018 年 1 月 4 日，公司 2018 年第一
次临时股东大会审议通过该议案。
       注 2：拟投入募集资金不含利息及手续费。


      二、募集资金投资项目实施进展情况


       截至 2019 年 3 月 31 日，募集资金投资项目实施进展情况如下：
                                        拟投入募集资金 累计投入募 累计投 项目原预计达到预
序号              项目名称
                                          （万元）       集资金 入占比 定可使用状态日期
       年产 3000 吨金属量钴粉生产线和
  1                                        17,393.56      11,263.47 64.76% 2018 年 12 月 31 日
       技术中心建设项目


       三、公司调整募集资金投资项目进度的具体情况及原因


       （一）调整募集资金投资项目进度的具体情况

       本次募集资金投资项目（年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目）在前期
虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到
预定可使用状态。根据本次募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，
为了维护全体股东和企业利益，公司经过谨慎研究，决定调整部分募集资金投资项目实施进
度。具体情况如下：
                                              调整前原预计达到预定可使 调整后达到预定可使用状态
序号                项目名称
                                                    用状态日期                   时间
       年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中
 1                                               2018 年 12 月 31 日        2019 年 8 月 31 日
       心建设项目

       （二）调整募集资金投资项目进度的原因

       本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面
因素影响，无法在 2018 年 12 月 31 日前达到预定可使用状态。
       截至目前，年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”投资进度已超过 60%，
但由于项目在施工过程中，遇到了冬季少有的连天雨雪拖延工期，加之项目自动化系统实施
过程中以谨慎为原则，致使项目无法按期达到预计可使用状态。因此，为确保募集资金使用

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效益，结合市场环境变化及公司实际情况，公司经审慎研究，决定将“年产 3000 吨金属量
钴粉生产线和技术中心建设项目”达到预定可使用状态的时间调整至 2019 年 8 月 31 日。


    四、本次调整募集资金投资项目实施进度的影响


    本次募集资金投资项目调整实施进度，不属于募集资金投资项目的实质性变更，募集资
金投资项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募集资金投资项目
实施进度有利于募集资金投资项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎
调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害其他股东利益的情形。


    五、公司内部履行的决策程序


    （一）董事会意见

    2019 年 4 月 9 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募集资
金投资项目实施进度的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实施进展，将募集资金投
资项目“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整
为 2019 年 8 月 31 日。
    本议案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度是公司根据项目实施的实
际情况作出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。公司本次调
整募集资金投资项目实施进度履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司
《募集资金管理办法》的有关规定。全体独立董事同意公司本次调整募集资金投资项目实施
进度的事项。

    （三）监事会意见

    2019 年 4 月 9 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资
金投资项目实施进度的议案》，监事会认为：公司根据募集资金投资项目的实际建设情况调

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整了项目达到预定可使用状态的日期，未改变募集资金投资项目的实施主体、实施地点和实
施方式等，也未改变或变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。本次调整募集资金
投资项目的实施进度履行的审议程序符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次调整募
集资金投资项目实施进度的相关事项。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：寒锐钴业调整部分募集资金投资项目实施进度的事项已经公司
第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要的
审批程序。
    公司本次对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉
及调整募集资金投资项目实施进度，不存在项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，
不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司募集资
金投资项目延期，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。从长远来看，有利于公司整体
规划及健康稳定发展，有利于保证后续项目顺利实施。
    综上，保荐机构对寒锐钴业调整部分募集资金投资项目实施进度的事项无异议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司调整部分募集资
金投资项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                         张艳朋




                         李   娟




                                                           民生证券股份有限公司
                                                                 年    月    日




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