南京寒锐钴业股份有限公司

                    2018年度监事会工作报告

    南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在2018
年度，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规，本着向全体股东负责的态
度，以维护公司利益和股东权益为原则，勤勉尽责，公司监事参加了股东大会，
列席了董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公
司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高级管理人员履
行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。现根据2018年度监事会工作情
况，拟定了2018年度监事会工作报告，请予以审议。

    一、对公司2018年度经营管理行为和业绩的基本评价

    2018年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监
事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权
益出发，认真履行了监督职责。公司监事会成员列席了2018年历次董事会会议，
并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、
股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营
班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规
操作行为。

    二、2018年度监事会的工作情况

    2018年度，公司监事会共召开10次监事会会议，具体内容如下：

    1、第三届监事会第一次会议于2018年1月4日召开，会议审议通过：《关于
选举张志平先生为公司第三届监事会主席的议案》。

    2、第三届监事会第二次会议于2018年1月31日召开，会议审议通过：《关于
变更部分募投项目实施主体的议案》、《关于和浙商银行股份有限公司开展资产
池业务的议案》、《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的议案》。

    3、第三届监事会第三次会议于2018年2月12日召开，会议审议通过：《2017
年度监事会工作报告》、《2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2017
年度财务决算报告的议案》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于公司
2017年度利润分配预案的议案》、《关于2018年度监事薪酬方案的议案》、《关
于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、
《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于会计
政策变更的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
的议案》。

    4、第三届监事会第四次会议于2018年3月8日召开，会议审议通过：《关于
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    5、第三届监事会第五次会议于2018年3月30日召开，会议审议通过：《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转
换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公开发行
可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020
年）的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公
司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关
于公司控股股东、第三届董事会董事以及高级管理人员出具的<关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》。

     6、第三届监事会第六次会议于2018年4月25日召开，会议审议通过：《关
于公司2018年第一季度报告的议案》。

    7、第三届监事会第七次会议于2018年5月17日召开，会议审议通过：《关于
开展金融衍生品业务的议案》。

    8、第三届监事会第八次会议于2018年8月28日召开，会议审议通过：《2018
年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用
情况专项报告的议案》、《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》

    9、第三届监事会第九次会议于2018年10月26日召开， 会议审议通过：《2018
年第三季度报告的议案》

    10、第三届监事会第十次会议于2018年12月18日召开，会议审议通过：《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

    2018年度，公司监事除召开监事会会议外，还列席和出席了公司的董事会会
议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形
成过程，掌握了公司经营业绩情况。

    三、监事会对公司2018年度有关事项的意见

    2018年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能，对2018年度公
司的有关情况发表如下审核意见：

    （一）公司依法运作情况

    经检查，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，或有损
于公司和股东利益的行为。

    （二）公司财务情况

    监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查
和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2018
年季度报告、半年度财务报告和2018年度财务报告真实、客观反映了公司的财务
状况和经营成果。

    （三）公司关联交易情况

    2018年度，除公司控股股东、实际控制人梁建坤先生及其配偶夏联玲女士为
公司及子公司向银行申请授信提供担保外，公司未发生其他任何关联交易。该担
保事项有利于满足公司正常资金需求，且免于支付担保费用，体现了公司控股股
东、实际控制人对公司的支持，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （四）公司收购、出售资产情况

     2018年度公司未发生收购、出售资产情况。

    （五）募集资金使用情况

    监事会检查了2018年度公司募集资金的使用和管理情况，监事会认为：公司
募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用
合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《2018年募集
资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司2018年年度募集资金
存放与使用的情况。

    （六）对外担保及股权置换情况

    经监事会核查，2018年度，除合并报表范围内公司对子公司、子公司之间的
担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续
到报告期的其他对外担保事项；2018年度公司没有股权置换的情况，也未发生其
它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

    （七）对内部控制自我评价报告的意见

    监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法
规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建
立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公
司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股
东的利益。董事会《关于内部控制的自我评价报告》真实客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。

   （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

    2018 年度，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
进行了监督，监事会认为：2018 年度公司严格按照制度的要求真实、准确、及
时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案，2018 年度无内幕信息知情人利
用内幕信息买卖本公司股份的情况。

    三、公司监事会2019年度工作计划

    2019年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关
规定，认真履行职责，坚持贯彻执行股东大会通过的各项决议，进一步促进公司
法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象，确保公
司依法运作、规范发展。

    （一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

    （二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实施监督。

    （三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和
形象的行为发生。




                                   南京寒锐钴业股份有限公司监事会

                                       二○一九年四月二十五日