寒锐钴业：第三届董事会第十九次会议决议公告2019-04-26
证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2019-051
南京寒锐钴业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会
议（以下简称“会议”）于 2019 年 4 月 15 日以电话和电子邮件的方式通知全体
董事，会议于 2019 年 4 月 25 日（星期四）上午 9：00 在公司会议室召开。会议
以现场投票方式召开，会议由董事长梁建坤先生召集并主持。本次会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本
次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
本报告详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 2018 年年度
报告第四节“经营情况讨论与分析”与第九节“公司治理”部分相关内容。。
公司独立董事吴宇先生、尹飞先生、张益民先生向董事会递交了《2018 年度
独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。具体内容详
见 2019 年 4 月 26 日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《2018 年度独
立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
2、审议通过《2018 年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为：2018 年度公司总经理带领的管理层有效地执行了公司
董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。公司建立了完善的法人治
理结构，实现了经营业绩稳步增长的目标，顺利完成了年度经营计划。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2018 年年度报告》及其摘要的编制程序、年报
内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》具体内容详见于 2019 年 4
月 26 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《2018 年年度报告及摘要披露的提
示性公告》内容将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
公司董事会审议通过了公司《2018 年度财务决算报告》，客观、真实地反映
了公司 2018 年的财务状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状
况健康。
具体内容详见 2019 年 4 月 26 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2018 年年度报告》中“第
十一节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
5、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立
了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的
针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控
制提供保证。
公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了明确的同意意见，大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2018 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见于 2019 年 4 月 26 日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根
据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定 2018 年利润分配方案如下：
以 2018 年 12 月 31 日公司的总股本 192,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 10.00 元(含税)，合计派发现金股利人民币 192,000,000.00
元(含税)，同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 4 股，分配完成后公司股本总
额增至 268,800,000 股。本次分配不送红股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调
整。
公司董事会认为：公司《2018 年度利润分配预案》符合《公司法》、《证券
法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公
司对投资者的回报，《2018 年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。
公司全体董事同意将本议案提交股东大会审议并提请股东大会授权董事会及具体
经办人根据本议案相应修改公司注册资本和股本总额等相应条款并办理相关登记
变更。
《2018 年度利润分配预案的公告》具体内容详见 2019 年 4 月 26 日刊登于中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并以特别决议方式进行表决。
7、审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据公司 2018 年度利润分配预案，需对《公司章程》中第五条、第十八条进
行修订。具体修订内容如下：
（1）原条款“第五条 公司注册资本为人民币 19200 万元。”修订为“第五
条 公司注册资本为人民币 26880 万元。”
（2）原条款“第十八条 公司股份总数为 19200 万股，公司的股本结构为：
普通股 19200 万股，其他种类股 0 股。”修订为“第十八条 公司股份总数为 26880
万股，公司的股本结构为：普通股 26880 万股，其他种类股 0 股。”
修订后的《公司章程》详见于 2019 年 4 月 26 日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会同意将本议案提交股东大会审议并提请股东大会授权董事会及具体经
办人根据本议案办理工商备案手续，该议案将以特别决议方式进行表决。
8、审议通过《关于 2019 年度董事薪酬方案的议案》
公司董事（包含独立董事）薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励
约束机制进行。在公司任职的内部董事津贴包含在报酬中，不另行发放津贴。
公司 2018 年度董事薪酬情况请参见本公司于同日刊登于中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴业股份有
限公司 2018 年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、
董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于 2019 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2019 年度高级
管理人员薪酬方案》，公司高级管理人员梁杰基础工资为 56.7 万元/年，韩厚坤基
础工资为 70 万元/年，陈青林、房利刚、刘政、陶凯基础工资为 36.9 万元/年，绩
效工资根据个人绩效考核情况浮动发放。
公司 2018 年度高级管理人员薪酬情况请参见本公司于同日刊登于中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴
业股份有限公司 2018 年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情
况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
华事务所”）完成 2018 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议
续聘其为公司 2019 年度审计机构。
经审议，董事会认为：大华事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业
准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘大华事务
所为公司 2019 年度审计机构，聘期一年，并授权董事长在 200 万元额度内，根据
2019 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司 2018 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违
规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见于 2019 年 4 月 26 日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
公司独立董事、保荐机构对该议案分别发表了同意的独立意见和核查意见，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、审议通过《关于变更会计政策的议案》
经审议，公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部关于印发、《企
业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资
产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金
融工具列报》及财政部 2018 年发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2018]15 号）相关规定进行的合理变更，符合相关规定，
执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资
者提供更可靠、更准确的会计信息，对公司当年净利润及所有者权益影响较小，
不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董
事会同意公司变更会计政策。
《关于变更会计政策的公告》详见于 2019 年 4 月 26 日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13、审议通过《关于公司及子公司 2019 年度融资及担保额度的议案》
根据公司经营发展规划，同意公司及各子公司 2019 年度向银行及其它金融机
构申请融资额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过 25 亿元，在总融资
额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构选择具体业务品种进行额度调
配。在上述融资额度内，公司对子公司、各子公司之间相互提供担保，担保额度
不超过 18 亿元。本担保事项尚需提交 2018 年年度股东大会审议并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
在上述额度内的具体融资及担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起
授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长梁建坤先生或其授权代表与银行及
其它金融机构签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。超过上述额度
的融资和担保事项，根据相关规定另行审议做出决议后方可实施。
具体分配如下表：
接受担保企业 具体担保额度
江苏润捷新材料有限公司 2 亿元
南京齐傲化工有限公司 2 亿元
安徽寒锐新材料有限公司 3 亿元
赣州寒锐新能源科技有限公司 3 亿元
南京寒锐钴业（香港）有限公司 4 亿元
寒锐钴业（新加坡）有限公司 4 亿元
总额 18 亿元
注：该融资和担保额度包括综合授信额度及银行资产池专项授信额度。
上述融资及担保额度有效期自本次提请股东大会审议通过之日生效起至 2020
年度融资及担保方案经股东大会审议批准之日止。
《关于公司及子公司 2019 年度融资及担保额度的公告》详见指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本项议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，该议案将以特别决议方式进行
表决。
14、审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2019 年第一季度报告》的编制程序、季报内容、
格式符合相关文件的规定；季报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为发生。
《2019 年第一季度报告》具体内容详见于 2019 年 4 月 26 日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。《2019 年第一季度报告披露的提示性公告》内容将同时刊登在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
15、审议通过《关于公司 2019 年开展金融衍生品业务的议案》
基于公司目前在日常经营过程中涉及大量的外币业务，为避免公司汇率和利
率的波动产生的汇兑和利率损失，同时为避免商品价格波动带来的损失，公司拟
开展金融衍生品业务。公司及控股子公司拟开展金融衍生品业务，特编制《开展
金融衍生品业务可行性分析报告》并作为议案附件。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
的《开展金融衍生品业务可行性分析报告》。
在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，公司及控股子公司拟开
展金融衍生品业务，包括远期、期权、互换、期货等产品或上述产品的组合，对
应基础资产包括利率、汇率、货币、商品或上述资产的组合。公司开展金融衍生
品业务的投资总额度不超过 5.5 亿元人民币，在该额度内循环操作，投资期限不
超过一年。单一金融衍生品期限不超过其所对应基础业务期限。并授权总经理在
额度范围内具体实施上述金融衍生品业务相关事宜。本授权有效期自董事会审议
通过之日起一年。
公司开展的金融衍生品业务，是以套期保值、规避和防范商品价格波动、汇
率风险和利率风险为目的，投资标的为与主业业务密切相关的金融衍生产品，且
衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、
稳健的风险管理原则。
本次业务不构成关联交易。
公司独立董事、保荐机构对该议案分别发表了同意的独立意见和核查意见。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
的《关于公司 2019 年开展金融衍生品业务的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
16、审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，公司第三届第十九次董事会会议的部分议案涉及股东大会职权，需
提请股东大会审议通过。公司董事会提议于 2019 年 5 月 16 日（星期四）下午 14：
30 时在公司会议室召开 2018 年年度股东大会。
《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》的具体内容详见于 2019 年 4 月 26
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、《南京寒锐钴业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会
议相关议案的独立意见》；
3、《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会
议相关议案的事前认可意见》。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
