南京寒锐钴业股份有限公司                    董事会提名委员会工作细则




           南京寒锐钴业股份有限公司
                      董事会提名委员会
                            工作细则




                             中国-南京
                           二○二一年五月
南京寒锐钴业股份有限公司                              董事会提名委员会工作细则


                                第一章      总   则

       第一条 为规范公司董事、监事（在本细则中不包括职工代表监事）、高级
管理人员的产生方式和程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）、《南京寒锐钴业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
       第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建
议。


                               第二章      人员组成

       第三条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中，独立非执行董事至
少 2 名。
       第四条 董事会提名委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提
名，并由董事会选举产生。
       第五条 董事会提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立非执行董事委
员担任，负责召集和主持提名委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定一名独立非执行董事委员代行其职责。主任委员由董事会选举产生。
       第六条 董事会提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第 3 条至第 5 条规定补足委员人数。


                               第三章      职责权限

       第七条 提名委员会的主要职责权限：
       （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模、架构
和构成（包括技能、知识及经验）进行审查向董事会提出建议，并就任何为配合
公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；


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       （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
       （3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，提名该等人选担任董事
和高级管理人员；
       （4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
       （5）接收、整理董事会以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股
份总额 3%以上的股东有关董事和高级管理人员人选的提案、以及单独或合计持
有公司发行在外的有表决权的股份总额 3%以上的股东有关独立董事人选的提
案；
       （6）对独立非执行董事的独立性进行评价并发表意见；
       （7）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向
董事会提出建议。其中，委任或重新委任董事（包括独立非执行董事）必须经由
提名委员会根据《香港上市规则》附录十四 A.5.2(b)及(d)的条文举荐；
       （8）对累积投票制度的安排，向董事会作出建议；
       （9）提名委员会内部订立关于促使公司董事会成员多元化的政策；
       （10）《公司章程》、董事会授权的其他事宜及相关法律法规、公司股票
上市地上市规则对委员会职责权限的其他相关要求。
       第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会提出的董事和高级管理人员
的人选，须由公司股东大会或董事会按公司章程规定的职权审议并最终确定。
       第九条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充
分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。
       第十条 提名委员会有权要求本公司各级管理人员对提名委员会的工作给予
充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。

                                第四章     决策程序

       第十一条 提名委员会依据相关法律法规、规范性文件、《香港上市规则》和
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、监事和高级管理人
员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过后
实施。
       第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （1）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经


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理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （2）根据《公司章程》的规定，在公司需要选举董事和高级管理人员时，
向本细则第七条第（3）款规定的有权提案人收集有关董事和高级管理人员候选
人人选的提案；
    （3）提名委员会可在本公司、控(参)股企业内部以及人才市场等广泛物色
董事、高级管理人选；
    （4）独立搜集并整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、与公司的关联关系等情况，形成书面材料；
    （5）征求被提名人对提名的同意并取得相关书面文件，否则不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
    （6）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查，审议通过有关议案；
    （7）在提名董事候选人和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘经理人员的建议和相关材料；
    （8）将审议通过的议案、有关文件递交公司董事会审议；
    （9）根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。


                               第五章     议事规则

       第十三条 提名委员会委员有权提议召开会议。提名委员会每年至少召开一
次会议，主任委员于收到提议后 10 天内召集会议，并于会议召开前 5 天通知全
体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立
非执行董事)主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，随时召开会议。
       第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委
员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，亦可以采取通
讯表决的方式召开。
       第十六条 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会临时会议
在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签
字。
       如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。

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     第十七条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
     第十八条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书
面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
     第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
     第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则、《公司章程》
及本工作细则的规定。
     第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限不低于十年。
     第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
     第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                              第六章    附   则

     第二十三条 在本工作细则中，“以上”包括本数。
     第二十三条 本工作细则经董事会批准，自公司发行的境外上市外资股（H
股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本工作细则生效之日起，
公司原《董事会提名委员会工作细则》自动失效。
     第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在
或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件、公
司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。
     第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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