南京寒锐钴业股份有限公司
              独立董事关于第四届董事会第五次会议
                         相关事项的独立意见

     根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，
我们作为南京寒锐钴业股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，本着对公
司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，以科学严谨的
工作态度，对下列事项进行了认真的核查，现就公司第四届董事会第五次会议相
关事项发表如下独立意见：

       一、关于公司发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用计划的独立意
见

       公司本次发行 H 股股票募集资金使用计划为董事会根据公司发展需要制定，
募集资金使用计划可行。董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公
司本次发行 H 股股票募集资金使用计划，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。

       二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

       经审阅公司编制的《南京寒锐钴业股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前次募集资金使用情
况鉴证报告，并经过询问公司相关高级管理人员和业务人员，我们认为：公司编
制的《南京寒锐钴业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司
前次募集资金的实际使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

       三、关于提名公司独立董事候选人的独立意见

       根据公司发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市工
作的需要，董事会提名余致力先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
       我们认为本次独立董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。余致力先
生已出具了《承诺书》，承诺将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，参加
最近一次的独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
经过对余致力先生的个人履历、工作能力、职业素养等的考察，我们认为余致力
先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不
存在《公司法》等法律、法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事
和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.4 条所规定的情形。我们同意董事会提名余致力先生为公司第四届董事会
独立董事候选人，并同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。

       四、关于公司发行境外上市外资股（H股）之前滚存利润分配方案的独立意
见

       《关于公司发行境外上市外资股（H 股）之前滚存利润分配方案的议案》已
经公司第四届董事会第五次会议审议通过，表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。对于公司
本次发行 H 股之前滚存利润的分配方案，我们认为：该分配方案符合相关法律、
法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司及股东的长远利益，充分
考虑了公司现有股东及未来 H 股股东的利益，有利于公司的持续、稳定、健康
发展。因此，我们同意公司发行境外上市外资股（H 股）之前滚存利润分配方案，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。

       五、关于修订H股发行后适用的《南京寒锐钴业股份有限公司章程》的独立
意见

       鉴于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市，公司
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次 H 股发行的实际情况，
对《公司章程》进行了修订。我们认为：本次修订经公司第四届董事会第五次会
议审议通过，本次修订后的《公司章程》自公司发行的境外上市外资股（H 股）
在香港联交所上市交易之日起生效，董事会表决程序符合有关法律、法规的规定，
本次修订符合公司本次 H 股发行的实际需要，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意公司修订 H 股发行后适用的《公司章程》，并同
意将相关议案提交公司股东大会审议。

    六、关于聘请毕马威会计师事务所为公司首次公开发行境外上市外资股（H
股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的独立意见

    毕马威会计师事务所是一家专注于会计审计、管理咨询、税务筹划的专业服
务机构，具备从事证券、期货相关业务的资格，拥有从事不同范畴的审计经验。
董事会对本次聘请毕马威会计师事务所为公司首次公开发行境外上市外资股（H
股）并在香港联交所主板上市的申报会计师的表决程序符合相关法律、法规的规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司聘请毕马
威会计师事务所为公司首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主
板上市的申报会计师，并同意将本议案提交公司股东大会审议。



    （以下无正文）
【此页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五
次会议相关事项的独立意见》之签字页】


独立董事签字：


    ____________              _____________
     陈   议                     叶邦银


                                                 二〇二一年五月十三日