民生证券股份有限公司
   关于南京寒锐钴业股份有限公司募集资金使用完毕并拟将相关项目
               改建为电积铜生产线及氢氧化钴生产线的核查意见


       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股
   份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
   务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
   圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
   易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定的要求，对寒锐钴业募集资
   金使用完毕并拟将相关项目改建为电积铜生产线及氢氧化钴生产线进行了核查，情况如下：


       一、募集资金的基本情况


       经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1741 号核准，并经深圳证券交易所同意，寒
   锐钴业由主承销商民生证券股份有限公司于 2018 年 11 月 20 日向社会公众公开发行可转换
   公司债券 440 万张，每张面值 100 元。截至 2018 年 11 月 26 日止，公司共募集资金总额为
   人民币 44,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,513.40 万元后，共计募集资金净额为人民币
   42,486.60 万元。上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
   于 2018 年 11 月 27 日出具的大华验字[2018]000632 号验证报告验证确认。上述募集资金已
   经全部存放于募集资金专户管理。

       根据《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》、公司
   2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》、公司 2019 年第
   三次临时股东大会审议通过的《关于进一步明确募投项目变更内容的议案》、公司第三届董
   事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过的《关于调整部分募集资金投
   资项目实施进度的议案》及公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通
   过的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，经调整后的募集资金投资项目情
   况如下：

                                     总投资额    拟投入募集资金 实际投入募集资
              项目名称                                                         预定可使用状态日期
                                     （万元）        （万元）     金（万元）
                                                                              注
寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电 151,417.40       42,486.60    42,808.91        2021 年 9 月 30 日
                                                 1
积铜和 5000 吨电积钴项目

       注：含募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 322.31 万元。


       二、募集资金投资项目实施进展情况


       本次募集资金投资项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项
   目”中的“2 万吨电积铜项目”已于 2020 年 4 月正式投产，截至 2021 年 6 月 30 日已累计
   实现效益 17,143.04 万元。目前，“5000 吨电积钴项目”已基本完成工程主体建设及设备安装、
   调试工作。募集资金已于 2020 年 12 月 28 日全部使用完毕，募集资金投资内容主要用于建设
   厂房和购买部分设备。


       三、改建募集资金投资项目的具体情况


       随着新能源行业景气度与日俱增，市场对氢氧化钴产品的需求不断加大，氢氧化钴的市
   场价格不断提升，氢氧化钴产品毛利高于电积钴。结合市场实际情况，为优化产品结构、增
   加公司效益并维护全体股东利益，经公司第四届董事会第九次会议审议决定，公司拟将募集
   资金投资项目中的“5000 吨电积钴”生产线改建为“6000 吨电积铜”生产线，预计 2021
   年底投产；同时，拟在原生产线基础上增加沉钴、压滤、闪蒸等工序，改建为“5000 吨氢
   氧化钴”生产线，该项目预计 2022 年第二季度投产。前述改建项目资金来源均为自有资金。


       四、对公司的影响


       公司拟以自有资金改建项目生产线，有利于丰富和优化产品结构，扩大产能规模，满足
   市场需求，有利于提升公司的市场竞争力。但鉴于改建生产线从新设备安装调试、试运行到
   投产并产生经济效益尚需一定时间，产能释放亦需要过程，可能面临市场需求环境变化、产
   品销售价格及原材料价格波动、竞争加剧等不利因素影响。


       五、审议程序


       公司本次将相关募投项目改建为电积铜生产线及氢氧化钴生产线事项已经公司第四届
   董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，
   该事项无须经股东大会审议通过。


                                                2
    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：寒锐钴业本次将相关募投项目改建为电积铜生产线及氢氧化钴
生产线事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董
事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。
    鉴于寒锐钴业募集资金已使用完毕，募投项目已建成，改建项目资金来源为自有资金，
该事项不属于募集资金用途变更。寒锐钴业本次将相关募投项目改建为电积铜生产线及氢氧
化钴生产线事项系根据市场情况做出的谨慎决定，理由充分合理，符合公司战略发展需要，
不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响。从长远来
看，有利于公司丰富和优化产品结构，满足市场需求，提升市场竞争力。
    保荐机构对寒锐钴业本次将相关募投项目改建为电积铜生产线及氢氧化钴生产线事项
无异议。
    （以下无正文）




                                       3
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司募集资金使用完
毕并拟将相关项目改建为电积铜生产线及氢氧化钴生产线的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：
                                金亚平                                杜存兵




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