《法律意见书》




                 广东广和律师事务所关于


           深圳市维业装饰集团股份有限公司


         2017 年限制性股票激励计划预留部分


               数量调整及授予相关事宜的


                         法律意见书




中国深圳福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 栋 10 层
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                         二○一八年十月
                                                              《法律意见书》


                        广东广和律师事务所关于

                  深圳市维业装饰集团股份有限公司

            2017 年限制性股票激励计划预留部分数量调整

                     及授予相关事宜的法律意见书

致：深圳市维业装饰集团股份有限公司

    广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市维业装饰集团股份有
限公司（以下简称“维业股份”或“公司”）的委托，担任公司 2017 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”） 、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次限制性
股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事宜授予事项出具本法律意见书。


                             第一部分     声明

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本所律师在工作过程中，已得到维业股份的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、维业股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和维业股份的说明予以引述。
    6、本所律师同意将本法律意见书作为维业股份股权激励计划所必备的法定
文件。
    7、本法律意见书仅供维业股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。


                             第二部分     正文

    一、关于本次调整及本次授予的批准和授权

    （一）2017 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通
过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司独立董事对《2017 年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
    同日，公司第三届监事会第十次临时会议审议通过了《关于<公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等相关议案。
    （二）根据深交所对维业股份股权激励文件提出的意见，维业股份对《深圳
市维业装饰集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
及《深圳市维业装饰集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办
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法》的部分内容进行了修订和调整。
    （三） 2017 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通
过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）、《关于<公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于取消股东大会并择日另
行召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
    同日，公司第三届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于<公司 2017
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于取消股东大
会并择日另行召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
    （四）2017 年 11 月 23 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，会议
审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
    （五）2017 年 11 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二十三次临时会议，
会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
    同日，公司召开了第三届监事会第十二次临时会议，会议审议通过了《关于
调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    （六）2018 年 10 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二次临时会议，会
议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的
议案》及《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制
性股票的议案》，明确了本次授予的授予日等事项。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
    同日，公司召开了第四届监事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于调
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整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权
激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    二、本次预留部分的数量调整

    （一）维业股份 2017 年度利润分配事项

    2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了《公司
2017 年度利润分配预案的议案》。
    2018 年 6 月 13 日，公司公告了《2017 年度权益分派实施公告》，以 2018
年 6 月 19 日为本次权益分派股权登记日，并以 2018 年 6 月 20 日为除权除息日，：
以公司现有总股本 138,621,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币
现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。转增后总
股本为 207,931,500 股，实施了 2017 年度利润分配方案。
    （二）本次预留部分的数量调整
    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，“若在本激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票的股份登记期间内，维业股份有资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应
的调整。”
    调整方法如下：
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量（调整前预留的限制性股票为 50 万股）；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    综上，授予数量：Q＝Q0×（1＋n）=50 万股×（1＋0.5）= 75 万股
    经调整，预留限制性股票授予数量由原 50 万股调整为 75 万股。
    综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范
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性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    三、关于本次授予的授予日

    根据公司股东大会授权，2018 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第二次临
时会议审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象
授予限制性股票的议案》，确定 2018 年 11 月 1 日作为本次限制性股票激励计划
的授予日。
    经本所律师核查,公司董事会确定的授予日系交易日，且非为下列区间日:
    （1）公司定期报告公布前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    综上，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，符合
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》关
于授予日的相关规定。

    四、授予对象和授予数量、授予价格

    （一）授予对象
    根据公司 2018 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第二次临时会议审议通过
的《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票
的议案》，本次股权激励计划授予对象共 6 名。公司监事会对关于 2017 年限制性
股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核。
    （二）授予数量、授予价格
    1、根据公司 2018 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第二次临时会议审议通
过的《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》，本
次预留限制性股权的授予数量由原 50 万股调整为 75 万股。
    2、根据《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限
制性股票的议案》，本次预留限制性股票授予价格由董事会审议后按以下方法重
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新定价。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
       （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%；
       （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%；
       关于拟预留部分激励对象名单及数量等具体内容如下：
                                         授予数量   占授予预留限制性   占目前股份总额
序号       姓名              职务
                                         （万股）    股票总数的比例       的比例

 1       罗方造             副总裁          7            9.33%             0.034%

 2       邱志刚             总裁助理        5            6.67%             0.024%

 3         熊威             项目经理       20            26.67%            0.096%

 4       胡炳根           分公司副经理      8            10.67%            0.038%

 5       庄娘村             项目经理        5            6.67%             0.024%

 6       占法明           分公司经理       30            40.00%            0.144%

                  合 计                    75            100%              0.36%

     注：1、本次预留限制性股票授予前，公司高级管理人员罗方造先生持有公司首次授予

限制性股票 150,000 股，通过深圳市众英集投资发展合伙企业（有限合伙）间接持有公司股

票 1,605,000 股，合计持有 1,755,000 股，占目前股份总额的比例为 0.84%。

     2、本次激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

     3、经公司自查，本次预留限制性股票授予的高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司

股票的情况。

       综上所述,本所律师认为，本次限制性股票激励计划授予价格、授予数量的
调整及授予对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股权激励计划（草
案修订稿）》 的相关规定。

       五、本次限制性股票的授予条件

       根据《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，授予限制
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性股票时，公司及激励对象须同时满足以下条件：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    综上所述,本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具之日，本次限制性
股票激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理
办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股
票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向激励对象授予限制性股票符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关
规定；本次限制性股票授予已经满足《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》
等所规定的授予条件；本次授予限制性股票尚需公司按照相关法律、法规及规范
性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
    本《法律意见书》正本一式两份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）
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    （本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事宜的的法律意
见书》之签字页）




      广东广和律师事务所




负责人：
               童   新




                                  经办律师：
                                                      高    翔




                                  经办律师：
                                                      杨    萍




                                            2018 年        10    月 29 日