国海证券股份有限公司

                关于深圳市维业装饰集团股份有限公司

             2018年度内部控制自我评价报告的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国海证券股份有限公司（简称
“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市维业装饰集团股份有限公司（简称
“维业股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就《深
圳市维业装饰集团股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》（以下简称
“评价报告”）出具核查意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等
人员交谈，查阅了三会资料、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告，以及
各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控
制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、内部控制评价结论

       根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
       根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
       自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价的范围

       公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及各分、子公司等，纳入评价范围
单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并
财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、
人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、固定资产管理、财务报告、预算管
理、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易、内部监督、工程管理、募
集资金管理、对外担保、对外投资。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。

    （二）组织架构

    公司建立了股东大会、董事会及战略与投资委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、监事会为主要框架的公司治理结构。股东大会是公司的
权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总裁由董事会聘任，负责公司的日常
经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司通过《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、
《总裁工作细则》、《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，明确了各机构在
决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，
授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益，对经营起到了指导
规范和监督作用。子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策、执行、监督
反馈系统，形成了环环相扣的内部控制体系。

    （三）人力资源

    公司依据公司自身发展需要，制定人才战略和一系列较为完善的人力资源政
策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；掌握
重要商业机密和知识产权的员工离岗的限制性规定等均制定相关的制度予以规
范和遵循。

    （四）企业文化

    公司以“诚、信”为核心，立足深圳，面向国内外，凭借专业化的管理，专
业化的经营，专业化的服务，来展现公司的诚信品质。不断吸收和引进优秀的理
念，同时充分发挥人才的主动性，以铸就“维业”品牌为导向，逐渐形成品牌文
化理念体系，树立起“唯诚、维信、优质、高效”的企业精神，这不仅是公司企
业文化的核心，也是公司不断向前发展的根本动力。“创百年维业，铸世界品牌”
是维业股份的企业发展目标，也是推动促进维业股份永续发展的源动力。

    （五）资金活动

    根据业务循环的特点，立足于货币资金循环中不相容职务分离、分工授权、
相互监督制衡、定期检查复核的要求，公司制定了《货币资金管理制度》、《印章
管理制度》等制度，配合职责要求明确的《财务工作岗位职责》，明确规定了出
纳人员岗位职责，对货币资金收支业务建立了授权批准程序，对货币资金的入账、
划出、记录作出了规定。货币资金管理的不相容岗位相互分离、相关部门和人员
相互制约、资金收付稽核的要求得到满足，保障了货币资金的安全。

    （六）采购业务

    工程采购由采购部负责，公司制定了《材料采购管理办法》等采购制度，从
制度上规范了公司战略采购、集中采购、项目采购、零星采购、特殊采购五种类
别行为，进一步加强了公司材料采购管理，降低了采购成本，提高了材料采购透
明度和资金使用效率。公司采取合理的采购战略，对供应商进行严格筛选，追求
物资采购的高性价比及总成本最低、保证供应稳定；通过不相容职责分离、明确
的授权审批程序，以及审计监督、举报机制等措施严格控制采购舞弊风险。

    （七）固定资产管理

    为提高公司固定资产管理水平，公司对固定资产实行分类管理，指派行政部
专人负责固定资产的日常管理，并制定了《固定资产管理制度》，其中规定了固
定资产的的购置、验收、使用维护、调配、退还和清理等管理工作；制作了固定
资产目录、清单、卡片；每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、
物相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。

    （八）预算管理

    公司重视预算管理，对预算的编制、审批、执行、调整、分析、考核及监督
等环节进行了规范。预算采用自下而上逐级汇总，自上而下平衡调整、上下相结
合的程序编制，一定程度上有效地控制了生产经营、成本及投资支出，提高了资
金使用效率，提升了经营成果的预见性和可控性。

    （九）财务报告

    公司依据国家会计准则及相关法律法规，结合实际情况制定了《财务会计报
告管理办法》和《会计核算基础数据管理办法》等相关财务管理制度，明确了财
务报告编制、报送和分析利用的规范流程，保证了会计核算结果的准确无误和合
理使用，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

    （十）合同管理

    公司制定有《合同管理制度》、《档案管理制度》，对合同签订、审批权限、
合同变更、合同履行、合同纠纷处理、合同保管等进行规范，强化了法律风险、
履约风险、审签权限的控制。

    （十一）内部信息传递

    公司高度关注重大信息内部传递，制定了《重大信息内部报告制度》，明确
了重大信息报送范围、报告程序、管理和责任。公司注重内外部信息的收集与分
析，及时进行信息沟通和反馈，并定期对内外部信息汇总、分析并迅速做出反应，
不断提升信息的效用。

    （十二）信息系统

     公司制定有《信息系统管理制度》、《信息安全管理规范制度》、《信息系统
账号及权限管理制度》、《信息系统事故处理制度》、《信息系统备份与恢复管理制
度》、《信息系统变更管理制度》等制度，对 IT 控制环境、信息系统开发与实施、
信息系统运行与维护进行规范。

    （十三）关联交易

    公司制定有《关联交易制度》，规范关联方的界定、关联交易、关联交易的
决策程序、关联交易的信息披露等事项，确保关联方交易公平公允；关联交易准
确、完整登记并经适当审核；关联方交易完整披露。
    （十四）内部监督

    公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、审计委员会、独立董事行使
监督职权。公司制定有《问责工作规范管理条例》、 工程项目内部审计管理制度》、
《内部监察制度》、《内部审计管理制度》、《投诉举报奖励管理办法》等，审计监
察部依据年度审计计划开展内部审计工作，对公司及所属分、子公司内部审计,
督促公司完善风险管理和内部控制体系,规避经营与管理风险。

    （十五）工程管理

    公司已建立并实施工程项目各项管理制度，梳理了各个环节可能存在的风险
点，规范了施工项目成本管理、工程交底管理规定、工程劳务班组管理、工程资
料管理、工程签证管理、工程竣工管理等工作流程。明确了相关部门和岗位的职
责权限，做到可行性研究与决策、预算编制与审核、竣工决算与审计等不相容职
务相互分离。强化工程建设全过程的监控，实行问责制，确保工程项目的质量、
进度和资金安全。

    （十六）募集资金管理

    公司制定《募集资金管理制度》，规范了募集资金专户存储、募集资金使用、
募集资金用途变更、募集资金管理与监督等流程，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。公司募集资金使用符合创业板上市公司的要求，且募集资金均存
于公司集团账户下，不影响公司日常使用。

    （十七）对外担保

    公司制定《对外担保决策管理制度》，规范了对外担保决策管理制度、对外
担保的管理控制等流程，严格控制对外担保产生的债务风险。公司对外担保严格
按照创业板上市公司的要求执行。

    （十八）对外投资

    公司分别制定《对外投资管理制度》、规范了对外投资类型和审批、对外投
资的管理机构和决策程序，对外投资的实施和管理、对外投资的转让和回收、对
外投资的信息披露、监督检查等流程，有效控制公司对外投资风险，提高对外投
资效益。

    四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    （一）财务报告内部控制缺陷的认定标准

    1、定性标准
    具有以下特征的缺陷，至少定为财务报告内部控制重大缺陷：公司董事、监
事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正已发布的财务报告；注册会计师发现的
却未被公司内部控制识别的当期报告中的重大错报；审计委员会和审计部门对公
司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；以前发现的重大缺陷没有在合
理期间得到整改，或者整改无效。
    财务报告重要缺陷的迹象包括：在选择和实施与会计准则相一致的会计政策
方面存在内部控制缺陷；与财务报告相关的反舞弊程序和控制受到干扰；对于非
常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的
补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证
编制的财务报表达到真实、完整的目标。
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、定量标准
    定量标准以合并营业收入、净利润、资产总额、所有者权益总额作为衡量指
标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与营业收入相关的，以合并营业收入指
标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并
营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过合并营业收入的 1%但小于 2%认定
为重要缺陷；如果超过合并营业收入的 2%，则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与净利润相关的，以合并净利润指标衡
量。如果该缺陷单独或联通其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并净利
润的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过合并净利润的 2%但小于 5%，则为重要缺
陷；如果超过合并净利润的 5%，则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以合并资产总额指
标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并
资产总额的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过合并资产总额 1%但小于 2%则认定
为重要缺陷；如果超过合并资产总额 2%，则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与所有者权益相关的，以合并所有者权
益总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额
小于合并所有者权益总额的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过合并所有者权益
总额的 1%但小于 2%认定为重要缺陷；如果超过合并所有者权益总额 2%，则认定
为重大缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    1、定性标准
    出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
陷或一般缺陷：严重违反国家法律、法规或规范性文件；重大决策程序不科学；
制度缺失可能导致系统性失效；重大或重要缺陷不能得到整改；高级管理人员或
核心技术人员纷纷流失；主流媒体负面新闻频现；其他对公司影响重大的情形。
    2、定量标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷认定       直接财产损失金额                    重大负面影响
           占合并净资产金额的 2%    受到国家政府部门处罚，对公司造成较大负面影
重大缺陷
           以上                     响
           占合并净资产金额 1%-2%
重要缺陷                            受到省级政府部门处罚，对公司造成负面影响
           之间
           占合并净资产金额的 1%    受到省级以下政府部门处罚，未对公司造成负面
一般缺陷
           以下                     影响

    五、内部控制缺陷认定和整改情况

    （一）财务报告内部控制缺陷认定和整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    （二）非财务报告内部控制缺陷认定和整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：2018 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的
内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了
与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》真实、客观地反
映了公司 2018 年度内部控制制度建设、执行的情况。




    保荐代表人:     尹国平     郭刚




                                                   国海证券股份有限公司

                                                        2019年4月25日