广东恒益律师事务所
关于深圳市维业装饰集团股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
广东恒益律师事务所
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广东恒益律师事务所
关于深圳市维业装饰集团股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书
致：深圳市维业装饰集团股份有限公司
广东恒益律师事务所（“本所”）接受维业股份的委托，担任公司本次重大
资产重组的专项法律顾问，为上市公司本次重大资产重组提供专项法律顾问服务。
本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《第 26 号准则》、
《重组若干问题规定》等相关法律法规及规范性文件的规定，并基于对有关事实
的了解和对有关法律法规及规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范、勤勉尽责和诚实信用原则，就本次重大资产重组的相关事宜出具了《广
东恒益律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限公司支付现金购买资产暨
关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所于 2020 年 12 月 20 日下发的“创业板非许可类重组问
询函〔2020〕第 21 号”关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函》
（以下简称“《问询函》”）的相关要求，本所律师在对《问询函》中所涉相关法
律事宜进行核查、验证的基础上，出具本补充法律意见。
本所在《法律意见书》中所作的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除
另有说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用
时，具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行
了查验，现出具补充法律意见如下：
1
第一部分 关于重组方案的变更
2021 年 1 月 4 日，维业股份召开第四届董事会二十三次临时会议，审议通
过了《关于<深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案） 修订稿）>及其摘要的议案》、 关于修订本次重大资产重组方案的议案》、
《关于与交易对方签署<支付现金购买资产协议补充协议>的议案》等与本次重组
方案调整相关的议案。
调整后的重组方案如下：
一、本次重组的方案
1、标的资产
本次交易的标的资产为华发股份持有的华发景龙 50%股权、华薇投资持有
的建泰建设 40%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为华发股份、华薇投资。
3、标的资产的定价依据
本次购买资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，标的资产的交易价格将由
具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价参考依据，由
交易双方协商确定。
中和谊评估出具了编号为中和谊评报字[2020]10221 号《资产评估报告》、中
和谊评报字[2020]10220 号《资产评估报告》，评估结果如下：
单位：万元
标的公司 账面价值 评估值
华发景龙100%股权 24,177.67 43,700.00
建泰建设100%股权 1,823.11 22,500.00
经评估，上述标的资产华发景龙 50%股权、建泰建设 40%股权对应的评估值
分别为 21,850.00 万元、9,000.00 万元，经交易各方协商按照评估值作价，本次
2
交易华发景龙 50%股权对应的对价为 21,850.00 万元、建泰建设 40%股权对应的
对价为 9,000.00 万元，合计 30,850.00 万元。
4、交易方式及交易价格
本次交易维业股份以现金方式购买交易对方持有的华发景龙 50%股权、建
泰建设 40%股权，现金对价分别为 21,850.00 万元、9,000.00 万元。
5、现金对价的支付
（1）第一期支付：维业股份应在股东大会审议通过且本协议生效后 20 个工
作日内交易对方华发股份支付《支付现金购买资产协议》项下交易对价的 51%
（合计 11,143.50 万元）；向交易对方华薇投资支付《支付现金购买资产协议》项
下交易对价的 51%（合计 4,590.00 万元）。
（2）第二期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第一个会计年度的实
际净利润不低于当年的承诺净利润数。
若满足上述支付条件且交易对方未发生《支付现金购买资产协议》项下的其
他违约情形，维业股份在约定的对应利润补偿期的第一个会计年度的《专项审计
报告》出具后 30 日内向华发股份支付至《支付现金购买资产协议》项下交易对
价的 61%（合计达到 13,328.50 万元，含第一期、第二期）；向华薇投资支付至
《支付现金购买资产协议》项下交易对价的 61%（合计达到 5,490.00 万元，含第
一期、第二期）。
若上述支付条件未满足，则交易对方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向维
业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣交易对方应当支付
的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给交易对方；交易对方应
支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则交易对方应另行
以现金方式向维业股份补足。
（3）第三期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第二个会计年度的实
际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且交易对方未发生《支付现金购买资产协议》项下的其
他违约情形，维业股份在约定的对应利润补偿期的第二个会计年度的《专项审计
3
报告》出具后 30 日内向华发股份支付至《支付现金购买资产协议》项下交易对
价 71%（合计达到 15,513.50 万元，含第一期、第二期和第三期）；向华薇投资支
付至本协议项下交易对价 71%（合计达到 6,390.00 万元，含第一期、第二期和第
三期）。
若上述支付条件未满足，则交易对方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向维
业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣交易对方应当支付
的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给交易对方；交易对方应
支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则交易对方应另行
以现金方式向维业股份补足。
（4）第四期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第三个会计年度的实
际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且交易对方未发生《支付现金购买资产协议》项下的其
他违约情形，维业股份在约定的对应利润补偿期的第三个会计年度的《专项审计
报告》出具后 30 日内向华发股份支付至《支付现金购买资产协议》项下交易对
价 81%（合计达到 17,698.50 万元，含第一期、第二期、第三期和第四期）；向华
薇投资支付至《支付现金购买资产协议》项下交易对价 81%（合计达到 7,290.00
万元，含第一期、第二期、第三期和第四期）。
若上述支付条件未满足，则交易对方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向维
业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣交易对方应当支付
的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给交易对方；交易对方应
支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则交易对方应另行
以现金方式向维业股份补足。
（5）第五期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第四个会计年度的实
际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且交易对方未发生《支付现金购买资产协议》项下的其
他违约情形，维业股份在约定的对应利润补偿期的第四个会计年度的《专项审计
报告》出具后 30 日内向华发股份支付至《支付现金购买资产协议》项下交易对
价 91%（合计达到 19,883.50 万元，含第一期、第二期、第三期、第四期和第五
4
期）；向华薇投资支付至本协议项下交易对价 91%（合计达到 8,190.00 万元，含
第一期、第二期、第三期、第四期和第五期）。
若上述支付条件未满足，则交易对方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向维
业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣交易对方应当支付
的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给交易对方；交易对方应
支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则交易对方应另行
以现金方式向维业股份补足。
（6）第六期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第五个会计年度的实
际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且交易对方未发生《支付现金购买资产协议》项下的其
他违约情形，维业股份在约定的对应利润补偿期的第五个会计年度的《专项审计
报告》出具后 30 日内向华发股份支付至《支付现金购买资产协议》项下交易对
价的 100%（合计达到 21,850.00 万元，含第一期、第二期、第三期、第四期、第
五期和第六期），至此全部交易对价支付完毕；向华薇投资支付至本协议项下交
易对价的 100%（合计达到 9,000.00 万元，含第一期、第二期、第三期、第四期、
第五期和第六期），至此全部交易对价支付完毕。
若上述支付条件未满足，则交易对方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向维
业股份进行补偿，维业股份可将当期应当支付的交易对价抵扣交易对方应当支付
的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给交易对方；交易对方应
支付的当期现金补偿款大于维业股份当期应支付交易对价的，则交易对方应另行
以现金方式向维业股份补足。
6、过渡期间的损益归属安排
交易双方同意并确认，自本次交易评估基准日（不含当日）起至交割日（含
当日）止的期间为本次交易的过渡期间。
交易各方同意，过渡期内，标的公司实现的收益由维业股份按其交割后享有
的标的公司股权比例享有，标的公司出现的亏损则由交易对方按转让标的公司的
股权比例承担。交易对方同意，在交割日后 30 日内，由维业股份聘请的具有相
5
关证券业务资格的审计机构，在标的资产交割日后以标的资产交割日上一个月的
最后一天作为审计基准日，对标的公司过渡期内的损益情况进行审计确认。交易
对方应在审计机构确认亏损之日起 10 个工作日内以现金方式一次性向维业股份
全额补足该等亏损，维业股份有权从应支付给交易对方的交易对价中予以扣减。
7、人员安置及债务处理
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的
资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务
在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
8、标的资产权属转移及违约责任
（1）标的资产权属转移
为确保标的资产顺利完成交割，交易双方同意，应在维业股份股东大会审议
通过本次交易议案且本协议生效后 30 日内向工商行政管理机关提交办理标的资
产的工商变更登记手续，完成标的资产的交割。
就完成标的资产交割手续，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机
关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东
名册的变更登记手续，维业股份应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方履行完毕本协议项下标的资
产的交割义务。
（2）违约责任
交易双方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务或承诺，或违
反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约
方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通
知之日起 30 日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正
其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要
求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
6
9、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
交易双方确认，本次交易项下交易对方对维业股份的利润补偿期间为本次交
易实施完毕当年起的连续五个会计年度（下称“利润补偿期间”），即 2021 年度、
2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度。
交易对方华发股份承诺，华发景龙 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024
年度、2025 年度实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计
的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
5,160.00 万元、5,270.00 万元、5,630.00 万元、5,810.00 万元、5,980.00 万元。
交易对方华薇投资承诺，建泰建设 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024
年度、2025 年度实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计
的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
2,830.00 万元、2,900.00 万元、2,970.00 万元、3,010.00 万元、2,870.00 万元。
（2）补偿机制
在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未
达到交易对方相应年度累计承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承诺净利润
的部分向维业股份进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：
（a）利润补偿期间，补偿义务人当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积
承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利
润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
（b）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0
取值，即补偿义务人无需向维业股份补偿现金。但补偿义务人已经补偿的现金不
冲回。
本次交易完成后，维业股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有
从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出
具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定交易对方承诺净利润数与标的
公司实际实现净利润数的差额，并在维业股份年度报告中单独披露该差额。
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如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向维业
股份进行利润补偿的，交易对方应在审计机构出具每一会计年度《专项审计报告》
后 30 日内向维业股份支付补偿金额，支付方式具体如下：
若维业股份尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从维
业股份尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价维业股份应在前述《专项
审计报告》出具后 30 日内支付给交易对方；
若维业股份尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则维业股份不予
支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由交易对方另行以现金方式在前述《专
项审计报告》出具之后 30 日内向维业股份补足。
交易各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润按照如下原则计算：标的公司及其子公司的财务报表编制应
符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本次交易中大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》确认的标的公司会计政策及会
计估计保持一致。
10、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，维业股份将聘请具有证券、期货相关业务资格的审
计机构对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则补偿义
务人同意另行向维业股份作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。资
产减值补偿的金额为：资产减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补
偿总金额。
交易对方应在减值测试结果正式出具后 30 日内履行资产减值的补偿义务，
但其按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议用于承担减值补偿义务与承担
业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其按照《支付现金购买资产协议》及
其补充协议约定获得的交易对价。
若维业股份聘请的会计师事务所出具的《专项审计报告》《减值测试报告》
等相关报告存在“无保留意见”、“保留意见”、“否定意见”和“无法表示意见”
四种情形之一的，则按如下方式进行处理如下：
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（1）若维业股份聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留
意见的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为《支
付现金购买资产协议》及补充协议中计算相应补偿的依据。
（2）若维业股份聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表
示意见的报告，则由维业股份、交易对方双方共同另行指定一家会计师事务所重
新出具相关报告，如该等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述第（1）
项的规定进行处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则在该等
报告出具后 30 个工作日内，由交易双方协商退回各自在本次交易项下取得的交
易对价及标的公司股权。
11、本次交易的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的以下
先决条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经维业股份的内部决策机构批准；
（2）本次交易经交易对方的内部决策机构批准；
（3）根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
交易双方应当在取得上述任一项先决条件的成就文件之日起的两个工作日
内书面通知另一方。
经核查，本所律师认为，上述调整后的重组方案符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，不存在其他可能对本次交易构成重大影响的法律问题和风险；调
整后的重组方案已经取得维业股份董事会的审议通过，尚需通过维业股份股东大
会的审议、批准。
二、本次重组的相关协议
（一）《支付现金购买资产协议》
维业股份与交易对方华发股份、华薇投资于 2020 年 12 月 4 日分别签署了附
生效条件的《支付现金购买资产协议》，就本次维业股份以支付现金的方式购买
相应标的资产的交易方案作出了约定，包括标的资产及定价依据、交易价格及支
9
付方式、标的资产交割、过渡期间损益安排、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿、
人员安置及债务处理、协议的生效、变更和修改、陈述与保证、法律适用及争议
解决、违约责任等事项。
（二）《支付现金购买资产协议补充协议》
在上述《支付现金购买资产协议》签订后，维业股份与交易对方华发股份、
华薇投资在协商一致的基础上，就本次交易的相关事宜作了进一步的补充与修订，
并于 2021 年 1 月 4 日分别签署了《支付现金购买资产协议补充协议》，就本次交
易项下的交易对价支付方式、业绩承诺、减值测试相关内容进行了变更约定，补
充协议于《支付现金购买资产协议》生效时同步生效。
综上所述，经核查，本所律师认为，维业股份与交易对方签署的附条件生效
的《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议补充协议》的内容符合法
律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效，对签署协议的相
应双方具有法律约束力。
第二部分 对问询意见的回复
一、《重组问询函》问题 1
重组报告书显示，本次交易完成后，控股股东华发集团仍持有上市公司类似
业务资产，包括华发装饰、景晟装饰、鑫晟建设等。其中华发装饰2019年12月31
日的总资产高达898,122.31万元，景晟装饰2019年度营业收入14,279.61万元，实
现净利润4,823.56万元，销售净利率达到33.78%，景晟装饰盈利能力远高于标的
资产。请你公司补充披露以下信息：
（一）请结合华发装饰总资产的具体构成、历史订单及其预计完工时间，景
晟装饰预计未来年度的业务情况，进一步说明前述公司不纳入本次交易的原因及
合理性，以及对前述同业资产的后续安排。并结合前述公司的财务指标情况进一
步论述分析是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形；按照《证券期货法律适
用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的
适用意见》规定的预期合并原则，说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重
10
组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条规定的重组上市。
（二）核实华发集团及其下属的其余资产是否从事与标的公司相同或近似业
务，是否存在潜在的同业竞争关系，后续是否存在资产注入计划、业务承继安排
或出售安排。
（三）说明本次交易完成后，上市公司控股股东华发集团及其控制的关联人
在公司中拥有权益的股份的相应锁定期安排。
（四）请独立财务顾问和律师核实并发表意见。
回复：
一、请结合华发装饰总资产的具体构成、历史订单及其预计完工时间，景晟
装饰预计未来年度的业务情况，进一步说明前述公司不纳入本次交易的原因及
合理性，以及对前述同业资产的后续安排。并结合前述公司的财务指标情况进一
步论述分析是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形；按照《证券期货法律适
用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的
适用意见》规定的预期合并原则，说明本次交易是否构成《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条规定的重组上市。
（一）华发装饰总资产的具体构成、历史订单及其预计完工时间
1、华发装饰总资产的具体构成
根据华发股份提供的资料并经核查，截至2020年9月30日，华发装饰的总资
产为631,116.47万元，具体构成情况如下：
单位：万元
资产项目 截至 2020 年 9 月 30 日
其他应收款 591,850.99
应收账款 36,627.88
长期股权投资 1,488.41
其他 1,149.20
资产合计 631,116.47
注：以上数据未经审计。
截至2020年9月30日，华发装饰的主要资产为其他应收款，主要系与华发股
11
份内部的公司之间的资金往来。
2、历史订单及其预计完工时间
华发装饰报告期仅新增一笔订单，金额18.01万元，该订单是前期项目延伸工
程，该装修合同具体情况如下：
序号 合同/项目名称 合同签订时间 合同金额
（元）
1 珠海科创投饭堂房间安装施工工程 2019 年 180,118.66
合计 180,118.66
如上表所述，华发装饰在2019年以后未新签订装修合同，报告期的营业收
入主要是历史项目逐步确认收入产生。
（二）景晟装饰预计未来年度的业务情况、主要财务指标
1、景晟装饰预计未来年度的业务情况、主要财务指标
根据华发股份提供的资料、情况说明并经核查，景晟装饰成立于 2018 年 6
月，其业务及预计未来年度的业务情况如下：
公司名称 主要业务介绍 主要客户 未来的业务规划
仅限于珠海市海润房地产开
除承接珠海市海润房地产开
发有限公司负责开发建设的
景晟装饰 装修装饰 发有限公司的业务外，不再
“华发城建国际海岸花园”
承接其他业务
项目的装饰业务
2、景晟装饰近二年及一期的财务指标情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
资产总额 6,749.96 7,123.38 0.09
负债总额 338.27 2,299.84 0.12
净资产 6,411.69 4,823.56 -0.02
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,510.31 14,279.61 -
净利润 1,588.15 4,823.56 -
注：上述2019年财务数据为经审计财务数据，2020年1-9月财务数据为未经审计财务数
据；2018年度景晟装饰刚成立不久，未作财务审计。
12
（三）华发装饰、景晟装饰不纳入本次交易的原因及合理性
华发装饰系华发景龙成立前华发股份主要的装饰业务实施主体。华发景龙成
立后，华发装饰逐渐退出装饰业务。华发装饰的现有业务主要为历史订单，2019
年营业收入仅为 1,638.88 万元，2020 年 1-9 月仅为 89.88 万元，且相关营业收入
主要是历史项目逐步确认收入产生。从上述历史订单情况可看出，华发装饰在
2019 年之后新增业务量很少，业务存在明显萎缩直至目前处于无实际施工项目
的状态，根据华发股份提供的书面说明，其在执行完毕历史订单后，将不再开展
新的装饰业务。
景晟装饰为珠海市海润房地产开发有限公司（以下简称“海润房地产”）的
全资子公司，主营业务为装饰装修业务。海润房地产主要负责开发建设“华发城
建国际海岸花园”项目。景晟装饰作为海润房地产的子公司，其业务为承接海润
房地产项目的装饰业务。景晟装饰 2019 年度营业收入 14,279.61 万元，实现净利
润 4,823.56 万元，但 2020 年三个季度营业收入仅 4,823.56 万元。景晟装饰目前
在手的订单仅一份，系其与海润房地产签署的装修工程合同，其唯一的客户为海
润房地产，该装修合同具体情况如下：
单位：万元
项目名称 合同金额 完成金额 完成比例 签订时间
华发城建国际海岸花园项目
一期户内精装修总包工程 28,533.04 25,965.07 91.00% 2019.7.24
（18#1-5 栋、19#-4 栋〉
海润房地产的原股东为珠海十字门城建有限公司（以下简称“十字门城建”，
原持有海润房地产 55%股权）及珠海城市建设集团有限公司（以下简称“珠海城
建”，原持有海润房地产 45%股权），海润房地产公司股权分别属于珠海市国资委
不同的经营实体，即华发集团及珠海城建。因此，在如此的股东背景下，景晟装
饰开始经营装饰装修业务，仅为母公司海润房地产提供装饰装修业务，以平衡股
东之间的利益需求。
华发集团于 2020 年 4 月已通过划转的方式获得了珠海城建 100%股权。由
于景晟装饰设立之初的股东结构已经发生变化。因此，景晟装饰现有在手合同结
束后，将不再新增其他的装饰业务并停止运作。
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综上，本所律师认为，景晟装饰的业务存在较为明显的局限性，且其现有在
手合同履行完毕后，将不再新增其他的装饰业务并停止运作，因此不纳入本次交
易具备合理性。
（四）本次交易不存在刻意规避重组上市相关要求的情形，不构成预期合并
《证券期货法律适用意见第 12 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第
十四条、第四十四条的适用意见》关于预期合并的相关规定如下：
“（二）执行预期合并原则，即上市公司按累计首次原则申报重大资产重组
方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为
解决该等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起 36 个月
内向上市公司注入资产的，也将合并计算。”
根据以上规定，构成预计合并包括两个构成要件，即：1、上市公司申报重
大资产重组方案时，存在同业竞争及非正常关联交易；2、收购人及其关联人为
解决该等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起 36 个月
内向上市公司注入资产的。两个构成要件仅同时成立时，方构成预期合并。对于
上述两个构成要件，结合本次重组，分析如下：
1、本次重组完成后，上市公司与华发集团不存在同业竞争情况
根据本次重组交易方案，上市公司以支付现金的方式购买华发股份持有的华
发景龙 50%股权和华薇投资持有的建泰建设 40%股权，本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司下属子公司，将有效解决华发集团与维业股份的同业竞争状况。
华发装饰 2019 年以后无新签业务合同，景晟装饰的业务存在较大的局限性且不
再新增其他装饰业务并停止运作。华发装饰与景晟装饰均与上市公司不构成实质
性同业竞争。
2、华发集团后续无同业资产注入计划
根据华发集团的书面确认及承诺，华发集团不存在将华发装饰、景晟装饰、
鑫晟建设该等资产或业务注入维业股份的后续交易安排。此外，华发股份针对其
所控制的华发装饰、景晟装饰该等同业资产，亦出具了《关于华发装饰及景晟装
饰的承诺函》，华发股份承诺如下：华发装饰目前所从事的装饰业务仅限于已经
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签订合同但尚未完成的原有项目（即“存量业务”），并不会新增其他的装饰业务，
在做完存量业务后将不再从事装饰业务，并采取关停、注销、转让或修改经营范
围等方式进行处置，以确保华发装饰与维业股份不存在实质性的同业竞争情形；
景晟装饰目前的业务仅限于承接本公司下属企业海润房地产所开发的房地产项
目的装饰业务，其除承接海润房地产的业务外，不会新增其他的装饰业务，在做
完上述业务后将不再从事装饰业务，并采取关停、注销、转让或修改经营范围等
方式进行处置，以保证景晟装饰与维业股份不存在实质性的同业竞争情形。
根据本次重大资产重组的交易方案，维业股份在本次交易中向华实控股关联
人华发股份和华薇投资购买的资产总额、资产净额、购买的资产最近一个会计年
度所产生的营业收入，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末相应财务指标的比例未超过 100%，且本次交易不会导致上
市公司主营业务发生根本变化；同时，本次交易为支付现金购买资产，不涉及上
市公司发行股份，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
综上所述，本所律师认为，华发装饰、景晟装饰不纳入本次交易具有合理性，
本次交易系华发集团解决本公司下属控制企业与维业股份之间同业竞争问题采
取的有效措施，本次交易完成后，华发集团不存在对华发装饰、景晟装饰该等同
业资产进一步的资产注入的计划；本次交易不存在刻意规避重组上市相关规定的
情形，无需适用预期合并，不构成重组上市。
二、核实华发集团及其下属的其余资产是否从事与标的公司相同或近似业
务，是否存在潜在的同业竞争关系，后续是否存在资产注入计划、业务承继安排
或出售安排。
根据华发集团的确认及出具的承诺函，除重组报告书披露的华发装饰、景晟
装饰、鑫晟建设外，华发集团及其下属的其余资产不存在从事与标的公司实质性
相同或近似业务的情况，不存在潜在的同业竞争关系，不存在后续的资产注入计
划、业务承继安排或出售安排。
三、说明本次交易完成后，上市公司控股股东华发集团及其控制的关联人在
公司中拥有权益的股份的相应锁定期安排
（一）本次交易前的股份锁定安排
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华实控股收购维业股份时作出的股份锁定承诺如下：
“华实控股承诺在本次收购完成后，对于上市公司的股票在 18 个月内不进
行转让；本次收购完成后两年内每年减持数量不超过直接或者间接持有的维业股
份股数的 10%。”
截至本反馈意见出具之日，上述承诺仍在正常履行中。
（二）本次交易后的股份锁定安排
本次交易采用现金收购方式，不存在发行股份的安排，本次交易前后上市公
司股本结构均未发生变化。本次交易完成后，上市公司控股股东华实控股及其控
制的关联人无进一步股份锁定安排，华实控股将依照收购维业股份时作出的股份
锁定承诺继续履行相应的股份锁定义务。
综上，本所律师认为：（一）华发装饰、景晟装饰不纳入本次交易具有合理
性，华发集团对华发装饰、景晟装饰等同业资产不存在后续注入安排，本次交易
不存在刻意规避重组上市相关要求的情形，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市；（二）华发集团及其下属的其余资产不存在
从事与标的公司实质性相同或近似业务，不存在潜在的同业竞争关系，不存在后
续的资产注入计划、业务承继安排或出售安排；（三）本次交易完成后，上市公
司控股股东华实控股及其关联人无进一步股份锁定安排，华实控股将依照收购维
业股份时作出的股份锁定承诺继续履行相应的股份锁定义务。
二、重组问询问题 20
申请文件显示，报告期内建泰建设被多次行政处罚。请你公司补充披露报告
期内历次行政处罚的原因、具体违规情况及是否构成重大违法违规。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内及截至本反馈意见出具之日，除《重组报告书》披露的三项行政处
罚外，建泰建设不存在其他受到行政处罚的情形，该三项行政处罚具体如下：
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处罚决定书
序号 处罚对象 原因 具体违规情况
文号
建泰建设施工的新建居住、商业服务业
设施项目一期7#楼及地下室第五、六、
违反了住房和
十五防火分区项目(中城荟二期)工程未
城乡建设部
办理施工许可证擅自提前开工，武汉市
(2019)江建罚 《建筑工程施
1 建泰建设 江汉区建设局根据《建筑工程施工许可
字第22号 工许可管理办
管理办法》第十二条的规定，对建泰建
法》第三条的
设处以20,000元的罚款，对项目负责人
规定。
吴光锋处以1,600元罚款，并责令其立即
整改。
建泰建设在蓬江区棠下镇华盛路的施工
违反了《中华
项目未落实“六个百分百”，江门市蓬
人民共和国大
蓬成管罚 江区城市管理和综合执法局根据《中华
气污染防治
2 建泰建设 [2020]90022 人民共和国行政处罚法》第二十三条、
法》第六十九
号 《中华人民共和国大气污染防治法》第
条第二款的规
一百一十五条第一项的规定，对建泰处
定。
以罚款25,000元，并责令其改正。
建泰建设在其施工的华发蓬江区华盛路
地块项目中将施工工地建筑垃圾交由未
经核准从事建筑垃圾运输的单位处置，
违反了建设部
江门市城市管理和综合执法局根据《中
《城市建筑垃
江城管罚 华人民共和国行政处罚法》第二十七条
3 建泰建设 圾管理规定》
[2020]6号 第一款、《城市建筑垃圾管理规定》第
第二十二条第
二十二条第二款和《广东省住房和城乡
二款。
建设系统行政处罚自由裁量权基准(城乡
规划建设类)》C208.22.2项的规定，对
建泰建设处以人民币80,000元的罚款。
（一）针对上述第 1 项行政处罚不构成重大违法违规行为说明
上述第 1 项行政处罚，建泰建设已支付完毕行政处罚款并完成整改。根据
《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定：对于未取得施工许可证或者为
规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令
停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工
单位处 3 万元以下罚款。结合前述处罚依据条款的处罚区间及建泰建设作为施工
单位的情形，其所受到的行政处罚未指向情节严重的行政处罚，不构成重大违法
违规。
（二）针对上述第 2 项行政处罚不构成重大违法违规行为说明
上述第 2 项行政处罚，建泰建设已支付完毕行政处罚款并完成整改。根据
《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定：行政机关实施行政处罚时，
应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。根据《中华人民共和国大气污染防
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治法》第一百一十五条第一项的规定：施工单位有施工工地未设置硬质围挡，或
者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降
尘措施的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处
一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治。根据前述法律规定，
建泰建设受到的行政处罚未指向情节严重的行政处罚，且江门市蓬江区城市管理
和综合执法局对建泰建设处以的罚款金额系适用较低标准，因此建泰建设的该项
违法行为不构成重大违法违规。
（三）针对上述第 3 项行政处罚不构成重大违法违规行为说明
上述第 3 项行政处罚，建泰建设已支付完毕行政处罚款。根据《城市建筑垃
圾管理规定》第二十二条第（二）款的规定：施工单位将建筑垃圾交给个人或者
未经核准从事建筑垃圾运输的单位处置的，由城市人民政府市容环境卫生主管部
门责令限期改正，给予警告，处 1 万元以上 10 万元以下罚款。
根据本所律师对江门市城市管理和综合执法局（以下简称“江门市城管局”）
相关执法人员访谈所了解到的情况，江门市城管局的执法人员认为：根据《中华
人民共和国行政处罚法》第三十八条“对情节复杂或者重大违法行为给予较重的
行政处罚，行政机关的负责人应当集体讨论决定”，据此，其确认建泰建设的上
述“江城管罚[2020]6 号”行政处罚无需经集体讨论，因此，该项行政处罚不属
于重大行政处罚。另根据建泰建设的确认并经核查，建泰建设已采取措施纠正违
法行为并完成整改，已支付完毕行政处罚款，相关受处罚事由不涉及建泰建设长
期持续违法的情况，未再次因同一事项受到主管机关行政处罚，且在该等处罚后
其亦未存在类似事由的处罚。
根据《第 26 号准则》的规定：“交易标的为完整经营性资产的，该经营性
资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对
本次重组的影响。”鉴于建泰建设上述处罚金额相对较小，建泰建设已缴付完毕
行政处罚款并完成整改，该处罚事项亦不存在导致建泰建设被撤销业务资质或者
对经营业务产生重大不利影响的情形；且根据本所律师对该处罚机关执法人员的
访谈，相关人员亦认为该项处罚不属于重大行政处罚情形。同时，该处罚事项亦
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不属于《重组管理办法》规定的不得进行重组的情形，不会对本次交易造成实质
性障碍。因此，该项处罚不构成对建泰建设经营方面产生重大不利影响的重大违
法违规情况，不会对本次交易造成实质性障碍。
综上，本所律师认为，建泰建设于报告期内的行政处罚不构成对建泰建设经
营方面产生重大不利影响的重大违法违规情况，不会对本次交易造成实质性障碍。
本补充法律意见书共有正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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