深圳市维业装饰集团股份有限公司

               关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

                              修订说明的公告


    深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 4
日召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《深圳市维业装饰集团
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，具体
内容详见公司于 2020 年 12 月 5 日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露
的相关公告。

    2020 年 12 月 20 日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部出具的
《关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重
组问询函（2020）第 21 号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，
公司会同相关中介机构进行了逐项落实，并对《重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》进行了补充和完善，具体内容如下：

    一、 本次重大资产重组申请文件修订说明

    报告书章节                                修订说明
重大风险提示          1、补充披露了了交易完成后上市公司资产负债率较高带来的偿债
                      风险；及交易完成后上市公司毛利率降低风险
本次交易概况          1、补充披露了本次交易需取得借款或授信额度的情况；
标的资产基本情况      1、补充披露了本次交易完成后，公司能对标的公司实施有效控制；
                      2、补充披露了建泰建设前两次股权转让的原因和背景；
                      3、补充披露了后续实缴义务安排情况；
                      4、补充披露了华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收
                      入占比，关联方销售的主要招投标方式与非关联是否存在差异，公
                      司获取业务的核心竞争力，标的资产对华发集团及关联方的销售是
                      否基于与华发集团的控制关系，以及在公司销售费用极低的情况下
                      如何保障后续订单的获取；
                      5、补充披露了交易标的主营业务开展模式、人员数量及其构成情
                      况、人均薪酬、人均产值等情况；
                      6、补充披露了建泰建设重大未决诉讼、仲裁和合法合规情形；
标的资产评估情况      1、补充披露了本次交易折现率选取与同行业可比交易比较情况；
本次交易合同主要内    1、更新了维业股份与华发股份、华薇投资支付现金购买资产补充
容                    协议的情况；

                                       1
同业竞争与关联交易      1、补充披露了关于预期合并、后续注入计划及锁定期安排等相关
                        事项说明；
其他重要事项            1、补充披露了公司应对重组后公司规模扩张或业务变化的经营风
                        险、整合风险，以及公司拟采取的应对措施；


    此外，对其他个别行文疏漏之处进行了修订。

    二、针对补充协议相关内容的调整

               调整前主要内容                            调整后主要内容
1、对于华发景龙的现金对价支付方式为（1）     1、对于华发景龙的现金对价支付方式为（1）
第一期支付：维业股份应在协议生效后 20 个     第一期支付：甲方应在股东大会审议通过且
工作日内向华发股份支付交易对价的 60%，       本协议生效后 20 个工作日内向乙方支付本协
即 13,110.00 万元。（2）第二期支付：维业股   议项下交易对价的 51%（合计 11,143.50 万
份应在标的资产完成交割之日起 60 个工作日     元）。
内向华发股份支付完毕本协议项下剩余的交       （2）第二期支付：支付条件为标的公司利润
易对价，即 8,740.00 万元。                   补偿期的第一个会计年度的实际净利润不低
                                             于当年的承诺净利润数。
                                             若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项
                                             下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润
                                             补偿期的第一个会计年度的《专项审计报告》
                                             出具后 30 日内向乙方支付至本协议项下交易
                                             对价的 61%（合计达到 13,328.50 万元，含第
                                             一期、第二期）。
                                             若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩
                                             承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲
                                             方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应
                                             当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有
                                             剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当
                                             期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价
                                             的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
                                             （3）第三期支付：支付条件为标的公司利润
                                             补偿期的第二个会计年度的实际净利润不低
                                             于当年承诺净利润数。
                                             若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项
                                             下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润
                                             补偿期的第二个会计年度的《专项审计报告》
                                             出具后 30 日内向乙方支付至本协议项下交易
                                             对价 71%（合计达到 15,513.50 万元，含第一
                                             期、第二期和第三期）。
                                             若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩
                                             承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲
                                             方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应
                                             当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有
                                         2
    剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当
    期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价
    的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
    （4）第四期支付：支付条件为标的公司利润
    补偿期的第三个会计年度的实际净利润不低
    于当年承诺净利润数。
    若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项
    下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润
    补偿期的第三个会计年度的《专项审计报告》
    出具后 30 日内向乙方支付至本协议项下交易
    对价 81%（合计达到 17,698.50 万元，含第一
    期、第二期、第三期和第四期）。
    若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩
    承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲
    方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应
    当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有
    剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当
    期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价
    的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
    （5）第五期支付：支付条件为标的公司利润
    补偿期的第四个会计年度的实际净利润不低
    于当年承诺净利润数。
    若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项
    下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润
    补偿期的第四个会计年度的《专项审计报告》
    出具后 30 日内向乙方支付至本协议项下交易
    对价 91%（合计达到 19,883.50 万元，含第一
    期、第二期、第三期、第四期和第五期）。
    若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩
    承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲
    方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应
    当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有
    剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当
    期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价
    的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
    （6）第六期支付：支付条件为标的公司利润
    补偿期的第五个会计年度的实际净利润不低
    于当年承诺净利润数。
    若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项
    下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润
    补偿期的第五个会计年度的《专项审计报告》
    出具后 30 日内向乙方支付至本协议项下交易
    对价的 100%（合计达到 21,850.00 万元，含
    第一期、第二期、第三期、第四期、第五期
3
                                            和第六期），至此全部交易对价支付完毕。
                                            若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩
                                            承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲
                                            方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应
                                            当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有
                                            剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当
                                            期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价
                                            的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
2、对于建泰建设的现金对价支付方式为（1）    2、对于建泰建设的现金对价支付方式为（1）
第一期支付：维业股份应协议生效后 20 个工    第一期支付：甲方应在股东大会审议通过且
作日内向华薇投资支付交易对价的 60%，即      本协议生效后 20 个工作日内向乙方支付本协
合计 5,400.00 万元。（2）第二期支付：维业   议项下交易对价的 51%（合计 4,590.00 万元）。
股份应在建泰建设完成交割之日起 60 个工作    （2）第二期支付：支付条件为标的公司利润
日内向华薇投资支付剩余的交易对价，即        补偿期的第一个会计年度的实际净利润不低
3,600.00 万元。                             于当年的承诺净利润数。
                                            若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项
                                            下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润
                                            补偿期的第一个会计年度的《专项审计报告》
                                            出具后 30 日内向乙方支付至本协议项下交易
                                            对价的 61%（合计达到 5,490.00 万元，含第
                                            一期、第二期）。
                                            若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩
                                            承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲
                                            方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应
                                            当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有
                                            剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当
                                            期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价
                                            的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
                                            （3）第三期支付：支付条件为标的公司利润
                                            补偿期的第二个会计年度的实际净利润不低
                                            于当年承诺净利润数。
                                            若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项
                                            下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润
                                            补偿期的第二个会计年度的《专项审计报告》
                                            出具后 30 日内向乙方支付至本协议项下交易
                                            对价 71%（合计达到 6,390.00 万元，含第一
                                            期、第二期和第三期）。
                                            若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩
                                            承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲
                                            方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应
                                            当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有
                                            剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当
                                            期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价
                                            的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
                                        4
    （4）第四期支付：支付条件为标的公司利润
    补偿期的第三个会计年度的实际净利润不低
    于当年承诺净利润数。
    若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项
    下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润
    补偿期的第三个会计年度的《专项审计报告》
    出具后 30 日内向乙方支付至本协议项下交易
    对价 81%（合计达到 7,290.00 万元，含第一
    期、第二期、第三期和第四期）。
    若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩
    承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲
    方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应
    当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有
    剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当
    期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价
    的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
    （5）第五期支付：支付条件为标的公司利润
    补偿期的第四个会计年度的实际净利润不低
    于当年承诺净利润数。
    若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项
    下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润
    补偿期的第四个会计年度的《专项审计报告》
    出具后 30 日内向乙方支付至本协议项下交易
    对价 91%（合计达到 8,190.00 万元，含第一
    期、第二期、第三期、第四期和第五期）。
    若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩
    承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲
    方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应
    当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有
    剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当
    期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价
    的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
    （6）第六期支付：支付条件为标的公司利润
    补偿期的第五个会计年度的实际净利润不低
    于当年承诺净利润数。
    若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项
    下的其他违约情形，甲方在约定的对应利润
    补偿期的第五个会计年度的《专项审计报告》
    出具后 30 日内向乙方支付至本协议项下交易
    对价的 100%（合计达到 9,000.00 万元，含第
    一期、第二期、第三期、第四期、第五期和
    第六期），至此全部交易对价支付完毕。
    若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩
    承诺及补偿条款的约定向甲方进行补偿，甲
5
                                                   方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应
                                                   当支付的现金补偿款，抵扣后交易对价仍有
                                                   剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当
                                                   期现金补偿款大于甲方当期应支付交易对价
                                                   的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
3、交易对方对维业股份的利润补偿期间为本            3、交易对方对维业股份的利润补偿期间为本
次交易实施完毕当年起的连续三个会计年               次交易实施完毕当年起的连续五个会计年
度，即如果本次交易于 2020 年度实施完毕，           度，即 2021 年度、2022 年度、2023 年度、
交易对方对维业股份承诺的利润补偿期间为             2024 年度、2025 年度；
2020 年度、2021 年度、2022 年度；如果本次
交易于 2021 年度实施完毕，交易对方对维业
股份承诺的利润补偿期间为 2021 年度、2022
年度、2023 年度；
4、华发股份承诺，华发景龙 2020 年、2021            4、华发股份承诺，华发景龙 2021 年、2022
年、2022 年承诺净利润数（指合并报表口径            年、2023 年、2024 年度、2025 年承诺净利润
下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的             数分别不低于 5,160.00 万元、5,270.00 万元、
净利润）分别为 4,730.00 万元、5,160.00 万元、      5,630.00 万元、5,810.00 万元、5,980.00 万元。
5,270.00 万元。如本次交易未能在 2020 年内
实施完毕，2021 年、2022 年、2023 年承诺净
利润数分别为 5,160.00 万元、5,270.00 万元、
5,630.00 万元。
5、华薇投资承诺，建泰建设 2020 年、2021            5、华薇投资承诺，建泰建设 2021 年、2022
年、2022 年承诺净利润数（指合并报表口径            年、2023 年、2024 年度、2025 年承诺净利润
下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的             数分别不低于 2,830.00 万元、2,900.00 万元、
净利润）分别为不低于 1,240.00 万元、2,830.00       2,970.00 万元、3,010.00 万元、2,870.00 万元。
万元、2,900.00 万元。如本次交易未能在 2020
年内实施完毕，2021 年、2022 年、2023 年承
诺净利润数分别为 2,830.00 万元、2,900.00
万元、2,970.00 万元。
6、如交易对方因标的公司实现的实际净利润            6、若维业股份尚未支付的现金对价大于应补
数低于承诺净利润数而须向维业股份进行利             偿金额，补偿金额应从维业股份尚未支付的
润补偿的，维业股份应在审计机构出具正式             现金对价中予以扣除，剩余现金对价维业股
《专项审计报告》后 10 日内通知交易对方。           份应在前述《专项审计报告》出具后 30 日
交易对方应在收到维业股份通知后 30 日内将           内支付给交易对方；若维业股份尚未支付的
当期应补偿的现金价款一次性支付给维业股             现金对价小于应补偿金额，则维业股份不予
份。                                               支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由
                                                   交易对方另行以现金方式在前述《专项审计
                                                   报告》出具之后 30 日内向维业股份补足。
7、在利润补偿期间届满时，维业股份将聘请            7、根据《支付现金购买资产协议补充协议》，
具有证券、期货相关业务资格的审计机构对             各方一致同意， 在《支付现金购买资产协议》
标的资产进行减值测试，如果减值额大于已             “第九条 减值测试及补偿中增加 9.3 条款，
补偿现金金额的，则交易对方同意另行向维             具体如下：
业股份作出资产减值补偿，减值补偿采取现             “9.3 若甲方聘请的会计师事务所出具的《专
金补偿的形式。资产减值补偿的金额为：资             项审计报告》《减值测试报告》等相关报告存
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产减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿          在“无保留意见”、“保留意见”、“否定意见”
期限内已补偿总金额。                           和“无法表示意见”四种情形之一的，则按
交易对方应在减值测试结果正式出具后 30 日       如下方式进行处理如下：
内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与         （1）若甲方聘请的会计师事务所出具的相关
其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额         报告为无保留意见或保留意见的报告，则直
不超过其按照获得的交易对价。                   接将该无保留意见或保留意见报告中的相关
                                               财务数据，作为《支付现金购买资产协议》
                                               及本《补充协议》中计算相应补偿的依据。
                                               （2）若甲方聘请的会计师事务所出具的相关
                                               报告为否定意见或无法表示意见的报告，则
                                               由甲、乙双方共同另行指定一家会计师事务
                                               所重新出具相关报告，如该等报告为无保留
                                               意见或保留意见的报告，则参照上述第（1）
                                               项的规定进行处理；如该等报告仍为否定意
                                               见或无法表示意见的报告，则在该等报告出
                                               具后 30 个工作日内，由甲、乙方协商退回各
                                               自在本次交易项下取得的交易对价及标的公
                                               司股权。”




    特此公告。




                                                   深圳市维业装饰集团股份有限公司
                                                                   董     事    会
                                                                二〇二一年一月五日




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