中信证券股份有限公司
关于深圳市维业装饰集团股份有限公司
重大资产收购暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年二月
目 录
目 录............................................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................................ 5
独立财务顾问声明和承诺.......................................................................................................... 7
一、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 7
二、独立财务顾问声明........................................................................................................... 7
重大事项提示.............................................................................................................................. 9
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 9
二、标的资产评估和作价情况............................................................................................... 9
三、本次交易构成关联交易................................................................................................... 9
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......................................................... 10
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿................................................................................. 11
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 12
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................................................... 13
八、本次交易相关方所作出的重要承诺............................................................................. 14
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划............................................................. 20
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................................... 21
十一、本次交易标的所属行业与上市公司处于同行业..................................................... 24
重大风险提示............................................................................................................................ 25
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 25
二、与标的资产相关的风险................................................................................................. 27
三、其他风险......................................................................................................................... 30
第一节、本次交易概况............................................................................................................ 31
一、本次交易方案概述......................................................................................................... 31
二、本次交易的背景和目的................................................................................................. 31
三、标的资产评估和作价情况............................................................................................. 32
四、本次交易对价支付方式................................................................................................. 32
五、本次交易构成关联交易................................................................................................. 32
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......................................................... 32
七、本次重组对上市公司的影响......................................................................................... 33
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................................................... 33
1
九、 本次交易需取得借款或授信额度的情况................................................................... 33
第二节、上市公司基本情况.................................................................................................... 35
一、基本信息......................................................................................................................... 35
二、公司设立、上市及历次股本变动情况......................................................................... 35
三、最近三十六个月的控制权变动情况............................................................................. 40
四、最近三年的主营业务发展情况..................................................................................... 40
五、主要财务数据及财务指标............................................................................................. 41
六、控股股东及实际控制人情况......................................................................................... 42
七、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 43
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形................................................. 43
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况............................................................................. 44
十、维业股份及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，
是否存在其他重大失信行为................................................................................................. 44
第三节、交易对方基本情况.................................................................................................... 45
一、华发股份......................................................................................................................... 45
二、华薇投资......................................................................................................................... 67
第四节、标的资产基本情况.................................................................................................... 72
一、基本信息......................................................................................................................... 72
二、历史沿革......................................................................................................................... 73
三、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估情况............................................. 78
四、产权控制关系................................................................................................................. 78
五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况............................................................. 80
六、标的公司主营业务情况................................................................................................. 93
七、标的公司经审计的财务指标....................................................................................... 111
八、出资及合法存续情况的说明....................................................................................... 114
九、标的公司下属公司情况............................................................................................... 114
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项........................................................................................................................................... 116
十一、标的公司资产许可使用情况................................................................................... 116
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................... 116
十三、标的公司非关联客户订单的获取情况................................................................... 123
十四、本次交易完成后，公司能对标的公司实施有效控制........................................... 125
2
十五、建泰建设前两次股权转让的原因和背景............................................................... 128
十六、华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要
招投标方式与非关联是否存在差异，公司获取业务的核心竞争力，标的资产对华发集
团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关系，以及在公司销售费用极低的情况
下如何保障后续订单的获取............................................................................................... 129
十七、交易标的主营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均薪酬、人均产值等
情况....................................................................................................................................... 138
十八、交易标的收益法评估中人工成本预测的具体过程............................................... 148
十九、华发景龙外部客户开拓情况................................................................................... 149
第五节、标的资产评估情况.................................................................................................. 152
一、标的资产评估基本情况............................................................................................... 152
二、资产基础法评估具体情况........................................................................................... 159
三、收益法评估具体情况................................................................................................... 185
四、特别事项说明............................................................................................................... 200
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................................... 204
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意
见........................................................................................................................................... 210
七、本次交易折现率选取与同行业可比交易比较情况................................................... 211
第六节、本次交易合同主要内容.......................................................................................... 213
一、合同主体及签订时间................................................................................................... 213
二、本次交易方案............................................................................................................... 213
三、交易价格及支付方式................................................................................................... 213
四、资产交付或过户的时间安排....................................................................................... 218
五、过渡期间损益安排....................................................................................................... 218
六、人员安置及债务处理................................................................................................... 218
七、业绩承诺及补偿........................................................................................................... 219
八、减值测试及补偿........................................................................................................... 221
九、合同的生效条件........................................................................................................... 222
十、违约责任条款............................................................................................................... 222
第七节、独立财务顾问核查意见.......................................................................................... 223
一、基本假设....................................................................................................................... 223
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................................... 223
三、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定... 227
四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明....................................................... 227
3
五、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关
规定的说明........................................................................................................................... 228
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买
资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
............................................................................................................................................... 228
七、本次交易的合理性分析............................................................................................... 228
八、本次交易评估合理性分析........................................................................................... 229
九、本次交易对上市公司影响的分析............................................................................... 230
十、交易合同的资产交割安排........................................................................................... 237
十一、本次交易构成关联交易及其必要性分析............................................................... 238
十二、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况....................................... 239
十三、股票交易自查情况的说明....................................................................................... 240
第八节、独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................................................. 249
一、独立财务顾问内核程序............................................................................................... 249
二、独立财务顾问内核意见............................................................................................... 249
三、独立财务顾问结论性意见........................................................................................... 249
4
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问报 《中信证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有
指
告书 限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》
《深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产购买暨关联
重组报告书 指
交易报告书（草案）（修订稿）》
上市公司、维业股
指 深圳市维业装饰集团股份有限公司
份、公司
深圳市维业装饰设计工程有限公司，系维业股份股改前的法
维业有限 指
人主体
轻工业公司 指 深圳市轻工业供销公司
维业控股 指 深圳市维业控股有限公司
圳联实业 指 深圳市维业控股有限公司曾用名
长田实业 指 深圳市长田实业有限公司
华发股份 指 珠海华发实业股份有限公司
千业集团 指 千业集团有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
华发景龙 指 珠海华发景龙建设有限公司
建泰建设 指 建泰建设有限公司
华实控股 指 珠海华发实体产业投资控股有限公司
华薇投资 指 珠海华薇投资有限公司
实泰建设 指 珠海实泰建设工程有限公司
华发综合 指 珠海华发综合发展有限公司
华发华宜投资 指 珠海华发华宜投资控股有限公司
景龙家居 指 珠海华发景龙家居有限公司
华发装饰 指 珠海华发装饰工程有限公司
景晟装饰 指 广东景晟装饰工程有限公司
鑫晟建设 指 珠海市鑫晟建设工程有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重
上市公司拟以支付现金方式购买华发股份持有的华发景龙
组、本次重大资产重 指
50%股权，购买华薇投资持有的建泰建设 40%股权。
组
交易标的、标的资
指 华发景龙 50%股权、建泰建设 40%股权
产、拟购买资产
标的公司 指 华发景龙、建泰建设
5
交易对方 指 华发股份及华薇投资
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
大华会计师事务所、
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
恒益律所 指 广东恒益律师事务所
中和谊、评估机构 指 北京中和谊资产评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
最近两年及一期、报
指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
告期
《支付现金购买资 维业股份与华发股份签署的《支付现金购买资产协议》及维
指
产协议》 业股份与华薇投资签署的《支付现金购买资产协议》
指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割
过渡期 指
日（包含当日）的期间
合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
承诺净利润数 指
净利润
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》 指
监公司字[2007]128 号）
《公司章程》 指 《深圳市维业装饰集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
6
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中信证券股份有限公司出具了
《中信证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有限公司重大资产收购暨关联
交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
7
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报
告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务
顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
8
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙 50%
股权，购买华薇投资持有的建泰建设 40%股权。交易金额合计为 30,850.00 万元。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致维业股份控制权的变化。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，对标的资产采用
收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评
估结论。根据中和谊出具的评估报告，标的资产评估结果如下：
单位：万元
净资产账面价值 评估值 增减值 增减率
标的公司
A B C=B-A D=C/A
华发景龙 100%股权 24,177.67 43,700.00 19,522.33 80.75%
建泰建设 100%股权 1,823.11 22,500.00 20,676.89 1,134.16%
经交易各方友好协商，根据以上述评估值，本次交易华发景龙 50%价格为
21,850.00 万元，建泰建设 40%股权交易价格为标的资产的交易价格为 9,000.00
万元，总体交易对价为 30,850.00 万元。在评估基准日之后本报告书出具之前，
建泰建设股东已新增出资 5,610 万元，据此计算，建泰建设 100%股权价格的增
值率为 278.17%。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方华发股份及华薇投资均为华发集团的下属公司，实际控制
人均为珠海市国资委。维业股份的间接控股股东为华发集团，实际控制人为珠海
市国资委，上市公司与交易对方为同受华发集团控制的企业，因此本次交易构成
关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在
召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也应回避表决。
9
（二）关联方回避表决的安排
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且
其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见
和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将
回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据华发景龙及建泰建设的财务数据以及交易作价情况，与上市公司 2019
年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（a） 271,956.76 95,313.17 248,645.42
华发景龙（b） 144,181.83 24,177.67 159,773.66
华发景龙 50%股权交易对价（c） 21,850.00 21,850.00 -
华发景龙相关指标与交易金额孰
144,181.83 24,177.67 159,773.66
高值（d）
建泰建设（e） 107,676.53 1,823.11 80,774.77
建泰建设 40%股权交易对价（f） 9,000.00 9,000.00 -
建泰建设相关指标与交易金额孰
107,676.53 9,000.00 80,774.77
高值（g）
小计（h=d+g） 251,858.36 33,177.67 240,548.43
财务指标占比（h/a） 92.61% 34.81% 96.74%
注：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期与上市公司控制权发生变更的前一
个会计报告期均为 2019 年，上述上市公司财务数据均选用 2019 年经审计合并财务报表数据；
标的公司财务数据营业收入指标选用 2019 年财务数据，资产总额及资产净额数据选用 2020
年 9 月 30 日财务数据。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
标的资产相关指标不超过截至 2019 年 12 月 31 日及 2019 年度上市公司相关
指标的 100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重
组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
10
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿
（一）业绩承诺
为促进本次交易的顺利进行，公司与本次重组交易对方华发股份、华薇投资
分别签署了《支付现金购买资产协议补充协议》，对本次交易的业绩承诺进行了
变更，变更后的具体安排如下：
本次交易项下交易对方华发股份、华薇投资对维业股份的利润补偿期间为本
次交易实施完毕当年起的连续五个会计年度（下称“利润补偿期间”），即 2021
年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度。
华发股份承诺，华发景龙 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年、2025 年承
诺净利润数分别为 5,160.00 万元、5,270.00 万元、5,630.00 万元、5,810.00
万元、5,980.00 万元。
华薇投资承诺，建泰建设 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年、2025 年承
诺净利润数分别为 2,830.00 万元、2,900.00 万元、2,970.00 万元、3,010.00
万元、2,870.00 万元。
原盈利预测补偿期间为本次交易实施完毕后的三个年度，即：2020 年、2021
年、2022 年。如本次交易未能在 2020 年内实施完毕，盈利预测补偿期间相应顺
延为 2021 年、2022 年、2023 年；以此类推。
原华发股份承诺，华发景龙 2020 年、2021 年、2022 年承诺净利润数（指合
并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 4,730.00
万元、5,160.00 万元、5,270.00 万元。如本次交易未能在 2020 年内实施完毕，
2021 年、2022 年、2023 年承诺净利润数分别为 5,160.00 万元、5,270.00 万元、
5,630.00 万元。
原华薇投资承诺，建泰建设 2020 年、2021 年、2022 年承诺净利润数（指合
并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别为不
低于 1,240.00 万元、2,830.00 万元、2,900.00 万元。如本次交易未能在 2020
年内实施完毕，2021 年、2022 年、2023 年承诺净利润数分别为 2,830.00 万元、
2,900.00 万元、2,970.00 万元。
11
（二）补偿机制
在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未
达到交易对方相应年度累计承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承诺净利润
的部分向维业股份进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：
利润补偿期间，交易对方当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总
和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，
即交易对方无需向维业股份补偿现金。但交易对方已经补偿的现金不冲回。
在利润补偿期间届满时，维业股份将对标的资产股权进行减值测试，如果减
值额大于已补偿现金金额的，则交易对方同意另行向维业股份作出资产减值补
偿，减值补偿采取现金补偿的形式。资产减值补偿的金额为：资产减值应补偿现
金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
具体业绩承诺细节及安排参见重组报告书“第六节、本次交易合同主要内
容”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务是从事建筑装饰工程业务。通过本次重组，
上市公司将引入华发股份旗下优质建筑、装饰工程业务资产，进一步提升上市公
司业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，维业股份将持有华发景龙 50%股权和建泰建设 40%股权，
根据维业股份经审计的 2019 年度《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZI10073
号）和大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]008609 号），
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
12
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债表科目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 275,704.07 527,340.83 91.27% 271,956.76 634,355.09 133.26%
负债合计 175,160.64 431,646.62 146.43% 173,240.56 544,679.85 214.41%
归属于母公司所有者
96,522.31 78,490.39 -18.68% 95,313.17 75,259.56 -21.04%
权益合计
2020 年 1-9 月 2019 年度
利润表科目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
营业收入 138,787.76 412,962.38 197.55% 248,645.42 488,590.21 96.50%
归属于母公司所有者
1,778.01 3,799.70 113.71% 8,778.24 11,770.50 34.09%
的净利润
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收
入及归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易
有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、标的公司已召开股东会并作出决议，同意本次交易，其他股东均同意放
弃优先购买权；
2、本次交易已经交易对方华发股份及华薇投资内部决策通过；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准
或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
13
资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本承诺人已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重大资产重
组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头信息等)，本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
关于提供的信
该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和
息真实、准确、
完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺
2、在本次重大资产重组期间,本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露
有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
1、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在受
到行政处罚或者刑事处罚的情形。最近十二个月内不存在受
到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机
上市公司 构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
关于无违法违 或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行
规行为的声明 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
与承诺 3、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立
案侦査、被中国证监会立案调査或者被其他有权部门调查等
情形。
本承诺函对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息
以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与
本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕
关于内幕信息 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
的承诺 事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存
上市公司董
关于提供的信 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
事、监事、
息真实、准确、 真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责
高级管理人
完整的承诺 任。
员
2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供
14
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相
关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件
及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真
实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不
转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华
人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为。
2、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者
受到过证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内，不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；且截
关于最近三年
至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚
诚信及处罚、诉
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经
讼仲裁相关情
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
况的承诺
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与任何重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近三年内不存在因与任何重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被
司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。
5、本人最近三年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，
亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大
违法行为或其他重大失信行为。
1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产重
组完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式
减持所持有的上市公司股份(如有)。
关于不减持上 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组
市公司股份的 完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺
承诺 人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司
所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损
失，并承担相应的法律责任。
关于所提供信 1、本承诺人已向维业股份及为本次交易提供审计、评估、
息真实、准确和 交易对方 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关
完整的承诺 本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、
15
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
副本材料或口头证言等)，本承诺人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、在参与维业股份本次重大资产重组期间，本承诺人将依
照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定，及时向维业股份披露有关本次重大资产重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给维业股
份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不
限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清
晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在
其他质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等
程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议
信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股
权的情形，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权
行使表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任
关于所持标的 何第三方有权(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议
资产权属状况 (包括但不限于转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、
的声明及承诺 出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对
应的利润分配权。
5、本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、
解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能
力的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有
关法律或行政程序。
6、本承诺人承诺上述情况截至本次重大资产重组资产交割
完成之日止不会发生变更。
7、如前述承诺被证明为不真实或因标的公司的主要资产存
在任何瑕疵而导致本次交易完成后的维业股份遭受任何经
济损失的，本人愿意承担赔偿责任，并对其他交易对方履行
赔偿义务的行为承担连带责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有
关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理
关于保证上市 体制，本公司保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
公司独立性的 构等方面与本公司及本公司控制的企业之间保持独立。
承诺 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不利用上
市公司关联方的地位，损害上市公司的独立性和合法利益。
在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五
分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公
16
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公
司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，
保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合
法权益。
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响，
亦不会影响上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机
构。
1、本次交易完成后，本公司及下属企业在与维业股份进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
关于规范关联 及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息
交易的承诺（华 披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的
发股份） 合法利益。
2、本公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务及交易
所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交
易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,
关于不存在泄
并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
露内幕信息或
严格保密。
进行内幕交易
2、本公司及董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺,
的承诺
给维业股份及其控制的企业因此造成的实际损失，本公司愿
意依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存
关于最近五年 在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情
诚信及处罚、诉 况。
讼仲裁相关情 2、本公司及本公司主要管理人员、本公司控股股东、实际
况的承诺 控制人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚也未涉及与经济纠纷
有关的且结果不利于本公司的重大民事诉讼或者仲裁，本公
司亦不存在影响本次交易的其他不良记录。
1、截至本说明出具之日，本公司及本公司关联方不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者
关于不存在不
司法机关立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会
得参与任何上
做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未
市公司重大资
涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
产重组情形的
2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
承诺
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
1、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产
全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运
关于保证上市
营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法
公司独立性的 华实控股
违规占用上市公司的资金、资产。
承诺
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其
他企业的债务违规提供担保。
2、保证上市公司人员独立
17
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司
及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司
控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全
独立。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司
控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本
公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司
的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司
及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规以及规范性文件和实益达公司章程的规定履行交
易程序及信息披露义务。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他
企业保持独立。
1、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制
的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制
度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东
义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司
关于避免同业
和其他股东的合法权益。
竞争的承诺函
2、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制
的企业保证不利用自身对上市公司的股东表决权从事或参
与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
3、在作为上市公司第一大股东期间，本公司及本公司控制
的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞
18
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
4、本承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承
诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿
责任。
1、本次重大资产重组完成后，本公司及其关联方将尽量减
少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司
控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
关于减少和规 2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将
范关联交易的 不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不
承诺 正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当
的义务。
3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方
不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进
行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东期间内持续有
效且不可变更或撤销。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存
在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情
关于最近五年
况。
诚信及处罚、诉
2、本公司及本公司主要管理人员、本公司控股股东、实际
讼仲裁相关情
控制人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与
况的承诺
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚也未涉及与经济纠纷
有关的且结果不利于珠海华发景龙建设有限公司/建泰建设
有限公司的重大民事诉讼或者仲裁，本公司亦不存在影响本
次交易的其他不良记录。
1、本承诺人已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法
交易标的 律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重大资产重
组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头信息等)，本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
关于所提供信
该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和
息真实、准确和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺
2、在本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
19
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东原则性同意本次重组的整体安排。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
减持计划
上市公司控股股东华实控股已出具《关于深圳市维业装饰集团股份有限公司
重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》：
“深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”或“上市公司”）
拟支付现金购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华发景龙建设有限公司
50%股权、珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设有限公司 40%股权（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）。本公司作为上市公司控股股东，就本次交易，
本公司出具如下声明与承诺：
1、本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本公司将
不以任何方式减持所持有的维业股份股份，亦无任何减持维业股份股份的计划。
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法
律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《深圳市维业装饰集团股份有限
公司全体董事/监事/高级管理人员关于不减持上市公司股份的承诺函》：
“鉴于深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”或“上市
公司”）拟支付现金购买珠海华发实业股份有限公司持有的珠海华发景龙建设有
限公司 50%股权、珠海华薇投资有限公司持有的建泰建设有限公司 40%股权（以
下简称“本次重大资产重组”）。本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，
郑重声明承诺如下：
20
1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间无股
份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份(如有)。
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组完成期间实施转
增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述
不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿
因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事
以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次
交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表
决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
21
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价，标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市
公司股东利益。
（六）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据上市公司 2019 年及 2020 年 1-9 月财务报表和大华会计师为本次交易出
具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
单位：元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益 0.09 0.18 0.42 0.57
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大
影响，因此不排除上市公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注
本次交易可能摊薄即期回报的风险。
22
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上
市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效
应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整
合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公
司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主
营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理
回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监
事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，维护上市公司全体股东的利益。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
23
（七）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览重组报告书全文及中
介机构意见。
十一、本次交易标的所属行业与上市公司处于同行业
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或上下游。”本次交易标的公司与上市公司处于同行业，本次交易将会
推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度融合。本次交易的实施符合上市公
司的战略目标。
24
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司股价在本次交易信息首次披露前 20 个交易日的波动未超过
20.00%，未达到《128 号文》第五条的相关波动水平标准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在
研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于
查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易
的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
25
（二）审批风险
本次交易尚需通过上市公司股东大会审议。因此，本次交易方案能否最终成
功实施存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值增值风险
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，对标的资产采用
收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评
估结论。根据中和谊出具的评估报告，标的资产评估结果如下：
单位：万元
净资产账面价值 评估值 增减值 增减率
标的公司
A B C=B-A D=C/A
华发景龙 100%股权 24,177.67 43,700.00 19,522.33 80.75%
建泰建设 100%股权 1,823.11 22,500.00 20,676.89 1,134.16%
经交易各方友好协商，根据以上述评估值，本次交易华发景龙 50%价格为
21,850.00 万元，建泰建设 40%股权交易价格为标的资产的交易价格为 9,000.00
万元，总体交易对价为 30,850.00 万元。在评估基准日之后本报告书出具之前，
建泰建设股东已新增出资 5,610 万元，据此计算，建泰建设 100%股权价格的增
值率为 278.17%。
尽管中和谊在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产
评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含
的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评
估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风
险。
（四）本次交易完成后上市公司关联交易上升的风险
根据上市公司 2019 年年报、2020 年 1-9 月的财务报表以及会计师为本次交
易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后的上市公司关联销售占比将有所提
升。虽然本次交易有利于减少上市公司与华发集团及其下属公司的同业竞争，但
由于华发集团及其下属公司的业务涉及房地产及土地一级开发等上市公司下游
26
产业，随着双方业务的协同及合作的深入，将产生一定规模的关联销售，请投资
者关注。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况，以及由于市场竞争加
剧、供求关系变动等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。同时，提请投资者
关注标的公司由于经营环境变化和经营策略调整等原因可能导致业绩无法达到
预期的风险。尽管《支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可有利于保障
上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达
预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务规
模将得到显著提高。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的
自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司可能在企业文化、
管理团队和项目管理等方面面临整合压力，能否继续发挥双方竞争优势并充分发
挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成
后的整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动及行业周期性风险
我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国
经济形势造成影响，亦将会对标的资产的外部经营环境造成影响。标的资产所在
的建筑及装饰行业与经济周期具有较强的相关性，如果未来经济出现衰退，可能
会对标的资产的盈利能力产生不利因素，影响标的资产业务状况和经营业绩的稳
定性。
（二）行业政策变化风险
标的公司的下游主要为房地产及建筑开发。房地产及建筑开发行业具有典型
的周期性特征，并受到政府调控政策的影响，税收、信贷、限购、限制土地、招
27
投标法规、供给等等多方面的政策将对标的资产的发展产生重要影响。如果未来
房地产及建筑开发行业景气度持续下行，则可能导致房地产及建筑开发企业减少
或放缓投资进度、进一步控制成本，从而导致标的公司业务订单有所下降、单个
项目收益下降；同时可能导致房地产及建筑开发企业延长项目结算周期及付款周
期，从而对标的公司经营业绩产生负面影响。
（三）客户集中度高及关联交易规模较大的风险
标的公司的营业收入相对集中于其间接控股股东华发集团的关联公司，存在
客户相对集中且关联交易收入占比过高的风险。本次交易完成后，公司将加强标
的公司新客户、新项目的开发力度，进一步降低标的公司客户相对集中及关联交
易规模较高的情况，使经营更趋稳健和成熟。
（四）资金及流动性风险
标的公司工程款项的结算与收款和原材料、人工等成本的结算与支出存在一
定的时间差异，项目竣工验收后质量保修金的回收也需要较长的时间，使得公司
需要具备一定规模的营运资金以保证项目的正常运行。
随着标的公司业务规模的不断增长，标的公司因上述情况垫付的资金规模会
相应增加，标的公司的资金需求不断增长。若标的公司同时开工的项目数量较多、
规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量营运资金。若届时标的公司
无法及时获得相关资金支持，则可能导致标的公司现金流紧张，影响公司业务的
发展。
（五）标的公司经营资质不能继续取得的风险
标的公司业务发展状况良好，但业务资质为标的公司所属行业开展业务的重
要条件。华发景龙的核心业务资质为建筑装修装饰工程专业承包一级资质，建泰
建设的核心业务资质为建筑工程施工总承包一级资质。上述资质对企业资产、企
业主要人员、企业工程业绩有一定要求，且上述资质将于 2021 年 12 月 31 日到
期，若不能维持或续期，将对标的公司业务、收入、利润产生较大不利影响。
28
（六）标的公司资产负债率较高的风险
报告期内，华发景龙资产负债率分别为 93.76%、93.05%和 83.23%；建泰建
设资产负债率分别为 0.03%、98.31%和 98.31%。标的公司报告期内整体资产负
债率较为稳定，华发景龙资产负债率逐年下降，利息保障倍数较好，且主要以无
息负债为主；建泰建设资产负债率各年保持稳定，息税折旧摊销前利润均能覆盖
利息支出。标的公司存在资产负债率较高的风险，提请投资者注意上述风险。
（七）交易完成后上市公司资产负债率较高带来的风险
截至 2019 年末和 2020 年 9 月 30 日，上市公司经审阅备考合并报表资产负
债率分别为 81.85%和 85.86%，流动比率分别 1.11 和 1.15，速动比率分别为 1.05
和 1.13。标的资产的资产负债率较高，虽然标的公司的债务是由于正常经营产
生的应付账款及合同负债所导致的，但较高的资产负债率可能导致公司面临一定
的财务风险。如果宏观经济形势发生不利变化或者同时销售回款速度减慢，标的
公司将面临较大的资金压力。
（八）交易完成后上市公司毛利率降低的风险
截至 2019 年和 2020 年 1-9 月，上市公司经审阅备考合并报表毛利率分别为
11.10%和 7.76%。上市公司模拟合并报表毛利率下降主要是由于建泰建设的毛利
率较低所致。建泰建设毛利率低于上市公司的毛利率主要是由于建泰建设所处建
筑施工行业毛利率低于装饰装修行业所致。交易完成后，标的公司的毛利率如进
一步下降，将导致上市公司毛利率进一步下降的风险。
（九）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司业绩产生不利影响的风
险
自 2020 年初武汉市发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来，我国其他省市
也相继发生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。疫情对宏观经济、工商制造业、居
民消费需求等均造成了一定影响，且截至本独立财务报告书签署日，直接影响及
潜在影响程度仍具有不确定性。疫情对标的公司主营业务的影响具有不确定性，
提请投资者注意上述风险。
29
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从
对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股
票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致
的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公
司正常生产经营带来不利影响的可能性。
30
第一节、本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙 50%
股权，购买华薇投资持有的建泰建设 40%股权，交易金额分别为 21,850.00 万元
及 9,000.00 万元，合计为 30,850.00 万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的
发行，不会导致维业股份控制权的变化。
二、本次交易的背景和目的
（一）解决同业竞争
2020 年 8 月，华实控股通过协议转让的方式将获得维业股份 62,411,589 股
（占公司总股本的 29.99%），华实控股合计持有公司股份 62,411,589 股，占公
司股份总数的 29.99%，公司的控股股东变更为华实控股，实际控制人变更为珠
海市国资委。华实控股为华发集团的下属公司。
由于上述上市公司收购交易后，华发集团与上市公司存在一定的同业竞争情
况，因此华实控股及华发集团承诺“本次交易完成后，本公司及本公司控制的企
业保证将在未来 36 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力解决与
维业股份及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的
优质资产、业务优先注入维业股份，若无法注入维业股份的，将通过包括但不限
于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管
给维业股份等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控
制的企业与维业股份及其下属企业不构成实质性同业竞争。”
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司下属子公司，将有效解决华发集
团与上市公司的同业竞争状况。
（二）发挥协同效应，提升上市公司盈利能力
本次交易有利于上市公司强化资源整合能力，将更好的发挥上市公司与华发
集团的业务协同效应。维业股份现金购买华发股份持有的华发景龙 50%股权及华
薇投资持有的建泰建设 40%股权，并获得标的公司的控制权。通过本次重组，上
31
市公司不仅可以满足下游客户对产品多样化的需求，还可以在技术、资金、经验、
渠道、规模效益等方面与标的公司之间发挥协同效应，通过管理产品组合，提升
整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，增强公司在行业中的竞争优势。
三、标的资产评估和作价情况
有关本次交易标的资产评估和作价情况具体见“重大事项提示”之“二、标
的资产评估和作价情况”。
四、本次交易对价支付方式
本次支付现金购买资产的交易对方为华发股份和华薇投资。本次交易支付方
式概要情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 标的资产 支付方式 交易作价
1 华发股份 华发景龙 50%股权 现金 21,850.00
2 华薇投资 建泰建设 40%股权 现金 9,000.00
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
有关本次交易构成关联交易的分析具体见“重大事项提示”之“三、本次交
易构成关联交易”之“（一）关于本次交易构成关联交易的分析”。
（二）关联方回避表决的安排
有关本次交易构成关联交易的分析具体见“重大事项提示”之“三、本次交
易构成关联交易”之“（二）关联方回避表决的安排”。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
有关本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市的分析具体见“重大事项
提示”之“四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”。
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七、本次重组对上市公司的影响
有关本次交易对上市公司影响的分析具体见“重大事项提示”之“六、本次
交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
有关本次交易对上市公司影响的分析具体见“重大事项提示”之“七、本次
交易已履行及尚需履行的主要程序”。
九、本次交易需取得借款或授信额度的情况
（一）本次交易收购资金的来源于公司自有资金及并购贷款
本次交易标的为华发景龙50%股权和建泰建设40%股权，华发景龙50%股权
的交易对价为21,850.00万元，建泰建设9,000.00万元，总体交易对价为30,850.00
万元。本次支付标的资产交易款项的具体来源为公司自有资金及并购贷款，具体
见下：
单位：万元
项目 交易价格 自有资金支付部分 并购贷款支付部分
华发景龙50%股权 21,850.00 8,740.00 13,110.00
建泰建设40%股权 9,000.00 3,600.00 5,400.00
合计 30,850.00 12,340.00 18,510.00
本 次 交 易 总 体 对 价 为 30,850.00 万 元 ， 公 司 计 划 其 中 40% 对 价 款 项 ， 即
12,340.00万元以公司自有资金进行支付，其中60%对价款项，即18,510.00万元以
并购贷款方式进行支付。
（二）上市公司日常营运资金的安排
2020年9月30日，上市公司期末流动资产(不含货币资金、交易性金融资产)
为196,570.92万元，流动负债为174,610.29万元，公司净营运资金的需要量约为
21,960.63万元。上市公司日常营运资金主要用于满足支付采购款项及职工工资的
需要。
33
（三）公司具备本次重组交易对价的支付能力
1、上市公司货币资金充足
截至2020年9月30日，上市公司货币资金为47,193.05万元、以银行理财产品
为主的交易性金融资产2,400.00万元，扣除21,960.63万元的日常营运资金需求后，
公司货币资金超过27,000.00万元。
2、本次交易预计将取得并购贷款支持
上市公司融资渠道畅通，目前公司已与金融机构就收购股权贷款达成合作意
愿，预计并购贷款金额18,510.00万元，用于公司购买华发景龙50%股权及建泰建
设40%股权，贷款期限七年。待股权收购事项获得批准后，双方将签订正式借款
合同约定具体贷款利率并发放股权收购贷款，具体贷款条款待并未确定。
因此，根据公司目前自有资金、向银行申请的并购贷款资金综合考虑，公司
具备本次重组交易对价的支付能力。
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第二节、上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 深圳市维业装饰集团股份有限公司
英文名称 ShenZhen WeiYe Decoration Group Co.,LTD.
证券简称 维业股份
股票代码 300621.SZ
上市地点 深圳证券交易所
注册资本 2.08 亿元
法定代表人 郭瑾
成立日期 1994 年 10 月 18 日
公司类型 创业板上市企业
注册地址 深圳市福田区新洲路以西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼 101
统一社会信用代码 91440300192287527J
建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕墙
经营范围 专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化
工程的施工；自有物业的租赁和管理
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
维业股份是由维业有限依法整体变更设立的股份有限公司。
1、有限公司设立情况
维业有限系经深圳市建设局的批复文件《关于同意成立深圳市维业装饰设计
工程公司的批复》（深建复【1994】236 号）同意，由轻工业公司、圳联实业、
长田实业出资设立的有限责任公司，注册资金为人民币 200 万元，经营装饰工程
设计与施工。
1994 年 10 月 18 日，维业有限完成工商注册登记，取得深圳市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》（注册号 19228752-7，执照号：深司字 N00388
号），企业类型为有限责任公司（国内合资）。维业有限设立时在工商登记的股
权结构如下：
35
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
圳联实业 80.00 40.00
长田实业 80.00 40.00
轻工业公司 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
2、股份公司设立情况
2009 年 8 月 15 日，维业有限召开股东会并作出决议，同意由维业有限的股
东圳联实业、彭金萃、张汉洪、张汉伟作为发起人，以 2009 年 7 月 31 日为基准
日，将维业有限整体变更为股份公司并将公司名称变更为深圳市维业装饰集团股
份有限公司。同日，维业有限全体股东签署了《深圳市维业装饰集团股份有限公
司发起人协议》。
2009 年 9 月 1 日，维业股份召开创立大会暨第一次股东大会，维业有限整体
变更为股份公司，以截至 2009 年 7 月 31 日经深圳众环会计师事务所审计的净资
产 60,099,400.39 元，按照 1:0.998346 的比例折为 6,000 万股，每股面值为人民币
1 元，其余 99,400.39 元计入资本公积。2009 年 9 月 3 日，深圳众环会计师事务
所对维业股份的出资情况进行审验并出具《验资报告》（众环验字【2009】第
034 号），公司各股东以净资产出资 6,000 万元。
2009 年 9 月 7 日，公司领取了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业
执照》(注册号：440301102862094)。
本公司设立时各发起人名称及持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质
圳联实业 5,316.60 88.61 境内法人股
彭金萃 600 10 自然人股
张汉洪 41.7 0.695 自然人股
张汉伟 41.7 0.695 自然人股
合计 6,000.00 100 -
36
（二）首次公开发行股票并上市
2017 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市维业装
饰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕236 号文），
核准公司公开发行不超过 34,000,000 股新股。公司于 2017 年 3 月 16 日通过深圳
证券交易所，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，公开发行 34,000,000 股。
根据深圳证券交易所“深证上[2017]167 号”，维业股份于 2017 年 3 月 16
日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“维业股份”，股票代码“300621”。
发行后的股本结构为：
股东名称 股东性质 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 -
维业控股 境内非国有法人 5,316.60 39.09
深圳市众英集投资发展合伙
境内非国有法人 2,500.00 18.38
企业（有限合伙）
上海祥禾涌安股权投资合伙
境内非国有法人 514.2857 3.78
企业（有限合伙）
张汉清 境内自然人 509.2571 3.74
张汉伟 境内自然人 450 3.31
深圳市维业华诚投资发展合
境内非国有法人 377 2.77
伙企业（有限合伙）
魏洪 境内自然人 205.7143 1.51
张汉洪 境内自然人 150 1.11
寇巍 境内自然人 137.1429 1.01
彭金萃 境内自然人 40 0.29
二、本次发行流通股 3,400.00 25.00
合计 13,600.00 100.00
（三）上市后公司股本结构变动情况
2017 年 3 月 16 日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“维业股
份”，股票代码“300621”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构变
化的简要情况如下图所示：
2017 年 3 月 16 日 136,000,000
37
股本
股本变动数量 变动后股本
变动时间 变动原因
（股） （股）
2017 年 11 月 限制性股票授予 2,621,000 138,621,000
首发以来派发股票
股利、资本公积金 2018 年 5 月 资本公积金转增股本 69,310,500 207,931,500
转增股本、发行新
2018 年 11 月 限制性股票预留授予 550,000 208,481,500
股、可转换债券等
情况 回购注销部分限制性股
2019 年 1 月 -238,500 208,243,000
票
回购注销部分限制性股
2019 年 12 月 -135,000 208,108,000
票
1、2017 年上市公司授予限制性股票
2017 年 11 月 27 日，经公司 2017 年第三次临时股东大会及第三届董事会第
二十三次临时会议审议通过，公司向激励对象授予限制性股票 262.1 万股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 22 日出具了信会师报
字[2017]第 ZI10803 号验资报告，对公司截止 2017 年 12 月 21 日的新增注册资本
及股本情况进行了审验。经审验，截至 2017 年 12 月 21 日，公司实际已收到各
激励对象股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 2,621,000 元（大写:人民
币贰佰陆拾贰万壹仟元整），各激励对象股东以货币资金出资人民币 31,032,640
元，其中：计入实收资本（股本）人民币 2,621,000 元，计入资本公积－资本（股
本）溢价人民币 28,411,640 元。本次授予完成后，公司的股本变更为 138,621,000
股。
2、2017 年上市公司实施资本公积金转增股本
2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《公司 2017
年度利润分配预案的议案》，决议以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
此次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第
ZI10532 号验资报告验证，本次转增完成后，公司总股本增至 207,931,500 股。
3、2018 年上市公司授予限制性股票预留部分
2018 年 11 月 1 日，根据公司第四届董事会第二次临时会议决议，公司向预
留激励对象授予限制性股票 550,000 股，限制性股票的授予价格为每股 4.91 元，
增加股本 550,000 股。此次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
38
信会师报字[2018]第 ZI10611 号验资报告验证，本次转增完成后，公司总股本增
至 208,481,500 股。
4、2019 年上市公司第一次回购注销部分限制性股票
2019 年 1 月 9 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，因原 3 名
激励对象主动辞职不再符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解锁的限制
性股票进行回购注销，本次回购注销减少股本 238,500 股，此次减资业经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZI10062 号验资报告验
证，本次回购注销完成后，公司股本总额变更为 208,243,000 股。
5、2019 年上市公司第二次回购注销部分限制性股票
2019 年 12 月 30 日，经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过，因原 4
名激励对象主动辞职不再符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销，本次回购注销数量合计为 135,000 股，此次减资业
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZI10166 号验
资报告验证，本次回购注销完成后，公司股本总额变更为 208,108,000 股。
6、2020 年，公司控股股东及实际控制人变更
维业股份原控股股东维业控股、实际控制人张汉清先生与华实控股于 2020
年 4 月 3 日签署了《股权收购协议》，并于 2020 年 6 月 12 日签订了《股权收购
协议之补充协议》。根据上述协议，维业控股拟通过协议转让的方式将其合计持
有的公司 62,411,589 股（占公司总股本的 29.99%），按照 11.5381 元/股的价格
协议转让给华实控股，转让对价总金额为人民币 715,742,344 元。本次股权转让
实施完成后，华实控股合计持有公司股份 62,411,589 股，占公司股份总数的
29.99%，公司的控股股东变更为华实控股，实际控制人变更为珠海市人民政府国
有资产监督管理委员会。维业控股、张汉清先生及其一致行动人张汉洪、张汉伟
先生一致同意放弃本次股权转让后各方共持有的上市公司剩余股份合计
33,976,267 股（占公司总股本的 16.3263%）的表决权。2020 年 8 月 12 日，上述
股份交易完成了过户登记手续。
39
三、最近三十六个月的控制权变动情况
2020 年 4 月 3 日，公司原控股股东维业控股及实际控制人张汉清与华实控
股签署《股权收购协议》，并于 2020 年 6 月 12 日签订了《股权收购协议之补充
协议》。根据上述协议，维业控股拟通过协议转让的方式将其合计持有的公司
62,411,589 股（占公司总股本的 29.99%），按照 11.5381 元/股的价格协议转让给
华实控股，转让对价总金额为人民币 715,742,344 元。如本次股权转让实施完毕，
华实控股合计持有公司股份 62,411,589 股，占公司股份总数的 29.99%，公司的
控股股东将变更为华实控股，实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督
管理委员会。维业控股、张汉清先生及其一致行动人张汉洪、张汉伟先生一致同
意放弃本次股权转让后各方共持有的上市公司剩余股份合计 33,976,267 股（占公
司总股本的 16.3263%）的表决权。根据 2020 年 4 月 9 日维业股份公告的《详式
权益变动报告书》，本次表决权放弃期限为五年。2020 年 8 月 12 日，上述股份
交易完成了过户登记手续，公司的控股股东变更为华实控股，实际控制人变更为
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
四、最近三年的主营业务发展情况
（一）主营业务概述
维业股份主要从事建筑装饰工程的设计与施工，是国内建筑装饰领域的知名
企业之一，目前主要承接高档酒店、办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基
础设施等公共建筑和普通住宅、高档别墅等住宅建筑的装饰设计与施工业务。公
司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑机电
安装工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲
级、电子与智能化工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包叁级、对外承包工程
资格等多项专业资质。
（二）主要业务板块以及相关服务简介
公司目前主要承接办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基础设施及高档
酒店等公共建筑和普通住宅、高档别墅等居住建筑的装饰设计与施工业务。
40
公司始终秉承“唯诚、维信、优质、高效”的经营理念，注重精品工程建设，
在全国范围内承接了一系列代表性精品工程项目，包括但不限于：人民大会堂金
色大厅、人民大会堂国家接待厅、全国人大常委会会议厅、人民大会堂新闻发布
厅、人民大会堂江西厅、人民大会堂云南厅及人民大会堂山西厅等；腾讯全球总
部大楼、唯品会总部大楼、华为中央大厅及迈瑞集团总部大楼等；深圳莱佛士酒
店、北京华尔道夫酒店、北京颐和安缦酒店及华润艾美酒店等；故宫博物院慈宁
宫、吴忠市民俗博物馆、天津梅江会展中心及天津博物馆等；北京首都国际机场、
三亚凤凰国际机场及乌鲁木齐高铁站等；深圳湾一号、汉京九榕台及前海观一等
大型建筑装饰工程。
五、主要财务数据及财务指标
维业股份最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产总计 275,704.07 271,956.76 244,047.79 206,463.79
负债合计 175,160.64 173,240.56 154,616.56 127,509.68
归属母公司所有者权
96,522.31 95,313.17 86,163.27 78,954.11
益
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 138,787.76 248,645.42 239,494.49 195,811.96
营业利润 2,408.21 10,359.46 12,292.49 10,643.95
利润总额 2,288.90 10,253.98 12,154.77 10,834.11
归属于母公司所有者
1,778.01 8,778.24 6,878.42 7,877.93
的净利润
扣非后归属母公司股
1,438.52 8,327.51 9,471.50 7,622.20
东净利润
现金流量项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金
2,655.86 8,383.88 6,270.33 -8,945.83
流量净额
投资活动产生的现金
-956.81 5,686.31 -7,650.72 -11,737.72
流量净额
筹资活动产生的现金
-1,673.57 -19,468.58 -222.9 38,116.57
流量净额
现金及现金等价物的
25.48 -5,394.17 -1,605.47 17,433.02
净增加额
主要财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
41
基本每股收益（元/股） 0.09 0.42 0.4 0.62
资产负债率（%） 63.53 63.7 63.35 61.76
加权平均净资产收益
1.78 9.34 8.64 11.53
率（%）
销售毛利率（%） 13.33 14.32 12.65 12.88
注：上市公司 2017、2018 及 2019 年财务数据为经审计财务数据，2020 年 1-9 月财务数
据为未经审计财务数据。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务报告书签署之日，华实控股直接持有公司股份 62,411,589 股
（占公司股本总额的 29.99%）。华实控股为公司的控股股东，华发集团为公司
间接控股股东，公司实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。具
体股权控制关系如下：
珠海市国资委会
100.00%
华发集团
100.00%
华实控股
29.99%
维业股份
（一）本公司控股股东概况
本公司的控股股东为华实控股，华实控股概况见下：
公司名称 珠海华发实体产业投资控股有限公司
统一社会信用代码 91440400MA53BUA553
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500,000 万元
42
法定代表人 郭瑾
成立日期 2019 年 6 月 6 日
营业期限 2019 年 6 月 6 日至永续经营
注册地址 珠海市横琴新区荣澳道 153 号 4 幢一层 A8 单元
主要办公地址 广东省珠海市香洲区湾仔银湾路 1663 号珠海中心大厦 19 楼
创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购、
运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础设
主要经营业务
施运营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）本公司实际控制人概况
本公司实际控制人为珠海市国资委。本公司为华发集团下属公司，华发集团
的基本情况如下：
公司名称 珠海华发集团有限公司
统一社会信用代码 91440400190363258N
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 111,978.97 万元
法定代表人 李光宁
成立日期 1986 年 5 月 14 日
营业期限 无固定期限
注册地址 珠海市拱北联安路 9 号
主要办公地址 珠海市拱北联安路 9 号
房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金
属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经
贸进字[1993]254 号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），
主要经营业务
转口贸易（按粤经贸进字[1993]256 号文经营）；建筑材料，五金，
工艺美术品，服装，纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
七、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务报告书签署之日，维业股份最近三年内无重大资产重组情
况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
43
根据维业股份及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，维业股份以及
上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据维业股份及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，
维业股份及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
十、维业股份及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受
到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本独立财务报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
44
第三节、交易对方基本情况
本次支付现金购买资产的交易对方包括：华发股份、华薇投资。
一、华发股份
（一）基本信息
公司名称 珠海华发实业股份有限公司
统一社会信用代码 9144040019256618XC
成立日期 1992 年 8 月 18 日
注册资本 21.17 亿元人民币
法定代表人 李光宁
注册地址 珠海市昌盛路 155 号
主要办公地点 珠海市昌盛路 155 号
公司类型 股份有限公司（上交所主板上市）
房地产经营；批发零售、代购代销:建筑材料、金属材料（不含金）、
经营范围 建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、
化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工
（二）历史沿革
1、上市前股本演变情况
（1）1992 年 8 月，华发股份成立
华发股份是经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号文和珠体
改委[1992]73 号文批准，并经中国人民银行珠海分行以（92）珠人银金管字第 110
号文批准发行内部股票，以珠海经济特区华发集团公司（现更名为“珠海华发集
团有限公司”，以下简称“华发集团”）为主要发起人以定向募集方式于 1992
年 8 月 18 日在珠海市工商行政管理局注册成立，成立时名称为“珠海经济特区
华发房地产股份有限公司”。公司设立时总股本 24,000 万股，其中国有法人股
17,800 万股，占总股本的 74.17%；内部职工股 6,200 万股，占总股本的 25.83%。
华发股份设立时，珠海会计师事务所对主发起人——华发集团属下全资子公
司珠海经济特区华发房地产公司的资产和负债进行了评估，出具了（92）珠会字
45
1294 号-评 13 号-全 196 号《资产评估报告书》，评估结果已经珠海市国有资产
管理办公室以珠国资字[1992]37 号文和珠国资字[1992]42 号文予以确认。珠海会
计师事务所对定向募集股份所收股本金进行验资，并出具了（93）珠会字 463 号
验-373 号-股 6 号《验资报告书》。华发股份设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 167,800,000 69.92%
2 珠海市投资管理公司 4,800,000 2.00%
3 珠海经济特区房地产开发总公司 4,800,000 2.00%
4 深圳投资基金管理公司 600,000 0.25%
5 华发集团工会等内部职工股东 62,000,000 25.83%
合计 240,000,000 100.00%
（2）1992 年 10 月，更名
华发股份成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”，1992 年
10 月，经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]93 号文批准，更名为“珠
海华发实业股份有限公司”，即现名。
（3）1998 年 11 月，股权转让
1998 年 11 月，经广东省证券监督管理委员会粤证监发[1998]95 号文批准，
深圳投资基金管理公司将其所持有的 60 万股法人股转让给华发集团。本次股权
转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 168,400,000 70.17%
2 珠海市投资管理公司 4,800,000 2.00%
3 珠海经济特区房地产开发总公司 4,800,000 2.00%
4 华发集团工会等内部职工股东 62,000,000 25.83%
合计 240,000,000 100.00%
（4）2000 年 5 月，股权转让
2000 年 5 月，经珠海市国有资产经营管理局珠国经权字[2000]73、79 号文
和珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[2000]27 号批准，珠海市联基投资控股
有限公司（原“珠海市投资管理公司”）向珠海经济特区华发汽车展销中心（以
46
下简称“华发汽车”）转让其持有的 480 万股股份；珠海经济特区房地产开发总
公司向珠海经济特区华发物业管理公司（以下简称“华发物业”）转让其持有的
480 万股股份。本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 168,400,000 70.17%
2 华发汽车 4,800,000 2.00%
3 华发物业 4,800,000 2.00%
4 华发集团工会等内部职工股东 62,000,000 25.83%
合计 240,000,000 100.00%
（5）2000 年 12 月，股份回购
为改善股权结构、盘活国有资产，进一步突出主营业务并拓展发展空间，2000
年 12 月，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[2000]24 号文、广东省财政厅
粤财企[2000]232 号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2000]1053 号文批准，
经华发股份 2000 年第一次临时股东大会表决同意，向大股东华发集团回购 1 亿
股法人股，股份总数减至 14,000 万股。
回购减资时，广东大正联合资产评估有限责任公司对华发股份全部资产和负
债进行评估并出具了大正联合评报字（2000）155 号《资产评估报告》，评估结
果已经广东省财政厅以粤财企[2000]224 号文确认。深圳华鹏会计师事务所对回
购后华发股份实收资本进行验证并出具了深华资验字（2000）第 373 号《验资报
告》。本次股份回购后，股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 68,400,000 48.86%
2 华发汽车 4,800,000 3.43%
3 华发物业 4,800,000 3.43%
4 华发集团工会等内部职工股东 62,000,000 44.28%
合计 140,000,000 100.00%
（6）2001 年 2 月，股权转让
47
2001 年 2 月，为规范股权结构，经珠海市体改委以珠体改委[2001]5 号文批
准，华发集团工会将所持的 316.45 万股内部职工股转让给华发集团并变更为国
有法人股同时相应减少内部职工股数量。本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 71,564,500 51.12%
2 华发汽车 4,800,000 3.43%
3 华发物业 4,800,000 3.43%
4 内部职工股东 58,835,500 42.02%
合计 140,000,000 100.00%
（7）2002 年 6 月，股权转让
2002 年 6 月 25 日，经珠海市人民政府以珠府办函[2002]48 号函批准，华发
集团受让部分个人股东持有的内部职工股 75.50 万股并变更为国有法人股同时相
应减少内部职工股数量。本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华发集团 72,319,500 51.66%
2 华发汽车 4,800,000 3.43%
3 华发物业 4,800,000 3.43%
4 内部职工股东 58,080,500 41.48%
合计 140,000,000 100.00%
2、华发股份上市及上市后股本演变情况
（1）2004 年 2 月，首次公开发行上市
2004 年 2 月 5 日，经中国证监会证监发行字[2004]7 号文批准，华发股份向
社会公开发行 6,000 万股人民币普通股 A 股，并于 2004 年 2 月 25 日在上交所挂
牌上市，股票简称“华发股份”，证券代码“600325”。发行结束后，华发股份
股本总数由 14,000 万股增至 20,000 万股。
此次公开发行业经华证会计师事务所有限公司出具华证验字[2004]第 2 号
《验资报告》验证。首次公开发行后，华发股份股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
48
国有法人股 81,919,500 40.96%
其中：华发集团 72,319,500 36.16%
华发汽车 4,800,000 2.40%
华发物业 4,800,000 2.40%
内部职工股 58,080,500 29.04%
社会公众股 60,000,000 30.00%
股份总数 200,000,000 100.00%
（2）2005 年 8 月，股权分置改革
2005 年 8 月 12 日，经华发股份 2005 年第一次临时股东大会审议通过股权
分置改革方案，华发股份非流通股股东华发集团、华发汽车、华发物业及暂不上
市内部职工股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10
股流通股支付 3 股对价股份，向改革方案实施股权登记日登记在册的内部职工股
股东每持有 10 股发行后三年可上市流通内部职工股支付 0.7 股对价股份。2005
年 8 月国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]941 号文批准公司非流
通股股东在本次股权分置改革中涉及的国有股转让行为。本次股权分置方案实施
后，华发股份 20,000 万股股份均为流通股，其中：有限售条件的股份为 12,200
万股、占总股本的 61%，无限售条件的股份为 7,800 万股、占总股本的 39%。股
权分置改革实施后，华发股份股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 122,000,000 61.00%
1、国有法人持有股份 60,086,417 30.04%
其中：华发集团 52,945,280 26.47%
华发汽车 3,570,569 1.79%
华发物业 3,570,568 1.79%
2、发行后三年可上市流通内部职工股股份 58,591,416 29.30%
3、暂不上市流通内部职工股股份 3,322,167 1.66%
无限售条件流通股： 78,000,000 39.00%
股份总数 200,000,000 100.00%
（3）2005 年 8 月，控股股东增持股份
49
根据 2005 年 8 月 12 日华发股份股东大会审议通过并于 2005 年 8 月 23 日实
施的《股权分置改革方案》，控股股东华发集团于 2005 年 8 月 23 日起通过上交
所交易系统增持公司股票，2005 年 10 月 21 日华发集团完成增持计划，其所增
持的股份数额为 5,715,601 股，占总股本的 2.8578%。华发股份股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 122,000,000 61.00%
1、国有法人持有股份 60,086,417 30.04%
其中：华发集团 52,945,280 26.47%
华发汽车 3,570,569 1.79%
华发物业 3,570,568 1.79%
2、发行后三年可上市流通内部职工股股份 58,591,416 29.30%
3、暂不上市流通内部职工股股份 3,322,167 1.66%
无限售条件流通股： 78,000,000 39.00%
其中：华发集团 5,715,601 2.86%
股份总数 200,000,000 100.00%
（4）2005 年 10 月，资本公积金转增股本
2005 年 9 月 30 日，华发股份 2005 年第三次临时股东大会审议通过资本公
积金转增股本方案，以 2005 年 6 月 30 日总股本 2 亿股为基数，以资本公积金向
2005 年 10 月 27 日为股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 3 股，转增后
股份总数为 2.60 亿股。
此次资本公积金转增股本业经华证会计师事务所有限公司以华证验字[2005]
第 27 号《验资报告》验证。此次资本公积转增股本实施后，华发股份股权结构
如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 158,600,000 61.00%
1、国有法人持有股份 78,112,342 30.04%
其中：华发集团 68,828,864 26.47%
华发汽车 4,641,740 1.79%
华发物业 4,641,738 1.79%
2、发行后三年可上市流通内部职工股股份 76,168,841 29.30%
50
股份性质 持股数量（股） 持股比例
3、暂不上市流通内部职工股股份 4,318,817 1.66%
无限售条件流通股： 101,400,000 39.00%
股份总数 260,000,000 100.00%
（5）2007 年 2 月，内部职工股上市流通
根据中国证监会证监发行字[2004]7 号文有关内部职工股上市流通的批准，
华发股份暂不上市内部职工股及发行后三年可上市流通内部职工股合计
80,487,658 股已于 2007 年 2 月 12 日开始上市流通，股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 78,112,342 30.04%
其中：华发集团 68,828,864 26.47%
华发汽车 4,641,740 1.79%
华发物业 4,641,738 1.79%
无限售条件流通股： 181,887,658 69.96%
股份总数 260,000,000 100.00%
（6）2007 年，可转换公司债券转股
2006 年 7 月 27 日，经中国证监会证监发行字[2006]50 号文核准，华发股份
向社会公开发售 43,000 万元可转换公司债券（以下简称“华发转债”），并于
2006 年 8 月 11 日上市交易。至 2007 年 4 月 2 日（赎回登记日）已有 429,756,000
元的华发转债按 7.68 元的转股价格转为华发股份 A 股股票，累计转股 55,957,539
股，2007 年 4 月 3 日起华发转债已停止交易和转股，并于 2007 年 4 月 13 日从
上交所摘牌。华发转债转股后，股份总数由 260,000,000 股增至 315,957,539 股。
上述股本于 2007 年 4 月 11 日业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限
公司以天健华证中洲验（2007）GF 字第 010003 号《验资报告》验证。本次可转
债转股后，华发股份股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 78,112,342 24.72%
其中：华发集团 68,828,864 21.78%
华发汽车 4,641,740 1.47%
51
股份性质 持股数量（股） 持股比例
华发物业 4,641,738 1.47%
无限售条件流通股： 237,845,197 75.28%
股份总数 315,957,539 100.00%
（7）2008 年 2 月，资本公积金转增股本
华发股份 2008 年 2 月 13 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了资本公
积金转增股本方案，以 2007 年末总股本 315,957,539 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股，华发股份于 2008 年 2 月 27 日实施上述方案，股份
总数增至 631,915,078 股。本次资本公积金转增股本后，华发股份股权结构变更
为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 156,224,684 24.72%
其中：华发集团 137,657,728 21.78%
华发汽车 9,283,480 1.47%
华发物业 9,283,476 1.47%
无限售条件流通股： 475,690,394 75.28%
股份总数 631,915,078 100.00%
（8）2008 年 5 月，配售股份
经中国证监会证监许可[2008]491 号文核准，华发股份向截至股权登记日
（2008 年 5 月 9 日）在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东（股份总
数 631,915,078 股），按照每 10 股配 3 股的比例配售股份，配股缴款期内共计配
售 185,130,542 股，股份总数增至 817,045,620 股。
本次配股业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲
验（2008）GF 字第 010012 号《验资报告》验证。本次配股后，华发股份股权结
构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 203,092,088 24.86%
其中：华发集团 178,955,046 21.90%
华发汽车 12,068,524 1.48%
52
股份性质 持股数量（股） 持股比例
华发物业 12,068,518 1.48%
无限售条件流通股： 613,953,532 75.14%
股份总数 817,045,620 100.00%
（9）2008 年 10 月，华发集团通过二级市场增持股份
华发股份股东华发集团 2008 年 10 月，通过二级市场增持股份 100,000 股。
本次增持结束后，华发股份股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 203,192,088 24.87%
其中：华发集团 179,055,046 21.91%
华发汽车 12,068,524 1.48%
华发物业 12,068,518 1.48%
无限售条件流通股： 613,953,532 75.13%
股份总数 817,145,620 100.00%
（10）2009 年 3 月，有限售条件的流通股上市流通
华发股份股东华发集团、华发汽车、华发物业已履行了《珠海华发实业股份
有限公司股权分置改革说明书》中作出的限售承诺，经向上交所申请，原股权分
置改革中的有限售条件的流通股共 156,224,684 股于 2009 年 3 月 27 日上市流通，
变为无限售条件的流通股份。同时，上述股东参与了华发股份以 2008 年 5 月 9
日为股权登记日的股份配售，共认购 46,867,404 股，已履行了参与配股时的锁定
承诺，经向上交所申请，配股新增的股份 46,867,404 股于 2009 年 3 月 27 日上市
流通，变为无限售条件的流通股份。有限售条件流通股解禁后，华发股份股权结
构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： - -
无限售条件流通股： 817,045,620 100.00%
其中：华发集团 179,055,046 21.91%
华发汽车 12,068,524 1.48%
华发物业 12,068,518 1.48%
股份总数 817,045,620 100.00%
53
（11）2015 年 11 月，非公开发行股票
2015 年 11 月，经证监会《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]2455 号）文件核准，华发股份非公开发行股票
35,200 万股，募集资金 431,200.00 万元，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的大华验字[2015]001160 号验资报告验证。本次非公开发行股票后，华发股
份股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 352,000,000 30.11%
其中：华发集团 105,600,000 9.03%
无限售条件流通股： 817,045,620 69.89%
其中：华发集团 179,055,046 15.32%
华发汽车 12,068,524 1.03%
华发物业 12,068,518 1.03%
股份总数 1,169,045,620 100.00%
（12）2016 年 11 月，非公开发行限售股上市流通
2016 年 11 月，华发股份 2015 年 11 月非公开发行股票 35,200 万股中 24,640
万限售股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让的限售条件履行完毕，解除限
售上市流通。截至 2016 年 12 月 31 日，华发股份股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 105,600,000 9.03%
其中：华发集团 105,600,000 9.03%
无限售条件流通股： 1,063,445,620 90.97%
其中：华发集团 179,055,046 15.32%
华发汽车 12,068,524 1.03%
华发物业 12,068,518 1.03%
华发综合发展 26,350,336 2.25%
股份总数 1,169,045,620 100.00%
（13）2017 年 3 月，限制性股票激励
54
2017 年 2 月 9 日，华发股份 2017 年第一次临时股东大会审议通过《珠海华
发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于
提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等。
2017 年 2 月 13 日，基于股东大会的授权，华发股份第九届董事局第五次会
议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，董事局确定本次限制性股票的授予日为 2017 年 2 月 13 日；授予对象为
181 人，为目前担任董事（不含外部董事）、高级管理人员以及中层管理人员；
拟授予的限制性股票为 817 万股，占股本总数的 0.70%。
2017 年 3 月 16 日，华发股份第九届董事局第七次会议审议通过了《关于调
整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。鉴于《珠海华发
实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的 21 名激励对
象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计 37.50 万股，根据 2017 年第一
次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。
调整后，华发股份本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 181 人调整为 160
人，授予限制性股票数量由 817 万股调整为 779.50 万股。除上述调整外，其他
方案要素均与 2017 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励方案一致。
本次限制性股票激励计划后，华发股份股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 113,395,000 9.64%
其中：华发集团 105,600,000 8.97%
限制性股票激励 7,795,000 0.66%
无限售条件流通股： 1,063,445,620 90.36%
其中：华发集团 179,055,046 15.21%
华发汽车 12,068,524 1.03%
华发物业 12,068,518 1.03%
华发综合发展 26,350,336 2.24%
股份总数 1,176,840,620 100.00%
（14）2017 年 6 月，利润分配、资本公积金转增股本
55
2017 年 4 月 28 日，华发股份 2016 年年度股东大会审议通过资本公积金转
增股本方案，以方案实施前的公司总股本 1,176,840,620 股为基数，以资本公积
金向 2017 年 6 月 7 日为股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利 0.8
元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.8 股，共计派发现金红利 941,472,496
元，转增 941,472,496 股，本次分配后股份总数为 2,118,313,116 股。此次资本公
积转增股本实施后，华发股份股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 204,111,000 9.64%
其中：华发集团 190,080,000 8.97%
限制性股票激励 14,031,000 0.66%
无限售条件流通股： 1,914,202,116 90.36%
其中：华发集团 322,299,083 15.21%
华发汽车 21,723,343 1.03%
华发物业 21,723,332 1.03%
华发综合发展 47,430,605 2.24%
股份总数 2,118,313,116 100.00%
（15）2018 年 3 月，华发物业、华发汽车股份划转予华发综合
2018 年 2 月 26 日，国务院国有资产监督管理委员下发《关于无偿划转所持
珠海华发实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权【2018】109 号），
国 务 院 国 资 委 同 意 华 发 物 业 、 华 发 汽 车 分 别 将 所 持 公 司 21,723,332 股 和
21,723,343 股股份无偿划转给华发综合。2018 年 3 月 28 日，中国证券登记结算
中心出具《过户登记确认书》，确认上述无偿划转的股份已经完成过户登记手续，
本次无偿划转完成后，总股本不变，华发物业、华发汽车不再持有股份；华发综
合持有 90,877,280 股，占总股本的 4.29%。
此次股份划转后，华发股份股权结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 204,111,000 9.64%
其中：华发集团 190,080,000 8.97%
限制性股票激励 14,031,000 0.66%
无限售条件流通股： 1,914,202,116 90.36%
56
其中：华发集团 322,299,083 15.21%
华发综合发展 90,877,280 4.29%
股份总数 2,118,313,116 100.00%
（16）2018 年 8 月，回购注销部分限制性股票
2018 年 1 月 24 日，华发股份召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 8 名激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 396,000 股进行回购注销，回购价格为 4.52 元/股，
回购价款总计 1,789,920.00 元人民币。上述议案已经于 2018 年 2 月 12 日召开的
2018 年第一次临时股东大会审议通过。2018 年 7 月 31 日，华发股份收到《中国
证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述尚未解锁的 396,000 股限制
性股票中的 360,000 股限制性股票已全部过户至回购专用证券账户。华发股份于
2018 年 8 月 1 日注销上述回购股份 360,000 股。
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 203,751,000 9.62%
其中：华发集团 190,080,000 8.97%
限制性股票激励 13,671,000 0.65%
无限售条件流通股： 1,914,202,116 90.38%
其中：华发集团 322,299,083 15.22%
华发综合发展 90,877,280 4.29%
股份总数 2,117,953,116 100.00%
（17）2018 年 11 月，非公开发行限售股上市流通
2018 年 11 月，华发股份 2015 年 11 月非公开发行股票中 19,008 万限售股份
（资本公积转增股本后数量）自发行结束之日起 36 个月内不得转让的限售条件
履行完毕，解除限售上市流通。
（18）2019 年 4 月，回购注销部分限制性股票
2019 年 1 月 30 日，华发股份召开了第九董事局第四十八次会议及第九届监
事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 9 名激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 306,000 股进行回购注销。上述议案已经于 2019
57
年 2 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。2019 年 4 月 19 日，
华发股份收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，第一次回购
中尚未完成回购注销的限制性股票合计 36,000 股，及第二次回购中的 306,000 股
限制性股票中的 270,000 股已全部过户至回购专用证券账户。华发股份已于 2019
年 4 月 22 日注销上述回购股份 306,000 股，并于 2019 年 6 月 13 日完成工商登
记变更。
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 13,365,000 0.63%
其中：华发集团 0 0.00%
限制性股票激励 13,365,000 0.63%
无限售条件流通股： 2,104,282,116 99.37%
其中：华发集团 512,379,083 24.20%
华发综合发展 90,877,280 4.29%
股份总数 2,117,647,116 100.00%
（19）2019 年 5 月，限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期
解锁
2019 年 4 月 26 日，华发股份召开了第九届董事会第五十次会议和第九届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性
股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本
次股票解锁发表了核查意见。根据华发股份《关于限制性股票激励计划授予的限
制性股票第一个解锁期解锁暨上市流通公告》，本次符合限制性股票第一个解锁
期解锁条件的激励对象共计 143 人，可解锁的限制性股票数量 3,332,250 股，占
当前总股本的 0.16%。
本次限制性股票解锁后，华发股份股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 10,032,750 0.47%
无限售条件流通股： 2,107,614,366 99.53%
股份总数 2,117,647,116 100%
（20）2019 年 12 月，第三次回购注销部分限制性股票
58
2019 年 9 月 27 日，华发股份召开了第九届董事局第五十九次会议及第九届
监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回
购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，决定将已不符合激励条件的 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票合计 391,500 股进行回购注销。2019 年 10 月 14 日，华发股份 2019 年第九次
临时股东大会审议就上述事宜通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》。华发股份已于 2019 年 12 月 12 日注销上述回购股
份 391,500 股及第二次回购中尚未完成回购注销的限制性股票 36,000 股，合计注
销回购股份 427,500 股。此次回购注销部分限制性股票后，华发股份股权结构如
下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 9,605,250 0.45%
无限售条件流通股： 2,107,614,366 99.55%
股份总数 2,117,219,616 100.00%
（21）2020 年 4 月，限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期
解锁
2020 年 4 月 29 日，华发股份召开了第九届董事会第七十次会议和第九届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股
票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了
核查意见。根据《关于限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁
暨上市流通公告》，符合限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象共计 137
人，可解锁的限制性股票数量 3,197.250 股，占总股本的 0.15%。
本次限制性股票解锁后，华发股份股权结构变更为：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 6,408,000 0.30%
无限售条件流通股： 2,110,811,616 99.70%
股份总数 2,117,219,616 100%
（22）2020 年 9 月，回购注销部分限制性股票
59
2020 年 9 月 4 日，华发股份召开了第九届董事局第七十六次会议及第九届
监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回
购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，决定将已不符合激励条件 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
合计 31,500 股进行回购注销。2020 年 9 月 21 日，华发股份召开了 2020 年第六
次临时股东大会，就上述事宜审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销完成后，华发股份总股本将由
2,117,219,616 股减至 2,117,188,116 股，华发股份注册资本也相应由 2,117,219,616
元减少为 2,117,188,116 元。此次回购注销部分限制性股票后，华发股份股权结
构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股： 6,376,500 0.30%
无限售条件流通股： 2,110,811,616 99.70%
股份总数 2,117,188,116 100.00%
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本独立财务报告书签署之日，华发股份产权关系结构图如下：
珠海市国资委
100%
80.61
华发集团 % 华发综合
24.20 4.29%
%
华发股份
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发股份的控股股东为华发集团，其基本
情况如下：
60
（1）控股股东情况
公司名称 珠海华发集团有限公司
统一社会信用代码 91440400190363258N
成立日期 1986 年 5 月 14 日
注册资本 11.20 亿元人民币
法定代表人 李光宁
注册地址 珠海市拱北联安路 9 号
主要办公地点 珠海市拱北联安路 9 号
公司类型 有限责任公司(国有独资)
房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品
的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254
号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字
经营范围
[1993]256 号文经营）；建筑材料，五金，工艺美术品，服装，纺织品的批
发、零售；项目投资及投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
（2）实际控制人基本情况
华发股份实际控制人为珠海市国资委，报告期内实际控制人未发生变化。
（3）前十大股东基本情况
截至 2020 年 9 月 30 日，华发股份前 10 名股东持股情况如下：
前10名股东及其持股情况
股东名称 持股总数（股) 持股比例（%）
珠海华发集团有限公司 512,379,083 24.20
珠海华发综合发展有限公司 90,877,280 4.29
中央汇金资产管理有限责任公司 66,237,120 3.13
中国证券金融股份有限公司 56,957,187 2.69
香港中央结算有限公司(陆股通) 39,696,339 1.87
广东恒健资本管理有限公司 29,054,626 1.37
张忠刚 18,145,933 0.86
邓兆强 16,100,000 0.76
王秀英 13,539,590 0.64
上海景林资产管理有限公司-景林全球基金 13,465,236 0.64
合计 856,452,394 40.45
61
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
华发股份以房地产项目开发及销售为主要业务方向，所开发项目以高品质商
品住宅为主。公司业务布局已形成以珠海为核心，向上海、广州、武汉等地扩张
的全国性战略布局。华发股份 2018-2019 年及 2020 年 1-9 月营业收入分别为
2,369,892.74 万 元 、 3,314,868.31 万 元 和 2,876,174.73 万 元 ， 净 利 润 分 别 为
240,179.18 万元、331,627.61 万元和 252,043.75 万元，其中营业收入与净利润主
要来自于房地产项目销售。
2、主要财务数据及简要财务报表
华发股份最近两年主要财务数据及简要财务报表（合并报表）如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 23,411,056.85 18,220,908.85
负债合计 19,081,587.25 15,002,518.84
归属母公司所有者权益合计 1,975,711.79 1,487,304.47
利润表项目 2019 年度 2018 年度
营业总收入 3,314,868.31 2,369,892.74
营业利润 435,819.73 309,732.60
净利润 331,627.61 240,179.18
归属于母公司所有者的净利润 278,468.89 228,436.38
注：2018 年度、2019 年度财务数据已审计
（五）按产业类别划分的下属企业名目
截至 2020 年 6 月末，华发股份旗下纳入合并报表范围的子公司共有 467 家，
其中主要的一级控股子公司基本情况如下：
持股比
注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务 例
（万元） （%）
1 中山市华发房地产开发有限公司 中山市 5,063.00 房地产开发 100.00
2 珠海华发奥特美健康管理有限公司 珠海市 10,000.00 会所经营 100.00
3 珠海华发投资发展有限公司 珠海市 20,000.00 房地产开发 100.00
62
4 威海华发房地产开发有限公司 威海市 175,800.00 房地产开发 100.00
5 珠海华发房地产营销顾问有限公司 珠海市 700.00 房地产营销 100.00
6 珠海华发文化传播有限公司 珠海市 800.00 广告 100.00
7 珠海华发装饰工程有限公司 珠海市 110,938.00 建筑装饰 100.00
8 珠海华纳投资发展有限公司 珠海市 85,000.00 房地产开发 100.00
9 珠海华融投资发展有限公司 珠海市 106,800.00 房地产开发 100.00
10 珠海华发房地产开发有限公司 珠海市 1,000.00 房地产开发 100.00
11 珠海奥华企业管理咨询有限公司 珠海市 18,200.00 咨询、房地产开发 100.00
12 包头市华发置业有限公司 包头市 1,000.00 房地产开发 100.00
13 珠海华发商用房产管理有限公司 珠海市 3,000.00 物业租赁 100.00
14 广西华诚房地产投资有限公司 南宁市 120,000.00 房地产开发 100.00
15 沈阳华纳置业有限公司 沈阳市 190,990.00 房地产开发 100.00
16 沈阳华耀置业有限公司 沈阳市 15,000.00 房地产开发 100.00
17 武汉华发置业有限公司 武汉市 1,000.00 房地产开发 100.00
18 沈阳华远置业有限公司 沈阳市 2,000.00 房地产开发 100.00
19 沈阳华荣置业有限公司 沈阳市 50,000.00 房地产开发 100.00
房地产项目投资管
20 威海华发投资有限公司 荣成市 1,000.00 100.00
理
21 荣成华发房地产开发有限公司 荣成市 10,000.00 房地产开发经营 100.00
22 沈阳华畅置业有限公司 沈阳市 101,773.00 房地产开发 100.00
23 沈阳华博置业有限公司 沈阳市 101,729.00 房地产开发 100.00
24 沈阳华灏置业有限公司 沈阳市 80,583.00 房地产开发 100.00
25 沈阳华壤置业有限公司 沈阳市 101,673.00 房地产开发 100.00
26 珠海华发文化俱乐部 珠海市 3.00 文体活动 100.00
27 珠海华亿投资有限公司 珠海市 280,600.00 房地产投资、经营 100.00
28 华发实业(香港)有限公司 香港 6,121.50 地产贸易 100.00
29 广西华明投资有限公司 南宁市 82,200.00 房地产开发 100.00
30 珠海横琴华发房地产投资有限公司 珠海市 301,961.00 房地产开发 100.00
31 珠海华发置业发展有限公司 珠海市 1,000.00 房地产开发 100.00
32 珠海华茂房地产投资顾问有限公司 珠海市 110,000.00 房地产开发 100.00
33 珠海华郡房产开发有限公司 珠海市 94,020.00 房地产开发 100.00
34 珠海市永宏基商贸有限公司 珠海市 15,000.00 房地产开发 100.00
35 中山市华发生态园房地产开发有限 中山市 58,000.00 房地产开发 100.00
63
公司
36 大连华藤房地产开发有限公司 大连市 30,000.00 房地产开发 100.00
37 珠海华明科技发展有限公司 珠海市 300.00 综合 100.00
38 珠海市银河房地产开发有限公司 珠海市 100.00 房地产开发 100.00
39 大连华坤房地产开发有限公司 大连市 800.00 房地产开发 80.00
40 珠海市浩丰贸易有限公司 珠海市 533.00 房地产开发 100.00
产业投资、商业管
41 沈阳华地商业投资有限公司 沈阳市 1,000.00 100.00
理、商业服务
42 上海铧发创盛置业有限公司 上海市 60,000.00 房地产开发 100.00
房地产开发、项目筹
43 天津华发置业有限公司 天津市 10,000.00 95.70
建
44 珠海市中泰投资有限公司 珠海市 30,000.00 房地产开发 90.00
45 上海铧福创盛置业有限公司 上海市 1,000.00 房地产开发经营 100.00
建筑工程、室内外装
46 珠海华发景龙建设有限公司 珠海市 5,000.00 50.00
饰
商业项目咨询、运营
47 珠海华发商业经营管理有限公司 珠海市 3,000.00 100.00
管理
48 铧发置业(澳门)有限公司 澳门 6,003.00 地产贸易 100.00
珠海华发城市更新投资控股有限公 房地产投资、城市更
49 珠海市 1,000.00 100.00
司 新管理咨询
50 珠海市海川地产有限公司 珠海市 19,900.00 房地产开发 49.75
51 珠海华发华宜投资控股有限公司 珠海市 10,000.00 项目投资 100.00
52 珠海华瑞投资有限公司 珠海市 1,000.00 房地产开发 92.00
53 中山市华腾置业有限公司 中山市 1,000.00 房地产开发 100.00
54 无锡华郡房地产开发有限公司 无锡市 2,000.00 房地产开发 100.00
55 青岛华发投资有限公司 青岛市 1,000.00 房地产开发 100.00
珠海华发优生活物业运营管理有限
56 珠海市 1,000.00 物业租赁管理 100.00
公司
57 广州华发实业发展有限公司 广州市 1,000.00 房地产开发 100.00
58 青岛华昂置业有限公司 青岛市 1,000.00 房地产开发 100.00
59 珠海华发资产管理有限公司 珠海市 1,000.00 资产管理 100.00
60 珠海华发华弘教育有限公司 珠海市 10,000.00 教育信息咨询 100.00
61 珠海华阔综合服务有限公司 珠海市 5,000.00 综合管理服务 100.00
62 珠海华聘营销咨询有限公司 珠海市 1,000.00 营销咨询策划 100.00
63 珠海华章工程管理咨询有限公司 珠海市 1,000.00 工程管理咨询服务 100.00
64 珠海华铸工程造价咨询有限公司 珠海市 1,000.00 工程造价咨询 100.00
64
华发优生活租赁服务（珠海）有限
65 珠海市 1,000.00 租赁服务 100.00
公司
66 上海华发丽华置业有限公司 上海市 1,000.00 房地产开发 51.00
67 广东湛蓝房地产发展有限公司 湛江市 2,000.00 房地产开发 50.00
68 上海铧崧房地产开发有限公司 上海市 1,000.00 房地产开发 100.00
69 上海铧铎房地产开发有限公司 上海市 50,000.00 房地产开发 100.00
70 重庆华显房地产开发有限公司 重庆市 65,000.00 房地产开发 100.00
71 武汉华发中部实业发展有限公司 武汉市 1,000.00 房地产开发 100.00
常熟铧顺科技产业园投资发展有限
72 常熟市 100,000.00 房地产开发 98.90
公司
73 大连华禄置业发展有限公司 大连市 59,000.00 房地产开发 54.48
74 惠州华枫置业发展有限公司 惠州市 1,000.00 房地产开发 100.00
75 绍兴铧越置业有限公司 绍兴市 1,000.00 房地产开发 100.00
76 上海铧铖房地产开发有限公司 上海市 1,000.00 房地产开发 100.00
77 上海铧镧房地产开发有限公司 上海市 1,000.00 房地产开发 100.00
78 上海铧锦房地产开发有限公司 上海市 1,000.00 房地产开发 100.00
79 珠海华茂天城置业发展有限公司 珠海市 100,000.00 房地产开发 50.00
80 珠海华茂金成置业发展有限公司 珠海市 100,000.00 房地产开发 50.00
81 珠海浩源置业有限公司 珠海市 10.00 房地产开发 100.00
82 珠海华利人力资源服务有限公司 珠海市 200.00 商务服务业 100.00
83 珠海华元房地产开发有限公司 珠海市 1,000.00 房地产开发 100.00
84 珠海华庆房地产开发有限公司 珠海市 1,000.00 房地产开发 100.00
85 珠海华恒房地产开发有限公司 珠海市 1,000.00 房地产开发 100.00
珠海华发睿谷商业服务管理有限公
86 珠海市 10.00 商务服务业 100.00
司
87 珠海华旭房地产开发有限公司 珠海市 1,000.00 房地产开发 100.00
珠海华发西部商业经营管理有限公
88 珠海市 300.00 商务服务业 100.00
司
89 深圳市鹏怡实业发展有限公司 深圳市 1,000.00 商务服务业 100.00
90 深圳市鹏欣实业发展有限公司 深圳市 1,000.00 商务服务业 100.00
91 沈阳中东港商业地产开发有限公司 沈阳市 230,000.00 房地产开发 49.00
92 太仓华藤房地产开发有限公司 太仓市 1,000.00 房地产开发 100.00
93 太仓华蔓房地产开发有限公司 太仓市 1,000.00 房地产开发 100.00
94 广州华发商业经营管理有限公司 广州市 1,000.00 商业管理 100.00
65
（六）与上市公司的关联关系
1、华发股份与上市公司的关联关系
截至本独立财务报告书签署之日，交易对方华发股份与上市公司维业股份均
为华发集团的下属公司，实际控制人均为珠海市国资委。
2、华发股份与其他交易对方的关联关系
截至本独立财务报告书签署之日，华发股份为华薇投资的间接控股股东。
3、华发股份向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发股份不存在直接向上市公司推荐董事
及高级管理人员的情况。
（七）华发股份及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发股份及其现任主要管理人员最近 5 年
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）华发股份及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发股份及其现任主要管理人员最近 5 年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
华发股份已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，
承诺“1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的
情况。2、本公司及本公司主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其主
要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚也未涉及与经济纠纷有关的且结果不利于珠海华发景龙建设有限公司的重大
民事诉讼或者仲裁，本公司亦不存在影响本次交易的其他不良记录。”
66
华发股份现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、
诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“1、本人不存在《中华人民共和国公司法》
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2、本人在最近
五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。3、截至本承诺函出
具之日，本人最近五年内，不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；且截至本
承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。4、
截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近五年内不存在因与任何重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关
依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情
形。5、本人最近五年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或其他重大失信行为。”
二、华薇投资
（一）基本信息
公司名称 珠海华薇投资有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4X1MEK23
成立日期 2017 年 8 月 24 日
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 侯贵明
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-35749（集中办公区）
主要办公地点 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-35749（集中办公区）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
项目投资、实业投资、风险投资、市场营销策划、商务咨询、企业管
经营范围
理咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
67
开展经营活动）
（二）历史沿革
2017 年 8 月，珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜投资”）
发起设立华薇投资，注册资本为 1,000.00 万元，出资方式为货币。华薇投资设立
时股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元） 实缴出资比例
华发华宜投资 1,000.00 100% 0.00 0%
合计 1,000.00 100% 0.00 0%
华薇投资自设立以来，股权结构未发生变更。截至 2020 年 9 月 30 日，股东
华发华宜投资尚未实缴出资。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本独立财务报告书签署之日，华薇投资产权关系结构图如下：
珠海市国资委
100%
80.61
华发集团 % 华发综合
24.20% 4.29%
华发股份
100%
华发华宜投资
100%
华薇投资
68
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务报告书签署之日，华薇投资的控股股东为华发华宜投资，其
基本情况如下：
（1）控股股东情况
公司名称 珠海华发华宜投资控股有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4UQH8D7A
成立日期 2016 年 6 月 8 日
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 王喆
注册地址 珠海市横琴新区十字门大道 9 号 9 栋二层 2-24
主要办公地点 珠海市横琴新区十字门大道 9 号 9 栋二层 2-24
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
以自有资金进行项目投资、实业投资；项目投资引进信息咨询，消费品信息
经营范围 咨询，财务顾问。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
（2）实际控制人基本情况
华薇投资实际控制人为珠海市国资委，报告期内实际控制人未发生变化。
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
自华薇投资设立以来，主要从事股权投资。
2、主要财务数据及简要财务报表
华薇投资最近两年主要财务数据及简要财务报表（单体报表）如下表所示：
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 640.81 472.04
负债合计 658.56 500.23
利润表项目 2019 年度 2018 年度
营业总收入 - -
69
营业利润 10.44 -28.18
净利润 10.44 -28.18
注：2018 及 2019 年度财务数据经审计。
（五）按产业类别划分的下属企业名目
截至 2020 年 9 月 30 日，除建泰建设外，华薇投资不存在其他的控股子公司。
（六）与上市公司的关联关系
1、华薇投资与上市公司的关联关系
截至本独立财务报告书签署之日，华薇投资的间接控股股东以及上市公司间
接控股股东均为华发集团。此外，华薇投资与上市公司维业股份的实际控制人均
为珠海市国资委，故华薇投资与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
2、华薇投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务报告书签署之日，华薇投资不存在直接向上市公司推荐董事
及高级管理人员的情况。
（七）华薇投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事
处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本独立财务报告书签署之日，华薇投资及其现任主要管理人员最近 5 年
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）华薇投资及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本独立财务报告书签署之日，华薇投资及其现任主要管理人员最近 5 年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
华薇投资已出具《关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函》，
承诺“1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的
70
情况。2、本公司及本公司主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其主
要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚也未涉及与经济纠纷有关的且结果不利于建泰建设有限公司的重大民事诉讼
或者仲裁，本公司亦不存在影响本次交易的其他不良记录。”
华薇投资现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近五年诚信及处罚、
诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺“1、本人不存在《中华人民共和国公司法》
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2、本人在最近
五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。3、截至本承诺函出
具之日，本人最近五年内，不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；且截至本
承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。4、
截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近五年内不存在因与任何重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关
依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情
形。5、本人最近五年内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或其他重大失信行为。”
71
第四节、标的资产基本情况
一、基本信息
（一）华发景龙
公司名称 珠海华发景龙建设有限公司
统一社会信用代码 914404003248691678
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万元
法定代表人 王瑜
成立日期 2014-12-19
营业期限 无固定期限
注册地址及主要办
珠海横琴金融产业服务基地 5 号楼 1-K
公地址
建筑工程、室内外装饰及设计、建筑工程后期装饰、装修和清理；
兼营园林绿化设计、园林及绿化工程施工（持有效许可证经营）；
机电设计、机电工程施工；幕墙设计与工程；研究、开发、安装；
机电设备（特种设备除外）；研究、开发；建筑工程和技术研究；
计算机、建筑材料、装饰材料研制、生产、安装及销售；新材料技
术开发服务、材料科学研究；建筑材料、五金交电、机械设备、电
经营范围 子产品研发、生产及销售；工程造价的管理与咨询；工程建设的管
理与咨询；工程产品的营销与策划；商品批发贸易、货物进出口、
技术进出口及配套服务平台建设（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；数字化技术、计
算机技术开发、信息资源共享技术开发；行业（企业）管理和信息
化开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）建泰建设
公司名称 建泰建设有限公司
统一社会信用代码 91440400MA51M7D84U
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 曹冬
成立日期 2018-05-03
营业期限 无固定期限
注册地址及主要办
珠海市横琴新区十字门大道 9 号 9 栋一层
公地址
72
建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、机电工程施工总
承包、地基基础工程专业承包、起重设备安装工程专业承包、预拌
混凝土专业承包、电子与智能化工程专业承包、防水防腐保温工程
专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、钢结构工程专
业承包、模板脚手架专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑
经营范围 机电安装工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包、城市及道路照明
工程专业承包、消防设施工程专业承包；可跨省承接各类城市园林
绿化（综合）规划设计、工程施工及养护管理，可从事城市园林绿
化苗木、花卉、盆景、草坪生产和经营，提供有关城市园林绿化技
术咨询、信息服务；园林绿化植物的批发、零售。商业批发、零售，
金属门窗生产、安装。
二、历史沿革
（一）华发景龙
2014 年 12 月 25 日，珠海市横琴新区工商行政管理总局出具《公司名称预
先核准通知书》，《公司名称预先核准通知书》载明：同意预先核准珠海华发股
份有限公司、广东景龙文化发展有限公司出资，注册资本伍仟万元，住所设在珠
海市横琴新区，设立的公司名称为珠海华发景龙建设有限公司，该预先核准的公
司名称保留至 2015 年 6 月 15 日。
2014 年 12 月 19 日，华发景龙取得了珠海市横琴新区工商行政管理局核发
的注册号为 440003000053917 的《企业法人营业执照》。
2015 年 1 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具“瑞
华珠海验字【2015】40030007 号”《验资报告》。《验资报告》载明经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审验，截至 2015 年 1 月 26 日止，华发景
龙已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，股东以货币
出资。
华发景龙设立时股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元） 实缴出资比例
华发股份 2,500.00 50% 2,500.00 50%
景龙文化 2,500.00 50% 2,500.00 50%
合计 5,000.00 100% 5,000.00 100%
华发景龙自设立后，股权结构未发生变化。
73
（二）建泰建设
1、设立
2018 年 5 月 3 日，千业集团签署了《建泰建设有限公司章程》。根据该公
司章程记载，建泰建设的注册资本为 10,000 万元，千业集团以货币出资 10,000
万元，未缴出资于 2028 年 4 月 26 日前缴足。
2018 年 5 月 3 日，建泰建设取得了珠海市横琴新区工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 91440400MA51M7D84U 的《营业执照》。建泰建设设立时
的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元） 实缴出资比例
千业集团 10,000.00 100% 0.00 0%
合计 10,000.00 100% 0.00 0%
2、第一次股权转让
2018 年 8 月 15 日，千业集团作出《建泰建设有限公司股东会决议》，同意
千业集团将其持有的建泰建设 7,900 万元的资本额，即占建泰建设注册资本 79%
的股权转让给广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）；将持有的
建泰建设 2,100 万元的资本额，即占建泰建设注册资本 21%的股权转让给珠海市
启哲投资有限公司（以下简称“启哲投资”）。
同日，千业集团与广东建星建造集团有限公司签署了《建泰建设有限公司股
权转让协议》，约定千业集团将其持有的建泰建设 79%的股权转让给广东建星建
造集团有限公司，转让价格为 0 万元；千业集团与启哲投资签署了《建泰建设有
限公司股权转让协议》，约定千业集团将其持有的建泰建设 21%的股权转让给启
哲投资，转让价格为 0 万元。
本次股权转让后，建泰建设股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元） 实缴出资比例
建星建造 7,900.00 79% 0.00 0%
启哲投资 2,100.00 21% 0.00 0%
合计 10,000.00 100% 0.00 0%
3、第一次实缴出资
74
2018 年 10 月 29 日，建泰建设召开股东会议，审议通过建星建造对建泰建
设实缴出资 50 万元的章程变更事项。
2018 年 10 月，广东华税银河会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（华税银河验字 2018-01-0066 号），经审验，截至 2018 年 10 月 30 日止，建泰
建设已收到建星建造缴纳的 50 万元实缴款项，出资方式为货币出资。
本次实缴出资后，建泰建设股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元） 实缴出资比例
建星建造 7,900.00 79% 50.00 0.50%
启哲投资 2,100.00 21% 0.00 0%
合计 10,000.00 100% 50.00 0.50%
4、第二次股权转让
2018 年 11 月 15 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《评
估报告》（联信评报字[2018]第 A0946 号），评估基准日 2018 年 10 月 31 日，
建泰建设的净资产账面值 49.70 万元，股东全部权益的评估价值为 921.70 万元。
2018 年 11 月 28 日，全体股东作出《建泰建设有限公司股东会决议》，同
意广东建星建造集团有限公司将其持有的建泰建设 4,000 万元的资本额，即占建
泰建设注册资本 40%的股权转让给华薇投资，启哲投资同意放弃优先购买权。
同日，建星建造与华薇投资签订《股权转让协议》，协议约定建星建造将其
持有的建泰建设 40%股权转让给华薇投资，转让价款为 369.00 万元。
本次股权转让后，建泰建设股权结构如下：
实缴出资额（万
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资比例
元）
华薇投资 4,000.00 40% 0.00 0%
建星建造 3,900.00 39% 50.00 0.50%
启哲投资 2,100.00 21% 0.00 0%
合计 10,000.00 100% 50.00 0.50%
5、第二次实缴出资
2019 年 3 月 18 日，广东华税银河会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（华税银河验字 2019-01-0026 号），经审验，截至 2019 年 3 月 15 日止，
75
建泰建设已收到建星建造、启哲投资、华薇投资缴纳的新增实收资本人民币 600
万元实缴款项，各股东出资方式为货币出资。
本期各股东新增实缴出资情况见下：
股东名称 新增实缴出资额（万元） 实缴出资比例 出资方式
建星建造 203.50 2.03% 货币
启哲投资 136.50 1.36% 货币
华薇投资 260.00 2.60% 货币
合计 600.00 6.00% -
本次实缴出资后，建泰建设股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元） 实缴出资比例
建星建造 3,900.00 39% 253.50 2.54%
启哲投资 2,100.00 21% 136.50 1.36%
华薇投资 4,000.00 40% 260.00 2.60%
合计 10,000.00 100% 650.00 6.50%
6、第三次股权转让
2020 年 4 月 28 日，全体股东作出《建泰建设有限公司股东会决议》，同意
广东建星建造集团有限公司将其持有的建泰建设 3,900 万元的资本额，即占建泰
建设注册资本 39%的股权转让给珠海启实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“启实投资”）；华薇投资、启哲投资同意放弃优先购买权。本次交易作价系双
方友好商定确定，未进行评估。
同日，建星建造与启实投资签订《股权转让协议》，约定将建星建造持有的
建泰建设 39%股权转让给启实投资，转让价款为 830.70 万元。
本次股权转让后，建泰建设股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元） 实缴出资比例
华薇投资 4,000.00 40% 260.00 2.60%
启实投资 3,900.00 39% 253.50 2.54%
启哲投资 2,100.00 21% 136.50 1.36%
合计 10,000.00 100% 650.00 6.50%
76
截至本报告出具之日，建泰建设注册资本尚未实缴完成。启实投资和启哲投
资出具《关于建泰建设有限公司实缴出资的承诺函》，承诺内容如下：“根据建
泰建设章程的规定，上述各股东的认缴出资应于 2024 年 12 月 31 日之前缴足。
鉴于深圳市维业装饰集团股份有限公司拟收购珠海华薇投资有限公司持有的建
泰建设 40%股权（以下简称"本次重组"），为支持建泰建设的业务经营需要，本
企业承诺，将于 2021 年 12 月 31 日前履行上述认缴出资的实缴出资义务。本承
诺将在本次重组完成后生效。”
7、后续实缴义务安排情况
建泰建设注册资本为 1 亿元人民币，目前实缴金额为 650 万元，实缴比例为
6.50%，具体各股东的出资及实缴情况见下：
认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比 尚未履行实缴
股东名称
（万元） 例 （万元） 例 出资（万元）
华薇投资 4,000.00 40% 260.00 2.60% 3,740.00
启实投资 3,900.00 39% 253.50 2.54% 3,646.50
启哲投资 2,100.00 21% 136.50 1.36% 1,963.50
合计 10,000.00 100% 650.00 6.50% 9,350.00
综上，华薇投资、启实投资及启哲投资尚有 3,740.00 万元、3,646.50 万元和
1,963.50 万元实缴出资义务未履行。
本次交易标的为华薇投资持有的建泰建设 40%股权。本次评估采用收益法作
为建泰建设的评估结论，其测算过程仅考虑标的公司未来的经营情况及现金流流
入，并未考虑启实投资、启哲投资本次实缴出资义务承诺履行的影响。因此，本
次重组交易价格不包括出资义务，交易完成后公司将承继华薇投资的出资义务。
因本次启实投资、启哲投资承诺的 2021 年 12 月 31 前履行完成实缴出资义
务。上市公司将视标的公司的运营情况及资金需求情况，按照标的公司《公司章
程》的相关实缴出资义务的要求，履行对标的公司的出资义务。
截至本报告书出具之日，启实投资及启实投资已履行对建泰建设的实缴出资
承诺，具体见本节之“二、历史沿革”之“（二）建泰建设”之“8、第三次实
缴出资”，本次实缴出资不影响本次交易对价。
8、第三次实缴出资
77
截至 2021 年 1 月 19 日止，建泰建设已收到启实投资和启哲投资缴纳的新增
实收资本人民币 5,610.00 万元实缴款项，各股东出资方式为货币出资。
本期各股东新增实缴出资情况见下：
股东名称 新增实缴出资额（万元） 实缴出资比例 出资方式
启实投资 3,646.50 39.00% 货币
启哲投资 1,963.50 21.00% 货币
合计 5,610.00 6.00% -
本次实缴出资后，建泰建设股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元） 实缴出资比例
启实投资 3,900.00 39.00% 3,900.00 39.00%
启哲投资 2,100.00 21.00% 2,100.00 21.00%
华薇投资 4,000.00 40% 260.00 2.60%
合计 10,000.00 100% 6,260.00 62.60%
三、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙最近三年未发生股权转让、增减
资及资产评估情况。
建泰建设最近三年股权转让、增减资及资产评估情况见本节之“二、历史沿
革”之“（二）建泰建设”，其各次股权转让均履行了必要的审议和审批程序，
符合相关法律法规及公司章程规定。
四、产权控制关系
（一）股权结构及控制关系。
本次交易维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙 50%
股权和华薇投资持有的建泰建设 40%的股权。标的公司股权控制关系具体如下图
所示：
78
根据华发股份的定期报告以及相关主体的工商资料显示，华发景龙的控股股
东为华发股份，建泰建设控股股东为华薇投资。华发股份通过华发华宜投资及华
薇投资间接控股建泰建设，据此，标的公司均为华发股份直接或间接控制企业，
标的公司的间接控股股东均为华发集团，实际控制人均为珠海市国资委，与上市
公司一致。具体见重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“六、控股股东及
实际控制人情况”。
（二）股权转让前置条件及股权权属情况
截至本独立财务报告书签署之日，标的公司的公司章程或相关投资协议中不
存在可能对本次交易产生影响的内容。本次标的资产为华发股份持有的华发景龙
50%股权和华薇投资持有的建泰建设 40%的股权，其权属清晰。
79
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其
公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务报告书签署之日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议
或其他安排。
五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）华发景龙
1、主要资产权属情况
（1）固定资产
华发景龙固定资产主要包括运输设备及电子设备。截至 2020 年 9 月 30 日，
华发景龙固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值
运输工具 136.81 28.83 107.98
电子设备 189.10 103.11 85.98
合计 325.90 131.94 193.96
（2）无形资产
华发景龙的主要无形资产为软件。截至 2020 年 9 月 30 日，华发景龙无形资
产情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 账面价值
软件 105.52 27.38 78.14
合计 105.52 27.38 78.14
1）计算机软件
80
截至 2020 年 9 月 30 日，华发景龙拥有的计算机软件主要为定制精装营销系
统。
2）专利
截至 2020 年 11 月 30 日，华发景龙拥有的授权专利情况如下：
专利 取得
序号 权利人 发明名称 申请号 授权日
类型 方式
自主
1. 华发景龙 一种节省空间的床 发明 2017114612596 2020-05-08
申请
一种小便斗尿液防 自主
2. 华发景龙 发明 2017114612543 2019-11-29
溅收集板 申请
一种可隐藏壁灯的 实用 自主
3. 华发景龙 2019219776703 2020-06-30
结构 新型 申请
一种隐藏式地插结 实用 自主
4. 华发景龙 2019219077696 2020-06-30
构 新型 申请
实用 自主
5. 华发景龙 一种踢脚线感应灯 2019219316428 2020-06-30
新型 申请
实用 自主
6. 华发景龙 锥形地漏 2017218415342 2018-09-18
新型 申请
实用 自主
7. 华发景龙 L 型大理石窗台 2017215602629 2018-07-31
新型 申请
实用 自主
8. 华发景龙 造型天花板 2017215675437 2018-07-31
新型 申请
实用 自主
9. 华发景龙 卫生间地垄墙 2017215602633 2018-06-05
新型 申请
一种墙体防积水装 实用 自主
10. 华发景龙 2017215763391 2018-06-05
置 新型 申请
卫生间角铁转换结 实用 自主
11. 华发景龙 2017215796910 2018-06-05
构 新型 申请
实用 自主
12. 华发景龙 一种门底框 2017215761254 2018-06-05
新型 申请
外观 自主
13. 华发景龙 装饰墙 2017306466207 2018-08-03
设计 申请
外观 自主
14. 华发景龙 装饰墙 201730646544X 2018-08-03
设计 申请
外观 自主
15. 华发景龙 灯具 2017306595566 2018-08-03
设计 申请
外观 自主
16. 华发景龙 装饰墙 2017306466048 2018-08-03
设计 申请
外观 自主
17. 华发景龙 装饰墙 2017306466866 2018-08-03
设计 申请
外观 自主
18. 华发景龙 装饰墙 2017306465280 2018-06-08
设计 申请
外观 自主
19. 华发景龙 装饰墙 2017306468490 2018-06-08
设计 申请
外观 自主
20. 华发景龙 装饰墙 2017306467619 2018-06-08
设计 申请
81
专利 取得
序号 权利人 发明名称 申请号 授权日
类型 方式
外观 自主
21. 华发景龙 装饰墙 2017306466086 2018-06-08
设计 申请
外观 自主
22. 华发景龙 装饰墙 2017306465647 2018-06-08
设计 申请
外观 自主
23. 华发景龙 装饰墙 2017306467587 2018-06-08
设计 申请
外观 自主
24. 华发景龙 装饰墙 2017306465789 2018-06-08
设计 申请
外观 自主
25. 华发景龙 装饰墙 2017306469652 2018-06-08
设计 申请
外观 自主
26. 华发景龙 装饰墙 2017306468363 2018-06-08
设计 申请
外观 自主
27. 华发景龙 装饰墙 2017306467271 2018-06-08
设计 申请
外观 自主
28. 华发景龙 装饰墙 2017306465505 2018-06-08
设计 申请
外观 自主
29. 华发景龙 装饰墙 2017306468503 2018-06-08
设计 申请
2）商标
截至 2020 年 9 月 30 日，华发景龙拥有的注册商标情况如下：
序号 商标 注册号 国际分类 有效期
1 17333233 37-建筑修理 至 2026 年 10 月 20 日
2 17333164 37-建筑修理 至 2026 年 10 月 20 日
3 17332684 37-建筑修理 至 2026 年 10 月 20 日
3）域名
华发景龙拥有的域名情况如下所示：
序
网站名称 域名 审核通过日期 ICP 备案编号
号
1 华发景龙 zh-hfjl.com 2018-08-06 粤 ICP 备 18095858 号-1
4）业务资质
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙拥有生产经营所需的业务资质具
体情况如下：
82
序号 资质证书 证书编号 发证机关 发证日期/有效期限
建筑装修装饰工程专业 广东省住房和
1 D244130869 2017.1.5-2021.11.28
承包壹级资质 城乡建设厅
建筑装饰工程设计专项 广东省住房和
2 A244058048 2017.1.18-2022.1.18
乙级资质 城乡建设厅
建筑幕墙工程专业承包
二级资质
建筑工程施工总承包三
级资质
钢结构工程专业承包三
级资质
珠海市横琴新
城市及道路照明工程专
3 D344005993 区管理委员会 2020.9.11-2023.12.29
业承包三级资质
建设环保局
消防设施工程专业承包
二级资质
建筑机电安装工程专业
承办三级资质
电子与智能化工程专业
承包二级资质
方圆标志认证
4 环境管理体系认证证书 00220E32842R1M 2020.9.23-2023.9.28
集团有限公司
职业健康安全管理体系 方圆标志认证
5 00220S22550R1M 2020.9.23-2023.9.28
认证证书* 集团有限公司
方圆标志认证
6 质量管理体系认证证书 00220Q24728R1M 2020.9.23-2023.9.28
集团有限公司
（粤）J 安许证字 广东省住房和
7 安全生产许可证 2019.5.15-2022.5.15
[2019]030571 延 建设厅
注：根据《广东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》(粤
建许函〔2020〕298 号)的规定，广东省各级住房城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程设
计、企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届
满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。
5）特许经营权
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙不涉及特许经营权。
2、对外担保情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙不涉及对外担保的情况。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙经审计的负债情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
83
金额 占比（%）
流动负债：
应付账款 98,184.61 81.82
合同负债 8,275.63 6.90
应付职工薪酬 531.51 0.44
应交税费 910.17 0.76
其他应付款 4,940.63 4.12
其他流动负债 7,161.61 5.97
流动负债合计 120,004.16 100.00
负债合计 120,004.16 100.00
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙的负债主要由应付账款、合同负
债、应交税费和其他应付款等流动负债构成。
（2）或有负债情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙不存在或有负债。
4、抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙不存在抵押、质押等权利限制情
况。
5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
（1）诉讼、仲裁情况
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙不存在重大未决诉讼、仲裁的情
况。
（2）合法合规情况
报告期内，华发景龙及其附属企业不存在因违反法律法规而受到重大行政处
罚的情形。
6、非经营性资金占用
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人非经营性占用的情形。
84
7、债权债务转移情况及员工安置情况
本次交易完成后，华发景龙仍为独立的法人主体，不涉及债权债务转移和员
工安置情况。
（二）建泰建设
1、主要资产权属情况
（1）固定资产
建泰建设固定资产主要包括运输设备、电子设备和其他设备，其他设备主要
为公司经营涉及的家具用品。截至 2020 年 9 月 30 日，建泰建设固定资产情况如
下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值
运输工具 24.04 1.98 22.06
电子设备 74.12 11.43 62.69
其他设备 93.11 6.21 86.90
合计 191.27 19.62 171.65
（2）无形资产
建泰建设的主要无形资产为专利权及软件。截至 2020 年 9 月 30 日，建泰建
设无形资产情况见下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 账面价值
专利权 9.03 1.40 7.62
软件 6.25 0.88 5.37
合计 15.28 2.29 12.99
1）软件
截至 2020 年 9 月 30 日，建泰建设拥有的计算机软件主要为自身使用的系统
软件。
2）专利
85
截至 2020 年 9 月 30 日，建泰建设拥有的专利情况如下：
取得
序号 权利人 专利名称 专利号 类别 申请日
方式
一种建筑施工
受让
1 建泰建设 用便捷式钢筋 ZL201810835517.0 发明 2018.07.26
取得
切断机
建筑筛沙用多 实用 自主
2 建泰建设 ZL201721434507.3 2017.10.30
级过滤装置 新型 申请
一种便于桥梁 实用 自主
3 建泰建设 ZL201721648722.3 2017.11.30
施工的浮桥 新型 申请
一种基于桥梁
实用 自主
4 建泰建设 安全性能的整 ZL201721644898.1 2017.11.30
新型 申请
体加固装置
一种用于市政
桥梁工程的桥 实用 自主
5 建泰建设 ZL201721709015.0 2017.12.11
梁修补悬吊装 新型 申请
置
一种建筑施工
实用 自主
6 建泰建设 用的石灰块粉 ZL201721799417.4 2017.12.21
新型 申请
碎设备
一种建筑工地
实用 自主
7 建泰建设 使用的物料粉 ZL201721822131.3 2017.12.23
新型 申请
碎装置
一种建筑物料 实用 自主
8 建泰建设 ZL201721822152.5 2017.12.23
粉碎搅拌装置 新型 申请
一种建筑废铁
实用 自主
9 建泰建设 料高效摆动式 ZL201721823259.1 2017.12.24
新型 申请
清洗装置
一种预制的多
实用 自主
10 建泰建设 面体房屋建筑 ZL201820040223.4 2018.1.10
新型 申请
构
一种建筑垃圾 实用 自主
11 建泰建设 ZL201820111853.6 2018.1.23
回收装置 新型 申请
一种用于市政
实用 自主
12 建泰建设 建筑上的反光 ZL201820151268.9 2018.1.30
新型 申请
膜
一种市政建设
实用 自主
13 建泰建设 用管道预制垫 ZL201820151269.3 2018.1.30
新型 申请
件
一种建筑支撑
实用 自主
14 建泰建设 板用的连接装 ZL201820225364.3 2018.2.8
新型 申请
置
2）商标
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设暂不涉及商标情况。
3）域名
86
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设暂不涉及域名情况。
4）业务资质
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设拥有生产经营所需的业务资质 6
项，实泰建设拥有生产经营所需的业务资质 1 项，具体情况如下：
序
单位名称 资质范围 编号 等级 发证单位 发证日期 有效期
号
2019 年 1
1 建泰建设 建筑工程施工总承包 D144121588 壹级 中华人民共
月 22 日 至 2021 年
和国住房和
2019 年 1 6 月 13 日
2 建泰建设 市政公用工程施工总承包 D144121588 壹级 城乡建设部
月 22 日
2019 年 1
3 建泰建设 地基基础工程专业承包 D244230214 壹级
月2日
2019 年 1 至 2021 年
4 建泰建设 消防设施工程专业承包 D244230214 壹级 广东省住房
月 2 日 3 月 30 日
和城乡建设
建筑装修装饰工程专业承 2019 年 1
5 建泰建设 D244230214 壹级 厅
包 月2日
(粤)JZ 安许证字 2019 年 2 至 2021 年
6 建泰建设 安全生产许可证 -
(2018)033634 月 20 日 9 月 25 日
珠海市住房
2020 年 8 至 2025 年
7 实泰建设 建筑工程施工总承包 D344371584 三级 和城乡建设
月 14 日 8 月 14 日
局
注：根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建
办市函〔2020〕334 号）的规定，国家住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、建筑
业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满
的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。根据《广东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资
质延续有关事项的通知》(粤建许函〔2020〕298 号)的规定，广东省各级住房城乡建设主管
部门核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2020
年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。
5）特许经营权
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设不涉及特许经营权。
2、对外担保情况
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设不涉及对外担保的情况。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2020 年 9 月 30 日，建泰建设经审计的负债情况如下：
单位：万元
87
项目 金额 占比（%）
流动负债：
应付账款 89,118.46 84.19
预收款项 - -
合同负债 8,819.40 8.33
应付职工薪酬 287.06 0.27
应交税费 832.03 0.79
其他应付款 2,062.00 1.95
其他流动负债 4,734.48 4.47
流动负债合计 105,853.42 100.00
负债合计 105,853.42 100.00
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设的负债主要由应付账款、合同负
债、其他应付款、其他流动资产等流动负债构成。
（2）或有负债情况
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设不存在或有负债。
4、抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设不存在抵押、质押等权利限制情
况。
5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
（1）诉讼、仲裁情况
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设不存在未决诉讼、仲裁的情况。
（2）合法合规情况
报告期内，建泰建设受到的行政处罚情况如下：
1）2019 年 11 月 25 日，武汉市江汉区建设局下发了“(2019)江建罚字第 22
号”《行政处罚决定书》，因建泰建设施工的新建居住、商业服务业设施项目一
期 7#楼及地下室第五、六、十五防火分区项目(中城荟二期)工程未办理施工许可
证擅自提前开工，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条的规定,根据《建
88
筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，对建泰建设处以 20,000 元的罚款，
并对项目负责人吴光锋处以 1,600 元罚款，责令立即整改。
2）2020 年 3 月 26 日，江门市蓬江区城市管理和综合执法局下发了“蓬成管
罚[2020]90022 号”《行政处罚决定书》，因建泰建设在蓬江区棠下镇华盛路的施
工项目未落实“六个百分百”的行为，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》
第六十九条第二款的规定，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《中
华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一项的规定，决定对建泰处以
罚款 25,000 元，并责令其改正。
3）2020 年 7 月 7 日，江门市城市管理和综合执法局下发了“江城管罚[2020]6
号《行政处罚决定书》，因建泰建设施工的华发蓬江区华盛路地块项目，在将施
工工地建筑垃圾交由未经核准从事建筑垃圾运输的单位处置的情形，根据《中华
人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款、《城市建筑垃圾管理规定》第二十
二条第二款和《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准(城乡规划
建设类)》C208.22.2 项的规定，决定对建泰建设处以人民币 80,000 元的罚款。
建泰建设已就上述违法行为进行了整改，上述处罚不会构成本次交易的实质
性障碍。
报告期内及截至本核查意见出具之日，除《重组报告书》披露的3项行政处
罚外，建泰建设不存在其他受到行政处罚的情形，该3项行政处罚具体如下：
处罚决定书
序号 处罚对象 原因 具体违规情况
文号
建泰建设施工的新建居住、商业服务业设
施项目一期7#楼及地下室第五、六、十五
违反了住房和
防火分区项目(中城荟二期)工程未办理
城乡建设部《建
(2019)江建罚 施工许可证擅自提前开工，武汉市江汉区
1 建泰建设 筑工程施工许
字第22号 建设局根据《建筑工程施工许可管理办
可管理办法》第
法》第十二条的规定，对建泰建设处以
三条的规定。
20,000元的罚款，对项目负责人吴光锋处
以1,600元罚款，并责令其立即整改。
违反了《中华人 建泰建设在蓬江区棠下镇华盛路的施工
蓬成管罚 民共和国大气 项目未落实“六个百分百”，江门市蓬江区
2 建泰建设 [2020]90022 污染防治法》第 城市管理和综合执法局根据《中华人民共
号 六十九条第二 和国行政处罚法》第二十三条、《中华人
款的规定。 民共和国大气污染防治法》第一百一十五
89
条第一项的规定，对建泰处以罚款25,000
元，并责令其改正。
建泰建设在其施工的华发蓬江区华盛路
地块项目中将施工工地建筑垃圾交由未
经核准从事建筑垃圾运输的单位处置，江
违反了建设部
门市城市管理和综合执法局根据《中华人
《城市建筑垃
江城管罚 民共和国行政处罚法》第二十七条第一
3 建泰建设 圾管理规定》第
[2020]6号 款、《城市建筑垃圾管理规定》第二十二
二十二条第二
条第二款和《广东省住房和城乡建设系统
款。
行政处罚自由裁量权基准(城乡规划建设
类)》C208.22.2项的规定，对建泰建设处
以人民币80,000元的罚款。
1）针对上述第1项行政处罚不构成重大违法违规行为说明
上述第1项行政处罚，建泰建设已支付完毕行政处罚款并完成整改。根据《建
筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定：对于未取得施工许可证或者为规避
办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止
施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位
处3万元以下罚款。结合前述处罚依据条款的处罚区间及建泰建设作为施工单位
的情形，其所受到的行政处罚未指向情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规。
2）针对上述第2项行政处罚不构成重大违法违规行为说明
上述第2项行政处罚，建泰建设已支付完毕行政处罚款并完成整改。根据《中
华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定：行政机关实施行政处罚时，应当
责令当事人改正或者限期改正违法行为。根据《中华人民共和国大气污染防治法》
第一百一十五条第一项的规定：施工单位有施工工地未设置硬质围挡，或者未采
取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施
的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元
以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治。根据前述法律规定，建泰
建设受到的行政处罚未指向情节严重的行政处罚，且江门市蓬江区城市管理和综
合执法局对建泰建设处以的罚款金额系适用较低标准，因此建泰建设的该项违法
行为不构成重大违法违规。
3）针对上述第3项行政处罚不构成重大违法违规行为说明
上述第3项行政处罚，建泰建设已支付完毕行政处罚款。根据《城市建筑垃
90
圾管理规定》第二十二条第（二）款的规定：施工单位将建筑垃圾交给个人或者
未经核准从事建筑垃圾运输的单位处置的，由城市人民政府市容环境卫生主管部
门责令限期改正，给予警告，处1万元以上10万元以下罚款。
根据对江门市城市管理和综合执法局（以下简称“江门市城管局”）相关执法
人员访谈所了解到的情况，江门市城管局的执法人员认为：根据《中华人民共和
国行政处罚法》第三十八条“对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，
行政机关的负责人应当集体讨论决定”，据此，其确认建泰建设的上述“江城管罚
[2020]6号”行政处罚无需经集体讨论，因此，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
另根据建泰建设的确认，建泰建设已采取措施纠正违法行为并完成整改，已支付
完毕行政处罚款，相关受处罚事由不涉及建泰建设长期持续违法的情况，未再次
因同一事项受到主管机关行政处罚，且在该等处罚后其亦未存在类似事由的处
罚。
根据《第26号准则》的规定：“交易标的为完整经营性资产的，该经营性资
产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本
次重组的影响。”鉴于建泰建设上述处罚金额相对较小，建泰建设已缴付完毕行
政处罚款并完成整改，该处罚事项亦不存在导致建泰建设被撤销业务资质或者对
经营业务产生重大不利影响的情形；且根据该处罚机关执法人员的访谈，相关人
员亦认为该项处罚不属于重大行政处罚情形。同时，该处罚事项亦不属于《重组
管理办法》规定的不得进行重组的情形，不会对本次交易造成实质性障碍。因此，
该项处罚不构成对建泰建设经营方面产生重大不利影响的重大违法违规情况，不
会对本次交易造成实质性障碍。
综上所述，本次交易申请文件披露的建泰建设于报告期内的行政处罚不构成
对建泰建设经营方面产生重大不利影响的重大违法违规情况，不会对本次交易造
成实质性障碍。
6、非经营性资金占用
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人非经营性占用的情形。
91
7、债权债务转移情况及员工安置情况
本次交易完成后，建泰建设仍为独立的法人主体，不涉及债权债务转移和员
工安置情况。
（三）如标的公司相关资质不能续期的后续交易安排
1、华发景龙
根据维业股份与华发股份签署的《支付现金购买资产协议》第 12.8 条第（10）
项的约定，出售方华发股份（乙方）向维业股份（甲方）作出如下陈述和保证：
“（10）除已向甲方书面披露的事项外，标的集团在其主体资格、业务经营、
资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能导致
其对外承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。
若存在前述风险或造成甲方或标的集团直接或间接损失的，乙方将无条件负责解
决相关事项，并无条件向甲方、标的公司承担相应的赔偿责任。”
2、建泰建设
根据维业股份与华薇投资签署的《支付现金购买资产协议》第 12.8 条第（2）、
（11）项的约定，出售方华薇投资（乙方）向维业股份（甲方）作出如下陈述和
保证：
“（2）标的集团目前取得的资质合法且可持续，乙方保证标的公司自本协议
签署之日起五年期限内五项一级资质（即标的公司建筑工程施工总承包一级、市
政公用工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、地基基础工程专
业承包一级和消防设施工程专业承包一级资质）续期不存在因乙方原因或基于交
割日之前业已发生的事实而产生的任何障碍；”
“（11）除已向甲方书面披露的事项外，标的集团在其主体资格、业务经营、
资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能导致
其对外承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。
若存在前述风险或造成甲方或标的集团直接或间接损失的，乙方将无条件负责解
决相关事项，并无条件向甲方、标的公司承担相应的赔偿责任。”
92
六、标的公司主营业务情况
（一）华发景龙
1、主营业务概况
华发景龙的核心业务为为客户提供精装修服务。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类与代码》，华发景龙从事的主营业务属于建筑装饰和其他建筑业；
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司主营
业务亦属建筑装饰和其他建筑业。
2、行业主要法律法规和政策
（1）主管部门及监管体制
建筑装饰行业的主管部门为住房和城乡建设部以及各地建设行政主管部门。
建筑装饰行业自律组织为中国建筑装饰协会，其主要任务之一是在国家住建部的
指导下，加强建筑装饰行业的市场管理。
（2）行业相关法律法规
目前，我国已基本形成了多层次、多门类、多形式的较为完善的建筑装饰行
业规范法律法规体系，主要包括：《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国
招标投标法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国安全生产法》《建筑
业企业资质管理规定》《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》《建设工程质
量管理条例》《建设工程安全生产管理条例》《住宅室内装饰装修管理办法》《建
筑装饰装修工程质量验收规范》《室内装饰工程质量规范》《民用建筑工程室内
环境污染控制规范》等。
上述文件分别对建筑装饰行业的资质管理、招投标管理、质量管理、安全生
产等各个方面做出了规范。
（3）行业准入资质
建筑装饰行业实行资质分级、市场准入制度，不具备相应资质的企业不能承
接相应档次或规模的工程和业务。
93
《中华人民共和国建筑法（2011 年修订）》中规定：“从事建筑活动的建
筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专
业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质
等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的
范围内从事建筑活动。”
2015 年 1 月实施的《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159 号）中对建筑
装修装饰工程专业承包单位资格分级标准在企业资产、主要人员配置和工程业绩
方面进行区分，并规定了不同等级可以承包的工程范围。2015 年 3 月实施的《建
筑业企业资质管理规定》（住房城乡建设部令第 22 号）中规定：“在中华人民
共和国境内从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程、装修工程的新建、
扩建、改建等活动的企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩
和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书
后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。”2018 年 12 月，住建部对上
述规定进行修订，对资质申请材料电子化事项进行说明。2015 年 3 月实施的《建
筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20 号）对资质的申请
要求和监督管理等方面进行了进一步的说明。
3、主要产品的用途及变化情况
华发景龙作为装修服务提供商，主要为客户等提供批量精装修服务，具体业
务包括建筑装饰工程施工、建筑装饰工程设计等方面。
报告期内，华发景龙营业收入的构成如下：
单位：万元
2020 年 1 月-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%）
主营业务 113,796.73 100 159,734.27 99.98 123,540.04 100
其他业务 0.53 0 39.4 0.02 - -
合计 113,797.26 100 159,773.66 100 123,540.04 100
华发景龙营业收入来源于装修工程业务。华发景龙自成立以来一直从事建筑
装饰业务，报告期内公司主营业务未发生重大变化。
4、主要产品的工艺流程图
94
5、主要业务模式及竞争优势
华发景龙经营模式为自主经营，自主承揽业务并组织实施。
95
（1）项目承揽模式
华发景龙项目承揽主要包括普通招投标模式和战略协议招投标模式。
1）普通招投标模式
普通招投标模式为市场开发部门、区域负责人等收集业务信息并洽谈联系，
编制投标材料后进行公开竞争性投标以获取项目机会。普通招投标模式一般 为
针对某个单独的项目由发包方招标、公司予以投标。
华发景龙的定价方式主要是成本导向定价法，兼顾市场比较法。普通招投标
模式下，公司会根据投标当时的原材料、劳务分包水平核算成本，结合公司的实
际运营情况，并且考虑可能发生的成本波动风险，对比装修市场行情和招投标潜
在竞争情况，计取合理的利润进行投标报价。
普通招投标模式下项目的承揽主要包括以下步骤：
①信息收集与筛选
市场信息的主要来源包括：项目方发布的公开招标公告、项目方向华发景龙
发出的招标公告或投标邀请函、公司内部其他信息渠道等。华发景龙市场开发部
根据以上的信息进行整理、统计和筛选。
②组织投标
在华发景龙内部初步确定投标某项目之后，根据投标项目所在地，由华发景
龙的相关区域中心内部指定负责人，并组织人员进行投标文件的编制，同时公司
采购管理部、商务管理部负责对工程成本进行分析、核算，工程管理部对工程的
施工组织进行审核。最终，由投标决策小组对投标文件及要点进行讨论修正，报
请公司领导层决策。项目投标团队负责后续业主或招标方的项目投标工作、答辩
工作。
③合同评审、签订合同等手续
项目中标后，华发景龙市场开发部与项目团队组织发起合同，并由公司内部
各部门进行会签，之后就合同中具体条款与对方进行商谈直到合同签订。
2）战略协议招投标模式
96
战略协议招投标模式为基于华发景龙与部分客户的长期合作关系，部分房地
产开发商与华发景龙签订战略合作协议并确立战略合作关系，并在战略合作协议
中约定华发景龙提供装修服务的定价原则、支付方式、质量和管理要求等原则性
事项。战略协议模式一般情况下为业主方针对未来一段时间内的项目打包进行战
略合作招投标并产生中标单位，后续业主方将战略协议项下的项目直接委托给战
略标中标单位。
战略协议招投标模式下，初次战略投标定价基本与上述普通招投标模式采取
一致的定价原则，同时也会结合过往公司与战略标招标方的合作情况以及未来可
能获取的工程量情况确定终定价，在签署战略协议后，基于该战略协议项下的后
续项目合作基本按照协议中的已经约定的主要工序的综合单价对合同总价予以
核算，同时会结合市场情况和战略协议调差条款（如有）与业主方协商确定。公
司与业主方确定报价后签署具体项目的工程施工合同。
（2）项目筹备阶段
项目承接后，由华发景龙人力资源部参考投标时确定的初步团队人员进一步
组建项目管理团队，项目经理为该工程的第一责任人，全面负责项目的施工管理
等工作，同时区域负责人对项目进行全程跟踪监督。项目管理团队一般还包括施
工员、质检员、资料员、仓管员、安全员等。同时，公司采购管理部、工程管理
部按照项目数量匹配情况向不同的区域中心派驻相关采购员和质检员，加强各项
目的采购管理和施工管理。项目管理团队的主要人员均由公司具体委派，其他施
工人员由公司与有长期合作关系的劳务公司按照项目的要求派出。根据施工要
求，施工人员需具有木工证、油漆工证、电工证等岗位操作证书，在项目部人员
的安排管理下开展施工工作，确保项目的顺利进行。
（3）工程施工阶段
华发景龙项目中标至实施生产的周期主要基于业主方对项目招投标和项目
工期的整体安排确定。
华发景龙在施工管理上采用项目经理负责制。项目经理作为该项目的第一负
责人，对项目进度控制、质量监督、人员管理、成本管控、材料管理、签证变更、
97
安全文明等事项全面协调管理。施工过程中，项目团队按项目策划文件落实施工
进度，公司工程管理部负责项目的监督、协调。
华发景龙采用垂直管理模式对项目进行管理。项目团队需按周向总部报送项
目完成进度报表，对项目工序的完工进度进行数据量化并精确到每个施工的房间
或公共区域，同时对重点关注事项进行说明。项目团队需向公司总部报送项目营
业额月度报表，公司管理层、职能部门部对异常项目及时关注并要求整改。
（4）项目验收及结算模式
项目基本完工后，部分项目业主方首先组织购房人进行初步验房，华发景龙
根据购房人、项目业主方、监理单位的修改意见进行整改。整改完成后，由业主
方、监理单位、公司及其他相关方共同组织竣工验收。验收通过后，项目团队在
规定的时间内上交竣工结算资料，并与业主方办理竣工结算及收款。一般由公司
提供完整的结算资料，按照项目总合同、补充合同及变更签证的内容调整工程总
价，业主方收到公司递交的结算资料后进行核实，审核后在一定期限内支付相应
的竣工结算款项。
（5）售后服务
售后服务水平是房地产开发企业在选择装修供应商过程中关注的指标之一。
项目竣工验收后，华发景龙组建售后服务小组，指派专人驻场负责对工程使用、
保养及维护保修进行服务。
（6）竞争优势
华发景龙拥有经验丰富的设计师、专业工程师的优秀团队，拥有长期固定的
操作规范、工艺精湛、管理严格的施工班组，拥有完整和预防装修质量通病的丰
富经验，拥有完整的确保质量管理和监督力度的组织架构体系，严格执行精装标
准化施工工艺和生产流程，可提供批量装修和定制装修的双配套服务，满足各类
消费群体需求。
6、主要产品的生产和销售情况
（1）产能、产量及销量
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报告期内，华发景龙以建筑装饰为主要业务，建筑装饰的管理及施工能力能
够有效支撑当前业务规模。
（2）销售收入
报告期内，华发景龙的收入情况如下表所示：
2020 年 1 月-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%）
主营业务 113,796.73 100 159,734.27 99.98 123,540.04 100
其他业务 0.53 - 39.4 0.02 - -
合计 113,797.26 100 159,773.66 100 123,540.04 100
（3）报告期内前五大客户情况
报告期内，华发景龙的销售情况如下：
2020 年 1-9 月
序 占营业收入
名称 金额 销售服务
号 比例（%）
1 华发集团及下属公司 101,590.38 89.27 装饰装修服务
2 汕头市建安（集团）公司 1,539.59 1.35 装饰装修服务
3 广西建工集团第二建筑工程有限责任公司 1,213.80 1.07 装饰装修服务
4 珠海琴发实业有限公司 1,197.73 1.05 装饰装修服务
5 建粤建设集团股份有限公司 915.79 0.81 装饰装修服务
合计 106,457.29 93.55 -
2019 年
1 华发集团及下属公司 137,300.04 85.93 装饰装修服务
2 珠海琴发实业有限公司 6,865.33 4.30 装饰装修服务
3 建粤建设集团股份有限公司 3,968.43 2.48 装饰装修服务
4 广东翔顺建筑工程有限公司 2,110.25 1.32 装饰装修服务
5 珠海宇诚信科技有限公司 1,160.64 0.73 装饰装修服务
合计 151,404.69 94.76 -
2018 年
1 华发集团及下属公司 109,855.02 88.92 装饰装修服务
2 珠海琴发实业有限公司 3,131.02 2.53 装饰装修服务
3 广东翔顺建筑工程有限公司 1,613.17 1.31 装饰装修服务
99
4 广州金辉建设集团有限公司 1,159.71 0.94 装饰装修服务
5 珠海华发广昌房产开发有限公司 709.57 0.57 装饰装修服务
合计 116,468.48 94.28 -
7、主要产品的原材料、能源及其供应情况
华发景龙为装饰装修服务提供企业，其提供产品主要为为客户提供精装修服
务，报告期内其产品的成本主要构成为人工，原材料、能源占其成本比重较低。
报告期各期，华发景龙向前五名供应商采购及其占当期营业成本比重情况见下：
占采购成
采购金额
报告期 供应商 本比例 采购物资种类
（万元）
（%）
珠海正桥建筑装饰工程有限公司 8,003.04 7.58 施工类采购
珠海市建安建筑装饰工程有限公司 6,822.61 6.47 施工类采购
2020 年 珠海市源昇劳务有限公司 6,764.03 6.41 劳务采购
1-9 月 福建凤凰山装饰工程有限公司 4,053.44 3.84 施工类采购
武汉金德源建筑装饰有限公司 3,922.60 3.72 施工类采购
合计 29,565.72 28.02
珠海市建安建筑装饰工程有限公司 17,359.27 11.94 施工类采购
珠海市源昇劳务有限公司 9,716.50 6.68 劳务采购
上海嘉玉建设工程有限公司 9,462.27 6.51 施工类采购
2019 年度
珠海长远建设有限公司 8,453.42 5.81 工程设备
珠海正桥建筑装饰工程有限公司 7,932.94 5.46 施工类采购
合计 52,924.40 36.40
珠海市建安建筑装饰工程有限公司 14,914.13 13.05 施工类采购
珠海市源昇劳务有限公司 9,603.94 8.40 劳务采购
湖北聚华建筑劳务有限公司 8,336.25 7.29 劳务采购
2018 年度
化州市安成建筑劳务有限公司 4,773.37 4.18 劳务采购
武汉金德源建筑装饰工程有限公司 4,079.00 3.57 施工类采购
合计 41,706.69 36.49
8、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，华发景龙主要客户华发集团及下属公司为华发景龙间接控股股东
华发集团控制的关联企业；珠海琴发实业有限公司为华发股份的联营企业。
100
除上述情况外，华发景龙董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其
他主要关联方或持有华发景龙 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户
中占有权益的情况。
9、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
华发景龙始终对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相
关要求，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。华发景龙
建立了健全的安全生产管理制度和操作规程。目前，华发景龙已建立起各级人员
安全生产责任制，对生产活动进行管理，将安全生产目标指标纳入考核范围，细
化安全生产管理。华发景龙安全生产管理制度和操作规程合规有效适用，制度和
规程执行良好，有效运行；主要安全设施配备齐全有效，符合法规标准要求。
报告期内，华发景龙及其下属子公司不存在因安全生产合规事项违反中国法
律、法规而受到重大行政处罚的情形。华发景龙严格遵守国家有关安全生产监督
管理方面的法律、法规、规范性文件的规定。报告期内，华发景龙未发生重大安
全生产事故，不存在违反国家及地方有关安全生产监督管理方面的法律、法规而
受到行政处罚的情形。
（2）环保生产情况
华发景龙所处的建筑装饰行业不属于重污染行业，公司从事的建筑装饰业务
不会对环境产生不良影响，装饰施工业务一般无“三废”排放，对环境的影响主
要包括建筑垃圾和部分装饰材料形成的挥发性气体，公司严格执行国家环境保护
相关标准，在施工过程中，华发景龙制定了多项环境保护措施并严格执行从材料
选择、施工过程控制、施工后期清理等方面尽量避免对环境的污染。
报告期内，华发景龙在生产经营过程中能够遵守国家和地方有关环境保护方
面的法律、法规及规章，不存在因违反国家和地方有关环境保护方面的法律、法
规或规章的行为而遭受处罚的情况。华发景龙严格遵守国家和地方有关环境保护
方面的法律法规的规定，生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的法律法规
要求和标准，未发生违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行
政处罚的情形。
101
10、质量控制情况
报告期内，华发景龙严格执行国家有关质量法律法规。报告期内，华发景龙
未发生因产品质量问题而导致的重大行政处罚的情形。
（1）质量控制标准
序号 名称 发布部门
1 《建筑装饰装修工程质量验收标准》 住建部
2 《民用建筑工程室内环境污染控制规范》 住建部
3 《建筑装饰装修工程施工组织设计标准》 中国建筑装饰协会
4 《住宅全装修工程技术规程》 中国建筑装饰协会
（2）质量控制措施
华发景龙施工工程质量方面严格按照国家及行业质量标准执行，每个阶段和
步骤明确目标责任，落实到岗到人，建立了多层次质量控制管理架构，主要包括：
工程质量及安全管理、成本控制管理、工程施工进度管理、档案管理、工程变更
管理、工程应急管理。在施工期间，工程管理部负责统筹管理工程项目，对工程
项目进度、技术、质量及成本进行管理控制等工作；深化设计部负责工程项目施
工图的设计以及项目竣工图的绘制；采购部负责统筹管理工程项目采购工作；质
安部负责对工程项目进行质量安全监督检查并落实工程问题整改结果；成本部负
责项目成本监控工作，包括配合标前成本分析、标后目标成本确定、施工过程监
控、成本动态管理、工程竣工结算、工程成本核算汇总等工作。
（3）质量纠纷
报告期内，华发景龙生产经营活动中均未出现重大质量问题。
11、主要产品生产技术阶段
建筑装饰行业是我国国民经济发展的重要组成部分，其发展状况与宏观经济
的发展水平联系紧密。经济发展的周期性波动显著影响建筑装饰行业的发展，宏
观经济的健康平稳发展为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。随着建筑装饰
行业下游客户近几年的高速发展，建筑装饰行业的生产技术已处于较为成熟的阶
102
段。近些年，随着我国对于环保问题的重视，节能环保也将是建筑装饰行业未来
的发展技术方向。
（二）建泰建设
1、主营业务概况
建泰建设的主营业务类型主要是工程总承包项目（含房建、市政工程、装修）。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，建泰建设从事的主营业务
属于房屋建筑业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司主营业务亦属房屋建筑业。
2、行业主要法律法规和政策
（1）主管部门及监管体制
房屋建筑行业的主管部门为住房和城乡建设部以及各地建设行政主管部门。
监管体制为逐级监管，从珠海市住房与城乡建设局、广东省住房与城乡建设厅、
国家住房与城乡建设部三级从下到上逐级监管。
（2）行业相关法律法规
目前，我国已基本形成了多层次、多门类、多形式的较为完善的房屋建筑行
业规范法律法规体系，主要包括：《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共
和国建筑法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国安全生产法》《118
号文珠海经济特区建设工程招标投标管理办法》《建筑企业资质管理文件汇编》
《广东省住房和城乡建设厅关于深化房屋建筑和市政基础设施工程领域招标投
标改革的实施意见》《关于支持建筑业民营企业发展的若干意见》《国务院关于
印发质量发展纲要（2011-2020 年）》《广东省住房和城乡建设厅关于进一步推
进建筑业企业等资质管理“放管服”改革试点工作的通知》《广东省住房和城乡
建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》《住房和城乡建设部等 6 部
门印发指导意见加快推行工程担保制度》《住房和城乡建设部等 9 部门印发意见
加快新型建筑工业化发展》《住房和城乡建设部全面推行施工许可电子证照》《住
房和城乡建设部通知房地产开发企业一级资质有效期延期》等。
103
上述文件分别对建筑装饰行业的资质管理、招投标管理、质量管理、安全生
产等各个方面做出了规范。
（3）行业准入资质
房屋建筑行业实行资质分级、市场准入制度，不具备相应资质的企业不能承
接相应档次或规模的工程和业务。
《中华人民共和国建筑法（2011 年修订）》中规定：“从事建筑活动的建
筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专
业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质
等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的
范围内从事建筑活动。”
2015 年 1 月实施的《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159 号）中对建筑
工程专业承包单位资格分级标准在企业资产、主要人员配置和工程业绩方面进行
区分，并规定了不同等级可以承包的工程范围。2015 年 3 月实施的《建筑业企
业资质管理规定》（住房城乡建设部令第 22 号）中规定：“在中华人民共和国境
内从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程、装修工程的新建、扩建、
改建等活动的企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术
装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方
可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。”2018 年 12 月，住建部对上述规定
进行修订，对资质申请材料电子化事项进行说明。2015 年 3 月实施的《建筑业
企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20 号）对资质的申请要求
和监督管理等方面进行了进一步的说明。
3、主要产品的用途及变化情况
自成立以来，建泰建设的主要业务类型是工程总承包项目，包括房建工程、
市政项目工程。
报告期内，建泰建设营业收入的构成如下：
单位：万元
2020 年 1 月-9 月 2019 年度
项目
收入 占比（%） 收入 占比（%）
104
主营业务 160,550.92 100.00 80,774.77 100.00
其他业务 - - - -
合计 160,550.92 100.00 80,774.77 100.00
建泰建设营业收入来源于房建工程。自成立以来，建泰建设一直从事房屋建
筑业务，报告期内公司主营业务未发生重大变化。
4、主要产品的工艺流程图
5、主要业务模式及竞争优势
105
建泰建设经营模式为自主拓展，自主经营业务并组织实施。
（1）项目拓展模式
建泰建设项目拓展主要包括公开招投标模式和邀请招投标模式。
1）公开招投标模式
公开招投标模式为公司市场拓展部门、区域负责人等收集业务信息后，投标
公共资源交易中心挂网的国有资金的公开招标项目。
公司的定价方式主要是投标定价。公开招投标模式下，对拟拓展项目、招投
标项目进行项目盈利能力、风险性评估，结合公司的实际运营情况，对比房屋建
筑业市场行情和招投标潜在竞争情况，计取合理的利润进行投标报价。
2）邀请招投标模式
邀请招投标模式基于建泰建设与部分客户的合作关系，由项目部确定招标范
围、工程量清单、标段划分。公司成本管理部根据项目部提供的招标资料编制招
标控制价，并按《建泰建设有限公司审批事项分级授权表》的规定呈批。批复后，
中标工程量清单发公司成本管理部清标后签订合同。
（2）项目策划阶段
由项目管理部领头，技术质量部和安全环保部为主要负责及协同部门，依据
业主方的基本要求，对项目总体开展情况进行策划。项目策划文件将作为后续项
目执行的总体指引性文件。
（3）工程施工阶段
建泰建设项目中标至实施生产的周期主要基于业主方对项目招投标和项目
工期的整体安排确定。
1）施工准备
技术质量部牵头，组织图纸会审及成果交底、施工组织设计编制及审批、专
项方案编制及审批、检验试验方案编制与审批、项目章刻制与移交、工程档案建
档。
2）进度管理
106
项目管理部牵头，组织总进度计划编制与审批、月度计划编制与审批、周计
划编制与审批、进度影响因素的统计和分析、进度纠偏措施的制定与审核、工期
索赔管理、总进度计划调整与审批、进度计划管理检查与考核（形象进度、产值）。
3）技术和质量管理
技术质量部牵头，进行方案交底、实施与验收管理、往来函件管理、项目重
难点管理、危大工程交底及验收管理、材料、设备进场验收记录、特殊工程及关
键工序验收、工程资料管理、质量缺陷及事故调查、隐患排查及整改记录、质量
创优申报。
4）安全管理
安全环保部牵头，进行月度安全生产费用投入台账记录、危大工程监控台账
记录、重大事项（包含政府检查、行政处罚、演练、观摩、停复工等）记录、管
理人员到岗履职管理、工伤事故调查与处理管理、隐患排查及整改管理、安全创
优申报、临时用电、水管理、大型施工设备管理。
5）劳务管理
项目管理部牵头，负责工人工资预储金账户设立、工人进出场管理、工人工
资银行卡办理、劳动合同签订及备案、工资发放记录及统计、劳务劳资纠纷处理。
（4）项目验收及结算模式
项目基本完工后，技术质量部先进行竣工验收及归档移交至成本管理部，通
过后，成本管理部在规定的时间内上交竣工结算资料，并与业主方办理竣工结算
及收款。一般由公司提供完整的结算资料，按照项目总合同、补充合同及变更签
证的内容调整工程总价，客户收到公司递交的结算资料后进行核实，审核后在一
定期限内支付相应的竣工结算款项。
（5）售后服务
项目竣工验收后，项目管理部负责制定回访计划、保修计划。并指派专人驻
场负责对工程使用、保养及维护保修进行服务。
（6）竞争优势
107
建泰建设目前拥有五项一级资质，包括房建和市政总承包、消防、装修和地
基基础专业承包，主要承包工程为桩基工程、基坑支护工程、主体结构工程、装
饰装修工程、市政公用工程。
6、主要产品的生产和销售情况
（1）销售收入
报告期内，建泰建设的收入情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1 月-9 月 2019 年度
项目
收入 占比（%） 收入 占比（%）
主营业务 160,550.92 100.00 80,774.77 100.00
合计 160,550.92 100.00 80,774.77 100.00
注：2018 年建泰建设未开展经营
（2）报告期内前五大客户情况
报告期内，建泰建设对主要客户具体销售情况如下：
单位：万元
名称 收入 占总营业收入比例
2020 年 1-9 月
华发集团及下属企业 159,774.85 99.52%
普华永道咨询（珠海）有限公司 273.61 0.17%
珠海市斗门区斗门镇人民政府 270.18 0.17%
珠海市人民政府（珠海市望海楼） 232.28 0.14%
合计 160,550.92 100.00%
2019 年
华发集团及下属企业 76,089.03 94.20%
珠海市斗门区斗门镇人民政府 4,685.74 5.80%
合计 80,774.77 100.00%
注：2018 年建泰建设未开展经营
7、主要产品的原材料、能源及其供应情况
建泰建设为房屋建筑总承包服务提供企业，其提供产品主要为为客户提供房
屋建筑总承包服务，报告期内其产品的成本主要构成为人工，原材料及能源占其
108
成本比重较低。报告期各期，建泰建设向前五名供应商采购及其占当期营业成本
比重情况见下：
占采购成
采购金额
报告期 供应商 本比例 采购种类
（万元）
（%）
劳务采购（现
珠海市正路建设工程有限公司 6,866.58 4.42
场施工）
珠海市富粤建材有限公司 5,572.14 3.59 钢材
劳务采购（建
珠海瑞新建造工程有限公司 4,745.70 3.06
2020 年 1-9 月 筑幕墙）
沈阳广源达物资有限公司 4,667.28 3.01 钢材
中冶（上海）钢结构科技有限 劳务采购（钢
4,324.73 2.78
公司 结构）
合计 26,176.43 16.86 -
采材宝电子商务有限公司 5,279.87 6.90 管桩
珠海市三湘建筑基础工程有限 劳务采购（桩
3,651.90 4.77
公司 基础）
珠海华实美原生态科技运营管
1,926.41 2.52 工程设备
理有限公司
2019 年度
杭州楚丰建筑劳务承包有限公 劳务采购（现
1,794.56 2.34
司 场施工）
湛江市威能建设工程劳务有限 劳务采购（现
1,792.62 2.34
公司 场施工）
合计 14,445.36 18.87 -
注：2018 年建泰建设未开展经营
8、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，建泰建设主要客户华发集团及同一控制下企业为建泰建设控股股
东华发集团控制的企业。
报告期内，建泰建设主要供应商珠海华发商贸控股有限公司为建泰建设控股
股东华发集团控制的企业。
除上述情况外，建泰建设董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占
有权益。
9、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
109
建泰建设建立了有效的安全生产制度，相关部门如下：
建泰建设当前执行的安全生产制度有安全管理制度、安全管理手册及消防安
全管理办法等，按照制度成立了安委会、安委办，配备了安全管理人员，并按照
要求开展了安委会、安全月度工作总结会、安全检查工作。
（2）环保生产情况
建泰建设不属于重污染情况的生产企业，生产的主要污染物为废水、废气、
噪音。产生的废水经过沉淀沉淀后排入市政污水管道；废气主要为柴油锤产生的
烟及灰尘，通过使用静压机代替柴油锤来避免柴油燃火不完全产生的废气及噪
音，通过裸土覆盖、洒水降尘、出入车辆冲洗等措施降低 pm2.5 值，主要污染物
排放符合国家环境保护要求。
建泰建设按照《建筑施工现场环境与卫生标准》（JGJ146-2013）实施，主
要环保设施喷淋系统、沉淀池、噪音监测系统运行良好，生产工艺符合环境保护
相差法规的要求。报告期内，建泰建设在生产经营过程中能够遵守国家和地方有
关环境保护方面的法律、法规及规章，排放污染物各项指标均达到国家规定的排
放标准。
110
10、质量控制情况
报告期内，标的公司严格执行国家有关质量法律法规，产品质量完全符合国
家有关质量和技术监督的要求，没有受到质量方面的处罚和投诉。报告期内，标
的公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
（1）质量控制措施
为加强公司质量管理工作，规范公司及项目部质量管理工作流程，提高公司
和项目部质量管理水平，实现质量管理的标准化、专业化、系统化，建泰建设已
编制《质量管理手册》。具体覆盖质量策划管理、样板引路管理、质量检查管理、
质量活动管理、质量创优管理、质量培训管理、质量缺陷管理、质量事故管理。
（2）质量纠纷
报告期内，标的公司生产经营活动中均未出现重大质量问题。
11、主要产品生产技术阶段
建泰建设所处行业是较为成熟的产业。建泰建设目前正处在起步发展阶段，
与技术相关的各管理体系正在形成以及完善，建泰建设依托现有的管理人员和工
程项目，已初步形成一些研发课题及成果。
七、标的公司经审计的财务指标
（一）华发景龙
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字【2020】0013345 号），
截至 2020 年 9 月 30 日，华发景龙最近两年及一期的财务报表主要数据如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 142,758.14 296,884.98 240,397.34
非流动资产合计 1,423.69 1,545.12 1,477.04
资产合计 144,181.83 298,430.09 241,874.38
流动负债合计 120,004.16 277,702.36 226,785.91
111
非流动负债合计 - - -
负债合计 120,004.16 277,702.36 226,785.91
所有者权益合计 24,177.67 20,727.73 15,088.47
归属于母公司股东权
24,177.67 20,727.73 15,088.47
益合计
2、利润表简表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 113,797.26 159,773.66 123,540.04
营业利润 4,439.60 7,309.56 5,679.78
利润总额 4,635.10 7,558.51 5,991.88
净利润 3,449.94 5,639.26 4,467.15
归属于母公司所有者的净利润 3,449.94 5,639.26 4,467.15
3、主要财务指标
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 83.23 93.05 93.76
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
销售毛利率（%） 7.28 9.01 7.48
4、非经常性损益
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 206.59 256.95 315.59
助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.05 8.25 7.72
小计 210.64 265.21 323.31
减：所得税影响额 52.66 66.30 80.83
合计 157.98 198.91 242.48
112
（二）建泰建设
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字【2020】0013346 号），
截至 2020 年 9 月 30 日，建泰建设最近两年及一期的财务报表主要数据如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 107,426.39 63,992.97 44.29
非流动资产合计 250.14 106.87 5.47
资产合计 107,676.53 64,099.84 49.76
流动负债合计 105,853.42 63,018.52 0.01
非流动负债合计 - - -
负债合计 105,853.42 63,018.52 0.01
所有者权益合计 1,823.11 1,081.31 49.75
归属于母公司股东权益合
1,823.11 1,081.31 49.75
计
2、利润表简表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 160,550.92 80,774.77 0.12
营业利润 926.26 582.70 -0.25
利润总额 1,001.76 580.70 -0.25
净利润 741.79 431.57 -0.25
归属于母公司所有者的净利润 741.79 431.57 -0.25
3、主要财务指标
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 98.31 98.31 0.03
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
销售毛利率（%） 3.27 5.23 -
4、非经常性损益
113
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 107.37 - -
助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10.27 -2.00 -
小计 97.10 -2.00 -
减：所得税影响额 26.90 - -
合计 70.20 -2.00 -
八、出资及合法存续情况的说明
标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了
必要的审批或确认程序。交易对方依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司
股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情
况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
九、标的公司下属公司情况
（一）华发景龙
1、下属控股公司
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙共设有 1 家全资子公司景龙家
居，具体见下：
公司名称 珠海华发景龙家居有限公司
统一社会信用代码 91440400MA554GC88A
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 潘华楷
成立日期 2020-08-11
营业期限 2020-08-11 至无固定期限
注册地址及主要办
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-70035(集中办公区)
公地址
一般项目：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；
经营范围 新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑工程机械与设备租赁；
建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑物清洁服务；建
114
筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑用木料及木材组件
加工；建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；轻质建筑材料销售；
建筑防水卷材产品销售；建筑用石加工；承接总公司工程建设业务；
门窗制造加工；对外承包工程；机械设备租赁；五金产品批发；非
电力家用器具销售；日用品销售；装卸搬运；石灰和石膏制造；工
程和技术研究和试验发展；机械设备研发；隔热和隔音材料销售；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工程管理服务；
国内贸易代理；广告设计、代理；园林绿化工程施工；噪声与振动
控制服务；环境保护监测；金属结构销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑物拆除
作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计；房
屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；城市建筑垃圾处置（清运）；
消防设施工程施工；文物保护工程施工；电力设施承装、承修、承
试；施工专业作业；检验检测服务；建设工程监理；建设工程设计；
城市生活垃圾经营性服务；建设工程勘察；建筑智能化工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
华发景龙于 2020 年 8 月 11 日投资设立全资子公司景龙家居，截至 2020 年
9 月 30 日，景龙家居尚未实缴出资，尚未开展业务，未编制财务报表。
2、参股公司
截至本独立财务报告书签署之日，华发景龙不存在参股公司情况。
（二）建泰建设
1、下属控股公司
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设共设有 1 家全资子公司实泰建
设，具体见下：
公司名称 珠海实泰建设工程有限公司
统一社会信用代码 91440403MA5514M15A
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人 曹冬
成立日期 2020-07-16
营业期限 2020-07-16 至无固定期限
注册地址及主要办
珠海市斗门区井岸镇井湾路 416 号二楼 221 室(集中办公区)
公地址
房屋建筑工程、公路、桥梁、机场、港口、隧道、给排水及交通工程、
经营范围
土木工程、市政公用建设工程、水利水电建设工程的设计、施工、监
115
理；交通安全设施制造安装、公路绿化；计算机系统、智能交通及建
筑系统的设计、制造、安装；建筑工业化技术及产品的研发、生产、
销售、安装；建筑材料销售；建筑设备租赁；建筑劳务分包。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2020 年 9 月末，实泰建设的资产总额为 41.83 万元、资产净额-8.31 万元；
2020 年 1-9 月，实泰建设营业收入为 0.00 万元、净利润为-8.31 万元。
2、参股公司
截至本独立财务报告书签署之日，建泰建设不存在参股公司情况。
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项
1、业务资质
标的公司具体见本节“五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本独立财务报告书签署日，标的公司及其子公司不涉及立项、环保、行
业准入等有关报批事项
十一、标的公司资产许可使用情况
截至本独立财务报告书签署之日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的
资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策和会计估计
1、收入（适用 2019 年 12 月 31 日之前）
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保
留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将要发生
的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（1）建造合同收入的确认依据和方法
116
1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用
在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进
度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照已完成的合同工作量占合
同预计总工作量的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①合同总收入能够可靠地计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；
③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①与合同相关的经济利益很可能流入企业；
②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程
的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，
合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（2）销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保
留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、收入（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
标的公司的收入主要来源于建造合同收入。
（1）收入确认的一般原则
117
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，
确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。有权收取的对价是非现金形式
时，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。预期将退还给客户的款
项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定
客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易
价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
满足下列条件之一时，公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在
某一时点履行履约义务：
①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制公司履约过程中在建的商品；
③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑的迹象：
①公司就该商品或服务享有现时收款权利；
②公司已将该商品的实物转移给客户；
③公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
④客户已接受该商品或服务等。
公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间
流逝之外的其他因素)作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提
减值准备。公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为
118
应收款项列示。
（2）特定交易的收入处理原则
1）附有质量保证条款的合同
评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一
项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定
进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
（3）收入确认的具体方法
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计
总工作量的比例确定。公司合同完工进度按项目实际完成工程量计算申报，并由
甲方（建设方）或监理单位签字（章）确认后确定。如建造合同的结果不能可靠
地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确
认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生
时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不
确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合
同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
合同预计总工程量为合同签订时甲乙双方均认可的将整个合同工程量涉及
的全部施工步骤及施工程序分项细化至其所需的全部原材料、人工等费用的总工
程预算造价。各装饰工程可以细分为多个可以具体测定工作量的分项工程，各分
项工程形成各自的工作量清单，如铺设地板以面积为单位确定工程量，安装灯具
以个数为单位确定工程量等。
3、合同成本
（1）合同履约成本
标的公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计
准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：
1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材
料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的
其他成本；
2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。
119
3）该成本预期能够收回。
该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其
他非流动资产中列报。
（2）合同取得成本
标的公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确
认为一项资产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金
等。对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。
（3）合同成本摊销
上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同
的基础，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期
损益。
（4）合同成本减值
上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商
品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超
出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。
计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高
于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回
后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价
值。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
标的公司利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无
重大影响。
（三）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
120
（四）重大会计政策或会计估计变更
1、重要会计政策变更
（1）执行新金融工具准则对标的公司的影响
标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业
会计准则第 24 号-套期会计》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四
项统称<新金融工具准则>）。
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，标的公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报
表数据与新金融工具准则要求不一致的，标的公司未调整可比期间信息。
执行新金融工具准则对标的公司报告期内资产负债表相关项目无重大影响。
（2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对标的公司的影响
标的公司自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部 2019 年修订的《企业会计准则
第 7 号——非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部 2019 年修
订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用
法处理，并根据准则的规定对于 2019 年 1 月 1 日至准则实施日之间发生的非货
币性资产交换和债务重组进行调整。
标的公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。
（3）执行新收入准则对标的公司的影响
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第
14 号-收入》。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整
首次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，
对可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，标的公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计
影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变
更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的
121
履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价
格。
执行新收入准则对标的公司本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
1）华发景龙
单位：万元
2019 年 12 月 累积影响金额
项目 2020 年 1 月 1 日
31 日 重分类 重新计量 小计
应收账款 84,457.88 -72,903.13 - -72,903.13 11,554.76
其他应收款 183,263.64 -352.50 - -352.50 182,911.14
合同资产 - 73,255.63 - 73,255.63 73,255.63
资产合计 298,430.09 - - - 298,430.09
预收款项 6,103.43 -6,103.43 - -6,103.43 -
合同负债 - 6,060.29 - 6,060.29 6,060.29
其他流动负债 4,133.50 43.13 - 43.13 4,176.64
负债合计 277,702.36 - - - 277,702.36
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所
披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
2）建泰建设
单位：万元
累积影响金额
2019 年 12 月 重新计 2020 年 1 月
项目 重分类
31 日 量 1日
小计
（注
（注 1）
2）
应收账款 43,737.56 -18,873.23 - -18,873.23 24,864.32
合同资产 - 18,873.23 - 18,873.23 18,873.23
资产合计 43,737.56 - - - 43,737.56
预收账款 11,449.90 -11,449.90 - -11,449.90 -
其他流动负债 - 379.12 - 379.12 379.12
合同负债 - 11,070.78 - 11,070.78 11,070.78
负债合计 11,449.90 - - - 11,449.90
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所
披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
注 1：与收入准则的原规定相比，执行本准则对首次执行日财务报表相关项目重分类情
况。于 2020 年 1 月 1 日，本公司根据工程项目履约进度确认的收入金额超过已办理结算价
122
款的部分，被重分类为合同资产。本公司的预收款项被重分类至合同负债。
2、重要会计估计变更
根据标的公司现行资产业务的实际情况，为更加公允、真实地反映标的公司
的资产状况和经营成果，使固定资产折旧年限更合理地反映资产的使用期间，残
值率估计更符合业务实质，对固定资产折旧年限和残值率进行了变更。经标的公
司控股股东公司华发股份第九届董事局第七十次会议及第九届监事会第三十次
会议审议通过了《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》，同意了该次会计
估计变更。
该会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，
因此该次会计估计变更对标的公司以前年度的财务状况、经营成果和现金流量不
会产生影响，对 2020 年度的经营成果无重大影响。
十三、标的公司非关联客户订单的获取情况
（一）华发景龙具备拓展非关联客户的能力，非关联方订单占比
逐年上升
1、华发景龙具备拓展非关联客户的能力
华发景龙具备完善的独立经营的资质、完善的业务团队和独立的生产能力，
同时施工经验丰富，已经具备拓展非关联客户的能力。为保障体系内业务需要，
华发景龙将主要资源、精力集中用于服务内部项目，因此报告期内关联方交易占
比较高。但未来在满足体系内业务需要的基础上，将继续引进高素质人才，扩大
员工队伍，提高施工能力，并依托国企背景和股东优势，进一步拓展体系外业务，
保障后续订单的稳定增长。
华发景龙借助华发股份区域平台，可更为便捷的拓展合作单位在当地的自有
业务；以成立的珠海、广州、武汉、上海、威海五大城市公司为核心，尝试向周
边各大城市辐射发掘新的合作机会。并通过以下渠道继续拓展体系外业务：
（1）公共交易平台投标业务：目前华发景龙已在珠海市公共资源交易平台、
广东省政府采购网、湖北省以及武汉市交易平台注册评级并开展投标业务。经过
123
2-3 年的积累，已具备稳定的关系渠道，并摸索出满足华发景龙利润要求且具有
市场竞争力的投标价格体系，确保在优质业务的投标中具备竞争力。
（2）现有地产客户的业务持续：目前华发景龙已作为装修业务供应商，进
入了近 40 家优质房地产企业的供应商库，其中已合作的企业约 20 家，其余未合
作企业也有项目正在接洽。华发景龙凭借过硬的施工质量和优质的服务，已在各
房地产企业内部创下了良好的口碑，成为其稳定的装修供应商库内单位。
2、非关联客户订单逐年上升
2018 年以来，虽然非关联方订单及收入占比较低，但呈现逐年上升的趋势，
拓展非关联客户的能力逐步加强。2018 年以来，华发景龙关联方、非关联方订
单占比情况如下：
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
分类
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
关联方 158,082.58 83.48% 140,945.89 86.87% 121,851.86 87.33%
非关联方 31,278.10 16.52% 21,297.78 13.13% 17,676.16 12.67%
合计 189,360.68 100.00% 162,243.67 100.00% 139,528.02 100.00%
华发景龙 2018 年、2019 年、2020 年 1-11 月，非关联方订单金额分别为
17,676.16 万元、21,297.78 万元、31,278.10 万元，占订单总额的比例分别为 12.67%、
13.13%、16.52%，年均增长率达到 33.64%。非关联方订单金额及占比均呈逐年
上升趋势。
（二）建泰建设具备拓展非关联客户的能力
1、建泰建设具备拓展非关联客户的能力
建泰建设具备完善的独立经营的资质、完善的业务团队和独立的生产能力，
同时施工经验丰富，已经具备拓展非关联客户的能力。未来在满足体系内业务需
要的基础上，将继续引进高素质人才，扩大员工队伍，提高施工能力，并依托国
企背景和股东优势，进一步拓展体系外业务，保障后续订单的稳定增长。
建泰建设积极推进“深耕珠海，迈向全国”的市场布局：（1）凭借在珠海地
区的区域优势，积极拓展珠海横琴澳门新街坊发展有限公司以及珠海其他大型企
业如九州控股集团、格力电器、正方集团等客户，同时被认定为横琴新区成长型
124
总部企业；（2）已成功开拓沈阳、武汉、江门等重点城市市场，并完成江苏、
中山、湛江等省市的诚信等级备案，具有异地承揽业务的业绩和能力。
2、近年来非关联客户订单情况
建泰建设 2019 年开始展业以来，以关联方销售为主，全口径统计的关联方
订单金额及占比均较高。由于建泰建设主要客户之一华发城运有部分政府代建项
目，该部分项目虽然直接由华发城运与建泰建设签订业务合同，但实际业主方为
政府部门，建设资金也由政府提供。若剔除代建项目，建泰建设关联方订单占比
已经呈现下降趋势：2019 年占比 87.24%，2020 年 1-11 月下降至 82.03%。2018
年以来，建泰建设关联方、非关联方订单占比情况如下：
2020 年 1-11 月 2019 年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
关联方合计 954,349.26 99.90% 404,310.89 98.59%
其中：自有项目 783,581.54 82.03% 357,796.97 87.24%
代建项目 170,767.73 17.88% 46,513.93 11.34%
非关联方 931.90 0.10% 5,797.86 1.41%
合计 955,281.16 100.00% 410,108.75 100.00%
注：政府代建项目主要为政府委托华发城运建设项目，建泰建设与华发城运直接签署施
工合同，但项目建设资金实际由政府出资；此类订单仍纳入关联方口径。
十四、本次交易完成后，公司能对标的公司实施有效控制
（一）华发景龙相关协议约定的主要条款
根据华发股份与景龙文化所签署的《合资设立珠海华发景龙建设有限公司协
议书》及其《补充协议》、《补充协议（二）》的约定，公司设董事会，董事会
由7名成员组成，其中华发股份委派4名，景龙文化委派3名，董事长由华发股份
委派董事担任。公司总经理由景龙文化委派人员担任，财务总监由华发股份委派
人员担任。2019年10月，全体股东通过华发景龙章程修正案，董事会席位增至7
名。目前华发景龙的董事会成员中，华发股份委派了4名董事，景龙文化委派了3
名董事。
根据华发景龙现行有效的《公司章程》，其中：1、关于股东会表决的约定：
股东会会议须经全体股东表决权过半数通过；此外，除《公司章程》第十九条第
125
（一）款所述特别重大事项外，任何一方可以行使其特别表决权而形成股东会决
议。该特别表决权必须以单独明示方式行使，且行使该表决权的股东应当就该决
议向目标公司负责。前款所述特别表决权，每一股东每年仅能针对某一决议事项
行使一次，并且不得转让，也不得逐年累计。若决议事项涉及与该股东关联的交
易或有利害关系的事项，该股东不享有该特别表决权。华发景龙《公司章程》第
十九条第（一）款规定：“股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执
行。（一）股东会会议必须经全体股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、
增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
决议，人民币500万及以上的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”2、关
于董事会表决的约定：除重大事项必须经全体董事2/3以上表决通过外，董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数。重大事项(2/3多数表决通过）包括如下事
项：决定公司人民币500万以下对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司的经营计划和投资方案；决定公
司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理。
2020年12月4日，华发景龙全体股东作出决议，同意维业股份受让华发股份
所转让华发景龙50%股权，在该股权转让完成后，《珠海华发景龙建设有限公司
章程》、华发股份与景龙文化间就本公司已签署的协议文件（如有）等规定的原
由华发股份享有的股东权利、义务和相关特殊权利均由维业股份全部承接，华发
股份不再承担前述章程、协议文件项下义务、责任等；若维业股份受让股权后需
变更原由华发股份提名的董事、监事或高级管理人员的，景龙文化将予以配合选
举或任命由维业股份所提名的董事、监事或高级管理人员。
此外，为了实现和保障维业股份对于华发景龙的控制权，景龙文化于2020
年12月31日出具了《关于同意修改珠海华发景龙建设有限公司章程的承诺函》，
承诺如下：本公司无条件同意对《珠海华发景龙建设有限公司章程》进行修改，
将公司章程第二十四条“重大事项（2/3多数表决通过）包括如下事项：决定公司
人民币500万以下对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机
构的设置；聘任或解聘公司总经理”修改为“重大事项（2/3多数表决通过）包括
126
如下事项：决定公司人民币500万以下对外投资、收购、出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（二）建泰建设相关协议约定的主要条款
根据建泰建设现行有效的《公司章程》，建泰建设设董事会，成员5人，由
华薇投资、启实投资各推荐2名，启哲投资推荐1名，经股东会选举产生。董事会
的表决方式如下：决定公司的经营计划和投资方案等事项，必须经全体董事通过；
其他事项须经全体董事的二分之一以上（含）通过。
根据建泰建设现行有效的《公司章程》，建泰建设设股东会，股东会的表决
方式如下：决定公司的经营方针、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，
由华薇投资单方表决通过；决定公司的投资计划，选举和更换董事、决定有关董
事的报酬事项，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决
议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，法律、法规及
公司章程规定的其他职权，须经代表三分之二以上（含）表决权的股东通过；其
他事项，须经代表二分之一以上(含)表决权的股东通过。股东会会议由股东按照
认缴的出资比例行使表决权。
2020年12月4日，建泰建设全体股东作出决议，同意维业股份受让华薇投资
所转让建泰建设40%股权，在该股权转让完成后，《建泰建设有限公司章程》、
华薇投资、启实投资和启哲投资间就建泰建设已签署的协议文件（如有）等规定
的原由华薇投资享有的股东权利、义务和相关特殊权利均由维业股份全部承接，
华薇投资不再承担前述章程、协议文件项下义务、责任等；若维业股份受让股权
后需变更原由华薇投资提名的董事、监事或高级管理人员的，启实投资、启哲投
资将予以配合选举或任命由维业股份所提名的董事、监事或高级管理人员；在维
业股份受让股权后并持有建泰建设股权期间，启实投资、启哲投资承诺未来不单
独或者共同谋求建泰建设控制权，并保证交易完成后，维业股份对建泰建设具有
控股权并进行合并财务报表。
2021年1月4日，启实投资、启哲投资分别与维业股份签署《表决权委托协议》，
《表决权委托协议》的主要内容如下：启实投资同意将其持有的建泰建设39%股
权中的7.15%股权（对应出资额715万元）所对应表决权，启哲投资同意将其持有
127
的建泰建设21%股权中的3.85%股权（对应出资额385万元）所对应表决权（以下
统称“授权股权”），在委托表决期间不可撤销的委托给维业股份行使，且维业股
份有权根据其决定将表决权指定具体的人员或转授权其指定的第三方予以行使。
表决权委托的性质是全权委托，即受托方根据此授权可以就公司法以及公司章程
赋予股东的各项权利进行表决，且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方
的单项授权即可以根据受托方的意志进行表决。委托表决权的委托期限，自受托
方取得建泰建设股东资格之日起，至受托方不再为建泰建设第一大股东或双方就
解除或终止表决权委托达成一致并签署相应的书面文件之日止。
为了实现和保障维业股份对于建泰建设的控制权，启实投资、启哲投资于
2021年1月4日分别出具《关于同意修改建泰建设有限公司章程的承诺函》，承诺
如下：本企业无条件同意对《建泰建设有限公司章程》进行修改，将公司章程第
十六条“上述（一）、（七）项，由珠海华薇投资有限公司单方表决通过。其余
（二）、（三）、（九）、（十）、（十一）、（十三）、（十六）项，须经代
表三分之二以上(含)表决权的股东通过；其他事项须经代表二分之一以上（含）
表决权的股东通过”修改为“上述（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、
（七）、（十四）、（十五）、（十六）项，须经代表二分之一以上（含）表决
权的股东通过；其余事项须经代表三分之二以上（含）表决权的股东通过。”
十五、建泰建设前两次股权转让的原因和背景
（一）2018 年 11 月股权交易原因及背景
2018年11月，建星建造与华薇投资签订《股权转让协议》，协议约定建星建
造将其持有的建泰建设40%股权转让给华薇投资，转让价款为369.00万元。2018
年是国有企业加速改革之年，在新一轮的国企混改的浪潮中，利用重组整合向产
业链上下游延伸、强强联合打造规模效应等势头越发明显。华发股份积极响应珠
海市委市政府的号召，希望通过并购发展具有建筑、市政等各项专业资质的本土
施工总包企业，助力房产开发板块构建起集开发、施工、产业、运营于一体的全
链条综合服务体系。
通过收购建泰建设，华发股份将拥有建筑工程施工总承包壹级、市政公用工
程施工总承包壹级、地基基础工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、
128
建筑装修装饰工程专业承包壹级等多种专业工程资质，不仅极大拓宽了主营业务
范围，给企业多元发展带来更多机会，也通过兼并收购形成多方资源的互补与协
同，有效推动房产开发板块向全产业链的延伸与升级。
（二）2020 年 4 月股权交易原因及背景
2020年4月，经建泰建设股东会决议批准，由珠海启实投资合伙企业(有限合
伙)受让广东建星建造集团有限公司所持39%股权（含已缴股权和认缴权）。2019
年底，建星建造企业发展战略变化，其希望逐步退出在建泰建设的投资。启实投
资基于对建泰建设未来发展的信心，与建星建造就转让其所持建泰建设的股权进
行多次磋商，并于2020年4月完成交易。
十六、华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占
比，关联方销售的主要招投标方式与非关联是否存在差异，公司
获取业务的核心竞争力，标的资产对华发集团及关联方的销售是
否基于与华发集团的控制关系，以及在公司销售费用极低的情况
下如何保障后续订单的获取
（一）华发景龙和建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占
比，关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在显著差异
1、华发景龙报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招投
标方式与非关联方不存在差异
（1）报告期各期华发景龙不同的业务模式下的收入占比情况
2018年至2020年1-9月，华发景龙不同业务模式下的收入占比情况如下：
2020年1-9月 2019年 2018年
分类 收入金额（万 收入金额（万 收入金额（万
占比 占比 占比
元） 元） 元）
普通招标 101,015.57 88.77% 135,533.75 84.83% 92,839.62 75.15%
战略协议 12,781.69 11.23% 24,239.91 15.17% 30,700.42 24.85%
合计 113,797.26 100.00% 159,773.66 100.00% 123,540.04 100.00%
129
报告期内，华发景龙取得合同方式主要为以普通招投标模式和战略协议招投
标模式。其中2018年-2020年1-9月普通招投标比例分别为75.15%、84.83%、
88.77%，战略协议招投标比例24.85%、15.17%和11.23%。以普通招投标模式下
的营收占比呈现逐年上升趋势。
（2）关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在差异
1）关联方销售以普通投标为主
2018年至2020年1-9月，华发景龙关联方销售中不同业务模式下的收入占比
情况如下：
2020年1-9月 2019年 2018年
分类 收入金额（万
占比 收入金额（万元） 占比 收入金额（万元） 占比
元）
普通招标 91,456.15 87.74% 122,283.21 83.46% 83,285.45 73.07%
战略协议 12,781.69 12.26% 24,239.91 16.54% 30,700.42 26.93%
合计 104,237.84 100.00% 146,523.12 100.00% 113,985.87 100.00%
2018年-2020年1-9月，华发景龙关联方销售模式中普通招投标占比分别为
73.07%、83.46%、87.74%；战略协议招投标占比分别为26.93%、16.54%、12.26%。
以普通招投标模式为主，且占比逐年上升。
2）非关联方销售以普通招投标为主
2019年至2020年1-9月，华发景龙非关联方销售不同业务模式下的收入占比
情况如下：
2020年1-9月 2019年 2018年
分类 收入金额（万 收入金额（万
占比 占比 收入金额（万元） 占比
元） 元）
普通招标 9,559.42 100.00% 13,250.54 100.00% 9,554.17 100.00%
战略协议 - - - - - -
合计 9,559.42 100.00% 13,250.54 100.00% 9,554.17 100.00%
2018年-2020年1-9月，华发景龙非关联方销售模式同样是以普通招投标模式
为主，报告期占比均为100%。
3）主要招投标方式不存在差异
130
关联方和非关联方业务模式均以普通招投标为主，即华发景龙收集业务信息
并洽谈联系，编制投标材料后进行公开竞争性投标以获取项目机会；普通招投标
模式一般为针对某个单独的项目由发包方招标、公司予以投标。战略协议招投标
模式为基于华发景龙与部分客户的长期合作关系，与华发景龙签订战略合作协议
并确立战略合作关系，并在战略合作协议中约定华发景龙提供装修服务的定价原
则、支付方式、质量和管理要求等原则性事项。关联方销售的主要招投标方式与
非关联方不存在明显差异。
2、建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比，关联方销售的主要招投
标方式与非关联方不存在差异
（1）建泰建设报告期不同的业务模式下的收入占比
2019年至2020年1-9月，建泰建设不同业务模式下的收入占比情况如下：
2020年1-9月 2019年
分类
收入金额（万元） 占比 收入金额（万元） 占比
公开招投标 68,304.98 42.54% 21,782.61 26.97%
邀请招投标 91,961.89 57.28% 58,992.16 73.03%
其他 284.04 0.18% - 0.00%
合计 160,550.92 100.00% 80,774.77 100.00%
报告期内，建泰建设取得合同方式主要为公开招投标和邀请招投标。其中
2019年、2020年1-9月公开招投标收入占比分别为26.97%、42.54%，邀请招投标
收入占比分别为73.03%、57.13%，公开招投标收入占比呈现上升趋势。
（2）关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在差异
1）关联方不同业务模式收入统计
2019年至2020年1-9月，建泰建设关联方销售不同业务模式下的收入占比情
况如下：
2020年1-9月 2019年
分类
收入金额（万元） 占比 收入金额（万元） 占比
公开招投标 68,045.24 42.59% 17,096.88 22.47%
邀请招投标 91,729.61 57.41% 58,992.15 77.53%
131
合计 159,774.85 100.00% 76,089.03 100.00%
2019年度，建泰建设关联方销售模式中公开招投标占比22.47%、邀请招投标
占比77.53%；2020年1-9月，建泰建设关联方销售模式中公开招投标占比上升至
42.59%、邀请招投标占比57.41%。报告期内，建泰建设关联方业务获取方式主
要为邀请招投标，但呈下降趋势。
2）非关联方不同业务模式收入统计
2019年至2020年1-9月，建泰建设非关联方销售不同业务模式下的收入占比
情况如下：
2020年1-9月 2019年
分类
收入金额（万元） 占比 收入金额（万元） 占比
公开招投标 259.74 33.47% 4,685.74 100.00%
邀请招投标 232.28 29.93% - 0.00%
直接委托 284.04 36.60% - 0.00%
合计 776.06 100.00% 4,685.74 100.00%
2019年度，非关联方销售模式公开招投标占比100%，由于非关联方销售客
户金额、数量较小，且均为政府部门，因此全部为公开招投标。2020年1-9月，
非关联方销售模式公开招投标占比33.47%，邀请招投标占比为29.93%，直接委
托方式占比36.60%。
3）建泰建设在执行合同以公开招投标方式获取为主
建泰建设2019年开始营业，营业初期业务获取方式多以邀请招投标方式取
得，因此2019年邀请招投标模式收入占比较高。但2020年以来，建泰建设以公开
招投标方式取得的合同占比呈现快速上升趋势，截至2020年11月末建泰建设在执
行合同中，公开招投标合同占比达到72.61%，具体情况如下：
分类 在执行合同金额（万元） 占比
公开招投标 991,438.85 72.61%
邀请招投标 373,641.46 27.37%
直接委托 309.61 0.02%
合计 1,365,389.91 100.00%
132
4）主要招投标方式是否存在差异
建泰建设关联方和非关联方业务模式中均以公开招投标为主，即建泰建设收
集公开业务信息，并参与珠海市公共资源交易中心等公开渠道挂网的公开招标项
目通过投标定价取得。关联方销售的主要招投标方式与非关联方不存在明显差
异。
（二）标的公司具备独立获取业务的核心竞争力
1、华发景龙获取业务的核心竞争力
（1）华发景龙具备完善的独立经营的资质
截至本核查意见签署日，华发景龙具有完善的资质证书，具备市场上独立承
揽项目的能力。华发景龙具有建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、建筑装饰工
程设计专项乙级资质等多项资质，具备独立承接项目的能力。
（2）华发景龙具备独立的生产能力，施工经验丰富
华发景龙设置有独立的商务部、成本管理部、财务部、工程管理部、招标采
购部等部门机构，员工与华发景龙签订劳务用工合同，拥有独立的财务核算部门
及相关财务人员、独立租赁生产经营所必备的场所以及拥有独立开展业务的资质
和能力。
华发景龙业务涉及全国40余个主要城市，陆续成立五大分公司（珠海分公司、
广州分公司、上海分公司、武汉分公司、威海分公司）。近年来，华发景龙积极
外拓非华发业务领域，与融创、招商、金地、远洋、建发、新希望、华润等国内
知名企业合作相关业务。
华发景龙拥有独立的设计研发、市场营销、工程管理、售后服务等核心团队，
具有多项专利技术，倡导行业领先的5S、六化的施工理念，实现精益化管理，已
参与珠海中心、华发首府、华发静安府、喜来登酒店、阅潮书店、珠海容闳国际
幼稚园等多个经典项目。报告期内，华发景龙获得的相关奖项具体如下：
序号 获奖时间 奖项 颁发单位
1 2018年4月 珠海市建设工程优质奖（房屋建筑） 珠海市建筑业协会
2 2018年6月 2017年度广东省守合同重信用企业 珠海市横琴新区工商行政管理
133
局
3 2018年6月 HKPIDA专业室内设计大奖（金奖、铜奖） 香港专业市内设计师协会
4 2018年12月 珠海市统计工作先进单位 珠海市统计局
珠海市横琴新区工商行政管理
5 2019年1月 2018年度广东省守合同重信用企业
局
6 2019年1月 2018年度珠海市建筑业优秀企业 珠海市建筑业协会
7 2019年4月 珠海市建设工程优质奖 广东省建筑业协会
8 2019年5月 广东省建设工程优质奖（参建单位） 广东省建筑业协会
珠海市横琴新区工商行政管理
9 2020年6月 2019年度广东省守合同重信用企业
局
2019年度武汉市建筑装饰优质工程（黄鹤
10 2020年8月 武汉建筑装饰协会
奖）
11 2020年8月 2019年度武汉市建筑装饰行业优秀企业 武汉建筑装饰协会
中国装饰设计大赛暨CBDA中国装饰设计
12 2020年7月 中国建筑装饰协会
奖（金奖）
13 2020年12月 珠海设计奖大湾区设计力生活设计奖 珠海国际设计周
2020～2021年度第一批中国建设工程鲁班
14 2020年12月 中国建筑业协会
奖(国家优质工程参建单位)
（3）完善的业务团队
第一条截止至2020年9月30日，华发景龙现有一级注册建造师30名，二级注
册建造师9名；中级职称工程师17名，高级职称工程师4名；建筑八大工104名，
建筑五大员42名，安全员ABC持证人员共73名。
（4）持续经营能力和客户开拓能力
华发景龙拥有众多经验丰富的设计师、专业工程师的优秀团队，拥有长期固
定的操作规范、工艺精湛，拥有完整和预防装修质量通病的丰富经验与专项技术，
华发景龙自设立以来，业务规模不断上升，业绩稳步攀升，未发生重大安全、质
量事件，经营口碑良好，具备一定持续盈利能力。
华发景龙自2017年逐步启动华发集团体系外业务拓展工作，2018年、2019
年及2020年1-11月，华发景龙的非关联方业务合同签约规模分别为1.77亿元、2.13
亿元及3.13亿元，年均增长率达到33.64%，保持了较好的客户拓展能力。
此外，华发景龙已成功进入近40家优质房地产企业的供应商库，其中已合作
企业约20家。华发景龙已与融创、招商、金地、远洋、建发、新希望、华润等国
内知名企业合作相关业务。华发景龙通过过硬的施工质量和优质的服务，已在各
134
房企内部户创下了良好的口碑，成为了稳定的装修库内单位。
2、建泰建设获取业务的核心竞争力
（1）建泰建设具备齐全的独立经营的资质
建泰建设拥有业务开展所必须的资质证书。截至本核查意见签署日，建泰建
设拥有生产经营所需的业务资质6项，实泰建设拥有生产经营所需的业务资质1
项。 根据珠海市建筑业企业信用评价信息发布平台公布消息，截至2020年12月
22日，建泰建设珠海企业综合诚信评价得分为468.7分，于2,789企业中排名第19
名，诚信等级为A级。根据珠海市园林绿化企业信息管理平台公开信息，建泰建
设已完成园林绿化诚信备案，诚信登记为AAAA，具备参与各类工程项目投标的
市场竞争能力。
（2）建泰建设具备高素质的经营管理团队，工程管理经验丰富
截至2020年9月30日，建泰建设员工规模超500人，其中拥有一级建造师46
人、二级建造师3人，中级职称人员35人、高级职称人员11人，3人入选珠海市安
全协会的专家库，员工来自中国建筑、中国中铁、中建科工、中国华西、中冶集
团、中交航、上海建工等同行业标杆公司。
建泰建设具备较强的项目管理能力，制定了《项目管理手册》、《技术管理
手册》、《质量管理手册》、《安全管理手册》等完备的项目管理规范性文件，
指导项目有条不紊开展生产工作，不断提升项目质量和安全管理水平，华发依山
郡花园三期工程（2标段）、珠海航展中心配套服务设施提升工程（一期）设计
施工总承包项目获珠海市房屋市政工程安全生产文明施工示范工地，横琴华发容
闳学校、容闳高级中学主体建安工程项目顺利通过广东省安全生产文明施工示范
工地的复评。
建泰建设承接多个具有标志性的大型施工项目，如珠海航展中心配套服务设
施提升工程（一期）设计施工总承包工程（跨度超80米，是中国航展的重要载体）、
大健康食品斗门鹤州北示范基地设计施工总承包工程（项目采用“第5代”智能连
栋温室，应用前沿科技，是国内单体规模前列、技术水平领先的健康食品基地）、
横琴国际交易广场工程（194米超高层办公楼）、珠海富山华发未来城市花园一
期和二期工程、华发国际海岸花园主体工程、横琴华发容闳学校和高级中学工程，
135
目前在积极跟进和拓展澳门新街坊工程。
（3）持续经营能力和客户开拓能力
建泰建设积极推进“深耕珠海，迈向全国”的市场布局，现已成功开拓沈阳、
武汉、江门等重点城市市场，并完成江苏、中山、湛江等省市的诚信等级备案，
初步建立了异地承揽业务的能力，同时被认定为横琴新区成长型总部企业。
建泰建设秉承“客户至上”的经营理念，精心打造精品工程，其中斗门镇上洲
村外立面改造、澳门产业多元十字门中央商务区服务项目EPC总承包一标段等项
目均获得了客户的书面表扬信。
（三）标的资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团
的控制关系，以及在公司销售费用极低的情况下如何保障后续订
单的获取
1、标的资产对华发集团及关联方的销售是否基于与华发集团的控制关系
（1）华发集团及其附属企业为珠海市场重要客户
标的公司的注册地均位于广东省珠海市，其主要经营场地及人员均位于珠
海，珠海市场为标的公司需要优先开发的市场。根据克而瑞数据显示，珠海2019
年销售额TOP10房企成交总金额为562.62亿元，其中华发股份排名第一名，销售
金额达227.81亿元，华发股份为标的公司在珠海市场不可避免需要覆盖的重要客
户。
（2）标的公司关联方销售具有历史渊源，并在长期合作中产生较强的业务
粘性
华发景龙、建泰建设设立以来致力于实现华发集团搭建建筑行业产业链的目
标。通过多年的努力，标的公司建立了完善的公司治理制度和业务管理体系，经
营资质齐全，并在为关联方提供服务的过程中逐步建立起高素质的经营管理团
队、积累了丰富的工程管理经验，已经具备对外提供装饰装修以及工程施工的完
整实施能力。
华发景龙、建泰建设的工作人员通过深度参与关联客户相关工程的各个环
136
节，与客户建立了成熟的合作机制和沟通渠道，对于保障项目材料供应、组织生
产、工程进度以及质量管控、安全监督等各方面起到重要作用。凭借在众多项目
的深度合作，标的公司与华发集团及其下属企业形成了较强的客户粘性，该种粘
性体现在标的公司可以保证及时满意的工程进度、优质的产品质量、密切的配合
度等方面。因此，标的公司的装修装饰、土建施工类服务对于华发集团及其下属
企业来说具有一定的不可替代性。
（3）标的公司关联方销售主要通过招投标方式取得，进行了充分的市场竞
争
华发景龙、建泰建设主要通过招投标等竞争性方式取得关联方业务，是通过
充分的市场竞争后取得。同时，虽然标的公司关联方销售占比较高，但华发集团
及下属企业合作供应商数量众多：华发城运土建施工类业务合作供应商有50余
家；华发股份土建施工类合作供应商有50余家，装修装饰类合作供应商有130余
家。华发集团并未因考虑控制关系而将全部同类业务给予标的公司。
综上，虽然标的公司与华发集团及其下属公司业务较多，但标的公司主要通
过招投标方式取得关联方业务，进行了充分的市场竞争；标的公司与华发集团及
其附属企业销售过程中建立了较强的业务粘性，关联方客户不会轻易更换供应
商，而是选择与标的公司建立和保持长期稳定的合作关系，以保证及时的工程交
付和产品的质量，关联方销售并非完全基于控制关系。
2、在公司销售费用极低的情况下如何保障后续订单的获取
（1）标的公司获得关联方的订单并非基于股权关系
标的公司在本次交易前作为华发集团的下属公司及华发股份的控股子公司，
但并非全资子公司。因此，标的公司与华发集团体系内公司或华发股份的关联交
易均根据国有资产的监管制度及上市公司的监管规则，严格履行关联交易采购程
序及关联交易定价程序。标的公司的业务水平多次获得了华发集团及华发股份的
认可，华发景龙已被华发集团评为优秀供应商，建泰建设被华发股份评定为总包
战略合作供应商并获得S级最高级评价。因此，本次交易后，虽然标的公司不再
属于华发股份的并表子公司，但是业务发生的基础不会因为股权关系改变而改
变。
137
（2）上市公司将成为华发集团装饰及建筑板块的唯一平台
标的公司致力于实现华发集团搭建建筑行业产业链的目标，将标的公司注入
维业股份后，将有助于壮大上市公司实力，打造建筑施工、装修装饰产业链，上
市公司也将成为华发集团装饰装修及建筑施工板块的唯一平台。基于标的公司在
珠海地区的战略定位，及未来在华发集团的内部定位，通过维业股份的管理经验
和优势，标的公司将更具备市场竞争力。
（3）现有客户粘性强，合作关系稳定且增长空间大
标的公司主要关联方客户华发股份为珠海最大的房地产开发企业，华发城运
为珠海城市建设的主力军。未来，标的公司将继续维持与现有客户的业务合作，
保障现有合作关系的持续、稳定。随着华发股份、华发城运等自身业务的稳定增
长，标的公司未来业务发展拥有坚实的基础和广阔的空间。
十七、交易标的主营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人
均薪酬、人均产值等情况
（一）华发景龙主营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人
均薪酬、人均产值等情况说明
1、华发景龙主营业务开展模式
（1）采购模式
华发景龙业务所需的原材料主要包括木材、石材、五金件、玻璃、涂料等各
种建筑装饰材料。在项目实施过程中，华发景龙根据实际需要，执行严格的成本
管理控制原则。主要的采购模式包括自主采购、甲方指定和甲方供应三种模式：
1）自主采购
项目开工前，项目部按照合同工程量制定采购计划，经采购管理部、财务管
理部审批后由采购管理部负责采购。采购管理部根据已有供应商名单及其他市场
信息，通过询价、比价、议价后选定供应商进行采购，由供应商将材料运送到施
工现场，仓管员负责将材料入库处理。公司建立了供应商审核、评估体系，优质
供应商可成为战略合作伙伴并作为项目首选供应商。
138
施工过程中，对于项目使用的某些特定辅助材料和低值辅料等，如铁钉、锯
片、沙子、水泥、焊条、胶布等，其采购金额较小，一般由项目部在项目所在地
就近采购。
2）甲方指定
项目实施过程中，部分业主方会要求华发景龙向其指定的材料供应商进行采
购，即甲方指定模式。在该模式下，华发景龙与被指定的材料供应商签订合同，
约定采购的货物产品类别、供货周期、交货方式、验收标准及违约责任等主要条
款，材料供应商配送到项目所在地并由华发景龙验收后入库。
3）甲方供应
项目实施过程中，部分业主方出于总体质量控制和成本控制的要求，对部分
原材料自行采购，由装修公司按照需求领用。
（2）生产模式
1）项目承揽
华发景龙项目承揽主要包括普通招投标模式和战略协议招投标模式。
普通招投标模式为华发景龙收集业务信息并洽谈联系，编制投标材料后进行
公开竞争性投标以获取项目机会。普通招投标模式一般为针对某个单独的项目由
发包方招标、公司予以投标。
战略协议模式一般情况下为业主方针对未来一段时间内的项目打包进行战
略合作招投标并产生中标单位，后续业主方将战略协议项下的项目直接委托给战
略标中标单位。
2）项目筹备
项目承接后，由华发景龙参考投标时确定的初步团队人员进一步组建项目管
理团队，全面负责项目的施工管理等工作。项目管理团队的主要人员均由华发景
龙具体委派，华发景龙会根据项目的需要，向与公司有长期合作关系的劳务公司
聘请基层施工人员，同时区域负责人对项目进行全程跟踪监督。
3）工程施工阶段
139
华发景龙项目中标至实施生产的周期主要基于业主方对项目招投标和项目
工期的整体安排确定。华发景龙采用垂直管理模式对项目进行管理。项目经理作
为该项目的第一负责人，对项目进行全面协调管理。施工过程中，项目团队按项
目策划文件落实施工进度，按周向总部报送项目完成进度报表，同时对重点关注
事项进行说明。华发景龙管理层、职能部门部对异常项目及时关注并要求整改。
4）项目验收及结算模式
项目基本完工后，部分项目业主方首先组织购房人进行初步验房，华发景龙
根据购房人、项目业主方、监理单位的修改意见进行整改。整改完成后，由业主
方、监理单位、公司及其他相关方共同组织竣工验收。验收通过后，项目团队在
规定的时间内上交竣工结算资料，并与业主方办理竣工结算及收款。
5）售后服务
售后服务水平是房地产开发企业在选择装修供应商过程中关注的指标之一。
项目竣工验收后，华发景龙组建售后服务小组，指派专人驻场负责对工程使用、
保养及维护保修进行服务。
2、人员数量及其构成情况
（1）员工人数情况
截至 2020 年 9 月 30 日，华发景龙的员工人数为 301 人。
（2）员工构成情况
截至 2020 年 9 月 30 日，华发景龙学历构成如下：
类别 人数
硕士研究生及以上 11
本科 205
大专 80
大专以下 5
员工合计 301
截至 2020 年 9 月 30 日，华发景龙年龄构成如下：
类别 人数
140
30 岁以下 106
30-39 岁 142
40-49 岁 41
50 岁及以上 12
员工合计 301
截至 2020 年 9 月 30 日，华发景龙区域构成如下：
类别 人数
华南业务区域 26
华东业务区域 32
北方业务区域 16
华中业务区域 33
珠海业务区域 30
总部部门 164
员工合计 301
3、人均薪酬和人均产值情况
2019 年和 2020 年，华发景龙人均薪酬和人均产值与同行业上市公司对比情
况如下
2020 年 2019 年
企业 人均薪酬（万 人均产值 人均薪酬（万 人均产值
平均人数 平均人数
元） （万元） 元） （万元）
金螳螂 17,254 15.13 170.53 18,566 20.15 166.09
亚厦股份 6,847 33.22 135.26 6,500 57.79 165.93
广田集团 3,999 14.79 273.27 4,812 13.50 271.15
全筑股份 2,048 17.45 257.93 2,254 16.14 307.72
中天精装 1,236 21.18 200.00 1,066 25.28 219.48
奇信股份 1,216 9.44 162.74 1,384 10.80 290.17
建艺集团 411 15.37 505.70 445 13.10 677.50
平均值 4,716 19.00 186.07 5,004 25.66 202.63
华发景龙 308 21.71 493.43 318 21.42 502.43
注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2，由于可比公司 2020 年底员工人数未披露，
因此 2020 年可比公司平均人数采用 2020 年期初人数。
141
人均薪酬=应付职工薪酬增加额/平均人数。可比公司 2020 年应付职工薪酬增加额采用
2020 年半年报应付职工薪酬增加额*2，华发景龙 2020 年应付职工薪酬增加额采用 2020 年 9
月 30 日审计报告数/3*4。
人均产值=营业总收入/平均人数，2020 年营业总收入采用 2020 年三季报营业总收入
/3*4。
与同行业上市公司相比，2020 年华发景龙人均薪酬和人均产值高于同行业
平均水平，但均落在同行业上市公司人均薪酬和人均产值的区间内，与同行业上
市公司不存在显著差异。
（二）建泰建设营业务开展模式、人员数量及其构成情况、人均
薪酬、人均产值等情况说明
1、建泰建设主营业务开展模式
（1）采购模式
建泰建设根据承接的工程项目的实际需要，自主进行采购材料和设备租赁等
工程物资的行为。其主要采购的材料主要包括：钢材及制品；水泥、混凝土、外
墙砖；木方及模板；各型阀门等通用机械产品；防水材料；电线电缆；给排水管
道等建筑材料；租赁建筑机械设备、通用机械设备、生产安装设备。此外，专业
分包商、劳务分包商、材料供应商、设备供应商采购都建立了合格分包商名录，
实行黑名单制度，实际工作中以招标采购管理制度及供应商管理办法执行。
（2）业务分类
参照行业分类标准，建筑施工业务分类主要为工程总承包、施工总承包和专
业承包三类业务，目前建泰建设项目以施工总承包为主，工程总承包数量不断增
加。
1）工程总承包：承包范围最广，从事工程项目建设的单位受业主委托，按
照合同约定对从决策、设计到试运行的建设项目发展周期实行全过程的承包，包
括设计、施工（包括各项目、各专业）、试运营等阶段，最后向业主移交完工工
程，直接对业主负责。
2）施工总承包：从业主或工程总承包商处接受投资及施工图，负责整个工
程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及质量监督部
门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工
142
程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将除主体
工程外的部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位，但要管理、监督分包单
位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。
3）专业承包：是从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程
进行施工。接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及质量监督部门的监督。
办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完
工工程，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责。
（3）生产模式
1）项目拓展
建泰建设项目拓展主要包括公开招投标模式和邀请招投标模式。
公开招投标模式为建泰建设收集业务信息后，投标公共资源交易中心挂网的
公开招标项目。
邀请招投标均为甲方客户基于与建泰建设的合作关系，根据项目特点邀请符
合招标要求的供应商参与投标，邀请的有效投标单位数量不少于 N+2 家（N 为
中标人数量）。
2）施工准备阶段
施工准备阶段，建泰建设主要通过项目策划对项目进行充分识别，制定项目
目标，围绕项目目标组建项目管理团队，进行计划编制，施工方案选择，施工作
业方式部署，现场总平布置，编制合约策划、成本策划，制定确保进度、质量、
安全、文明施工的组织措施和技术措施。
A.项目策划
由技术质量部牵头，项目管理部和安全环保部协同，依据对项目工程概况、
业主要求、项目重难点的识别结果，对项目进行全过程的策划。项目策划文件为
项目实施过程的指导性文件。
B.团队组建
任命项目经理，实行项目经理责任制。项目管理部根据施工项目的规模和项
目要求、结构复杂程度、专业特点、人员素质、地域范围，来确定项目经理部的
143
组织形式及人员分配等。人力资源相关部门根据项目管理部的要求组建项目管理
团队。由项目管理团队全面负责项目的施工管理等工作。
合约招采部牵头，负责从分包商名录选择专业劳务分包商，组建具体施工。
财务管理部牵头，经营管理部协同设立工人工资预储金账户，项目部负责对工人
进行进出场管理、工人工资银行卡办理、劳动合同签订及备案、工资发放记录及
统计、劳务劳资纠纷处理。
C.材料及设备安排
关于材料采购，对于材料采购部分，项目部编制材料采购策划，组织和合约
招采部、成本管理部、项目管理部审核，按招采管理制度报建泰建设招投标工作
小组定队后，与供应商签署供货合同，项目部按月依据合同向供应商提出供货需
求，并按月统计，落实材料检验、核查及对应付款工作。关于设备供应，参考同
行业目前经营模式，现阶段建泰建设多采用租赁方式。项目部编制设备供应策划，
组织合约招采部、成本管理部、项目管理部审核，按招采管理制度报建泰建设招
投标工作小组定队后，与供应商签署设备租赁合同。根据合同相关约定和现场项
目需要，落实现场设备供应、安装、进出场及对应付款工作。
3）施工阶段
施工阶段，建泰建设主要通过总体管控的基础上，结合进度管理、财务管理、
技术和质量管理、安全管理等方式，保证实现施工项目的进度、质量、成本、安
全生产管理、文明施工管理等预期目标。
A.总体管控
根据建泰建设年度管理目标及项目前期工作成果，制定项目管理目标，并编
制项目策划书，以实现技术先行、计划先行；
分解项目管理目标，制定安全、质量、进度、文明施工等各项管控目标的实
施计划，包括总计划、月计划、周计划确保管理目标实现；
项目建设过程中通过常态化的日常巡查、标准化的专项检查及综合检查发现
问题，解决问题，并对检查数据进行统计、分析与持续改进，稳步提高管理水平。
采用台账工具对项目进行全过程动态管理。
144
B.进度管理
项目经理组织项目部相关人员编制项目总进度计划，并报建泰建设项目管理
部审核后，报监理、建设单位审批。项目部将审批通过的总进度计划向全体管理
人员交底，并组织将总计划分解为月计划、周计划。项目部在计划执行过程中对
计划影响因素进行统计和分析并制定纠偏措施，确保总体进度目标的顺利实现。
项目管理部对项目的计划编制、报审，计划分解，计划影响因素的管理，施工资
源的调配，计划的纠偏管理进行指导、检查、监督、考核。
C.技术和质量管理
技术质量部牵头，进行方案交底、实施与验收管理、往来函件管理、项目重
难点管理、危大工程交底及验收管理、材料、设备进场验收记录、特殊工程及关
键工序验收、工程资料管理、质量缺陷及事故调查、隐患排查及整改记录、质量
创优申报。
D.安全管理
安全环保部牵头，不断完善安全管理组织体系，组织安全生产责任制及年度
安全生产目标责任书的签订与考核，监督检查安全生产策划和危险源管控措施的
落实，组织安全教育、培训及宣传，督促安全费用投入，组织应急准备和演练，
推广标准化建设，保障生产安全。
4）项目验收及结算
项目完工后，项目管理部督导项目部及时参加建设单位组织的竣工验收，在
验收通过后由技术质量部指导项目部及时将竣工资料移交档案馆及其他各相关
方。项目部整理相关结算资料报送至成本管理部及分管领导审核通过后，在规定
的时间内上交业主方，办理竣工结算及收款。一般由公司提供完整的结算资料，
按照项目总合同、补充合同及变更签证的内容调整工程总价，客户收到公司递交
的结算资料后进行核实，审核后在一定期限内支付相应的竣工结算款项。
5）售后服务
项目竣工验收合格后，项目管理部负责督导项目部制定回访计划、保修计划，
按照回访计划回访，并按照合同要求在保修期内进行工程保修。
145
2、人员数量及其构成情况
1）员工人数
报告期内，随着建泰建设业务规模的逐步扩张，员工人数也逐年增加。截至
2020 年 9 月 30 日，建泰建设的员工人数为 507 人。
在业务快速扩张驱动下，建泰建设员工人数快速增长，其中 2020 年具体人
员数量情况变化如下：
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月
员工人数 282 274 292 337 336 351 368 496 507
2）员工构成情况
截至 2020 年 9 月 30 日，建泰建设学历构成如下：
类别 人数
硕士研究生及以上 9
本科 59
大专 30
大专以下 409
员工合计 507
截至 2020 年 9 月 30 日，建泰建设年龄构成如下：
类别 人数
30 岁以下 131
30-39 岁 132
40-49 岁 117
50 岁及以上 127
员工合计 507
截至 2020 年 9 月 30 日，建泰建设区域构成如下：
类别 人数
珠海本部 461
省内其他 14
武汉、沈阳 32
146
员工合计 507
3、人均薪酬和人均产值情况
建泰建设人均薪酬和人均产值与同行业上市公司对比情况如下：
2020 年 2019 年
企业 人均薪酬（万 人均产值 人均薪酬（万 人均产值
平均人数 平均人数
元） （万元） 元） （万元）
中国建筑 335,038 21.90 428.25 318,932 22.98 445.18
上海建工 42,762 25.73 515.79 40,291 30.93 510.03
重庆建工 15,908 9.89 336.23 15,903 11.31 327.79
龙元建设 5,116 47.89 386.42 5,107 57.66 419.52
宁波建工 4,593 13.41 406.92 4,421 16.36 419.66
高新发展 1,137 63.98 376.50 1,017 72.58 325.55
平均值 67,426 22.19 432.97 64,279 23.84 446.17
建泰建设 367 8.47 584.09 113 11.40 714.82
注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2，由于可比公司 2020 年底员工人数未披露，
因此 2020 年可比公司平均人数采用 2020 年期初人数。
人均薪酬=应付职工薪酬增加额/平均人数。可比公司 2020 年应付职工薪酬增加额采用
2020 年半年报应付职工薪酬增加额*2，华发景龙 2020 年应付职工薪酬增加额采用 2020 年 9
月 30 日审计报告数/3*4。
人均产值=营业总收入/平均人数，2020 年营业总收入采用 2020 年三季报营业总收入
/3*4。
从上表可知，由于建筑工程施工企业的业务结构、经营模式、管理模式和人
员结构等方面存在显著差异，人均薪酬水平也呈现较大的差异，较高者如高新发
展，人均薪酬为 63.98 万；较低者如重庆建工，人均薪酬为 9.89 万，波动较大。
与上述公司相比，建泰建设人均薪酬较低，但与重庆建工较为接近。主要原因为
目前建泰建设处于快速成长期，为满足项目快速拓展的需要，目前建泰建设的人
员招聘以项目现场人员（如施工员、资料员等基础工种）为主，总部人员配置相
对较少。与总部人员相比，建泰建设招聘的现场人员薪酬较低，导致建泰建设人
均工资相对较低。
2019 年、2020 年建泰建设的人均产值均高于同行业平均水平，但与上海建
工较为接近。建泰建设人均产值较高的主要原因在于：由于招聘周期等因素，建
泰建设优先招聘了项目建设前期所需人员，后续根据项目推进的需要陆续补充其
147
他人员。因此，2020 年以来，建泰建设人均产值出现下降趋势，且 2020 年 1-9
月人均产值与同行业公司相比已不存在较大差异。
十八、交易标的收益法评估中人工成本预测的具体过程
标的公司人员成本由计入管理费用的总部管理人员薪酬及计入营业成本中
的项目人员薪酬，分别测算过程如下：
标的公司人员成本由计入管理费用的总部管理人员薪酬及计入营业成本中
的项目人员薪酬，分别测算过程如下：
（一）华发景龙公司的人工成本测算过程
单位：万元
预测年度
项目 2020年
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
10-12月
员工总数 334.00 336.00 341.00 346.00 351.00 356.00
人均薪酬 5.98 24.66 25.85 27.11 28.18 29.31
计入管理费用的薪酬合计 920.76 3,086.77 3,247.81 3,417.82 3,532.38 3,650.98
计入营业成本的薪酬合计 1,077.19 5,199.03 5,568.29 5,961.18 6,360.17 6,783.40
合计 1,997.95 8,285.80 8,816.10 9,379.00 9,892.55 10,434.38
华发景龙的人工成本预测综合考虑了以下因素：
（1）预测期内，考虑华发景龙业务较为成熟，总体人员数目稳定，保持逐
步增长趋势；
（2）结合华发景龙历史人员工资增长情况，以及参考相关人员工资增长统
计数据，人员平均工资从 2021 年的 24.66 万元/年上涨至 2025 年 29.31 万元/年。
整体来看，华发景龙的人工成本预测符合其具体经营情况，具有合理性。
（二）建泰公司的人工成本测算过程
单位：万元
预测年度
项目 2020年
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
10-12月
员工总数 482.00 800.00 836.00 860.00 885.00 885.00
人均薪酬 2.92 9.73 10.52 11.43 12.21 12.80
148
计入管理费用的薪酬合计 404.18 2,465.01 2,703.10 2,964.74 3,195.54 3,352.69
计入营业成本的薪酬合计 1,002.36 5,320.27 6,093.74 6,863.92 7,609.74 7,975.35
合计 1,406.54 7,785.29 8,796.84 9,828.65 10,805.27 11,328.03
建泰的人工成本预测综合考虑了以下因素：
（1）预测期内，2021 年建泰建设营业收入快速增长，员工数量亦大幅增加。
2020 年以后营业收入增速平缓，员工数量保持逐步增长趋势；
（2）结合建泰建设历史人员工资增长情况，以及参考相关人员工资增长统
计数据，人员平均工资从 2021 年的 9.73 万元/年上涨至 2025 年 12.80 万元/年。
整体来看，建泰建设的人工成本预测符合其具体经营情况，具有合理性。
十九、华发景龙外部客户开拓情况
近年来，华发景龙已成功进入近 40 家优质房地产企业的供应商库，并已与
包括融创、招商、远洋、建发、新希望、华润等国内知名企业合作相关业务。具
体情况如下：
（一）已合作企业
序号 所属单位 合同对方名称 项目名称
成都新希望置业有限公 成都东大街 D10 天府项目住宅一标
1
司 段批量精装修工程
新希望集团有限公司
武汉锦粼九里项目示范区（售楼部
2 武汉锦官置业有限公司
及样板间）内装工程
旭辉集团股份有限公 武汉旭辉千山凌云项目 K2 地块公
3 武汉辉恒置业有限公司
司 区及户内批量精装工程（一标段）
武汉华润葛洲坝琨瑜府项目一期
武汉华润置地葛洲坝置
4 华润置地有限公司 大堂及公共部位精装修工程Ⅰ标
业有限公司
段
融创首创武汉经开国际智慧生态
融创中国控股有限公 武汉融城开创投资发展
5 城市项目 168R2 地块示范区精装修
司 有限公司
工程
远洋集团控股有限公 远洋地产武汉归元寺项目 1A 地块
6 武汉元慧置业有限公司
司 4#楼精装修工程
中建三局集团有限公
7 中建三局集团有限公司 中建三局广州办公室预装修工程
司西南分公司
住宅、商业项目（中城时代）施工
上海建工二建集团有 上海建工二建集团有限
8 工程一期室内及公区精装修工程
限公司 公司
二标段
华夏幸福基业股份有 华夏幸福产业新城（孝 孝感区域产业新城服务中心精装
9
限公司 感）有限公司 工程
149
中梁地产集团有限公 鄂州中梁佳兆业壹号院项目公共
10 鄂州梁泰地产有限公司
司 区域精装修工程
中国奥园集团股份有 铂悦华庭项目示范区售楼处及样
11 佛山锦官置业有限公司
限公司 板房室内精装修工程
建粤建设集团股份有 建粤建设集团股份有限 横琴国际商务服务基地及配套项
12
限公司 公司 目一期总包工程—室内装修工程
翔顺控股集团有限公 广东翔顺建筑工程有限
13 翔顺象窝别墅群室内装饰工程
司 公司
成都德商置业有限公 成都德商金泓置业有限 德商新希望国宾锦麟天玺项目三
14
司 公司 标段批量精装修施工
百步亭商业广场企业中心（现代城
武汉安居工程发展有限
15 百步亭集团有限公司 六区）电梯前室、公共过道及门厅
公司
大堂装修工程
珠海珠江国际金融中心 2#、3#楼大
珠海珠江帝景投资有 珠海珠江帝景投资有限
16 堂及公共区域精装修独立发包工
限公司 公司
程
武汉广电国博房地产 武汉兰亭盛荟 B4 地块 44#楼叠拼样
17 武汉广电国博房地产
开发有限公司 板间装修工程
珠海宇诚信科技有限 珠海宇诚信科技有限公 宇信大厦塔楼公共区域精装修工
18
公司 司 程（一标段）
（二）已入库尚待拓展业务的企业
序号 企业名称
1 万科企业股份有限公司
2 保利房地产（集团）股份有限公司
3 金地（集团）股份有限公司
4 绿城中国控股有限公司
5 雅居乐集团控股有限公司
5 中南建设集团股份有限公司
7 佳兆业集团控股有限公司
8 阳光城集团股份有限公司
9 首创置业股份有限公司
10 花样年集团(中国)有限公司
11 复地集团股份有限公司
12 中铁建设集团有限公司
13 海伦堡中国控股有限公司
14 广州市荔园置业发展集团有限公司
15 路劲地产集团有限公司
16 石榴置业集团股份有限公司
150
17 天恒地产有限公司
18 吉林天茂置业集团有限公司
19 大华(集团)有限公司
20 威海恒融地产有限公司
21 珠海横琴灏怡房地产开发有限公司
22 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
23 中南勘察设计院集团有限公司
24 格力地产股份有限公司
25 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
26 建发房地产集团有限公司
27 金融街控股股份有限公司
28 西安紫薇地产开发有限公司
151
第五节、标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估概况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，根据中和谊资产
评估出具的华发景龙的《资产评估报告》（中和谊评报字【2020】第 10221 号）
及建泰建设的《资产评估报告》（中和谊评报字【2020】第 10220 号），标的资
产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
净资产账面价值 评估值 增减值 增减率
标的公司
A B C=B-A D=C/A
华发景龙 100%股权 24,177.67 43,700.00 19,522.33 80.75%
建泰建设 100%股权 1,823.11 22,500.00 20,676.89 1,134.16%
经交易各方友好协商，根据以上述评估值，本次交易华发景龙 50%价格为
21,850.00 万元，建泰建设 40%股权交易价格为标的资产的交易价格为 9,000.00
万元，总体交易对价为 30,850.00 万元。在评估基准日之后本报告书出具之前，
建泰建设股东已新增出资 5,610 万元，据此计算，建泰建设 100%股权价格的增
值率为 278.17%。
（二）评估对象与评估范围
本次交易评估对象为标的公司于评估基准日经审计模拟后的股东全部权益
价值。评估范围为评估基准日经审计模拟后的标的公司全部资产和负债。
（三）评估假设
1、华发景龙
（1） 一般假设及限定条件
1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
152
2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨
胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事件；
5）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
6）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
7）假设委托人和被评估单位提供的资料是真实的、合法的、完整的。
（2） 特殊假设及限制条件
1）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
2）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
3）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会
出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
4）假设被评估单位预测年度现金流的收支在年中发生；
5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
6）假设被评估单位拥有的各项专业资质在未来期间有效期届满时会获得国
家相关机构继续有效的确认。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的
责任。
153
2、建泰建设
（1）一般假设及限定条件
1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨
胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事件；
5）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
6）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
7）假设委托人和被评估单位提供的资料是真实的、合法的、完整的。
（2）特殊假设及限制条件
1）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
2）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
3）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会
出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
4）假设被评估单位预测年度现金流的收支在年中发生；
5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
154
6）假设被评估单位拥有的各项专业资质在未来期间有效期届满时会获得国
家相关机构继续有效的确认。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的
责任。
（四）评估方法的选择
1、华发景龙
本次评估目的是维业股份公司拟现金购买华发股份公司持有的华发景龙公
司 50%股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量
化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，市场上很难获取与被评估单位相似的股权转让或收购案
例，且很难找到可比上市公司，不具备采用市场法评估的前提，因此本次评估不
采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
2、建泰建设
本次评估目的是维业股份公司拟现金购买华薇投资公司持有的建泰建设
40%股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量
化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
155
评估基准日前后，市场上很难获取与被评估单位相似的股权转让或收购案
例，且很难找到可比上市公司，不具备采用市场法评估的前提，因此本次评估不
采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（五）评估结果
1、华发景龙
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出华发景龙在评估基准日的评估结论如下：
总资产账面价值为 144,181.83 万元，评估价值为 144,853.39 万元，增值额为
671.56 万元，增值率为 0.47%；总负债账面价值为 120,004.16 万元，评估价值为
120,004.16 万元，无增减值；净资产账面价值为 24,177.67 万元，净资产评估价
值为 24,849.23 万元，增值额为 671.56 万元，增值率为 2.78%，具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 142,758.14 142,758.14 - -
2 非流动资产 1,423.70 2,095.25 671.55 47.17
3 固定资产 193.96 195.00 1.04 0.54
4 无形资产 78.14 748.65 670.51 858.09
5 长期待摊费用 822.67 822.67 - -
6 递延所得税资产 206.52 206.52 - -
7 其他非流动资产 122.41 122.41 - -
8 资产总计 144,181.83 144,853.39 671.56 0.47
9 流动负债 120,004.16 120,004.16 - -
10 负债合计 120,004.16 120,004.16 - -
11 净资产（所有者权益） 24,177.67 24,849.23 671.56 2.78
（2）收益法评估结论
156
华发景龙公司评估基准日总资产账面价值为 144,181.83 万元，总负债账面价
值为 120,004.16 万元，净资产账面价值为 24,177.67 万元，经收益法评估结果为
43,700.00 万元，增值 19,522.33 万元，增值率 80.75%。
（3）评估结论的确定
收益法评估后，华发景龙公司股东全部权益价值为 43,700.00 万元，资产基
础法评估后股东全部权益价值为 24,849.23 万元，两者相差 18,850.77 万元，差异
率为 75.9%。
资产基础法，通过按照评估基准日的资产市场价格对主要资产进行重置价值
的测算来体现企业价值。反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，
这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法，是以资产的预期收益
为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常
将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于两种评
估方法的路径不同，从而导致评估结果存在差异。
华发景龙公司从事建筑装饰业务。建筑装饰行业位于建筑业整体链条的末
端，起着进一步完善和美化建筑物以及提高其质量和功能的作用，建筑装饰集产
品、技术、艺术、劳务工程于一体，比传统的建筑业更注重艺术效果和环境效果，
具有适用性、舒适性、艺术性、多样性、可变性和重复更新性等特点。因此，建
筑装饰行业具有需求可持续性的特点。近年来，伴随着我国经济的快速增长、城
镇化步伐加快，建筑装饰行业始终保持较高的增长速度。
通过评估现场的尽职调查了解，华发景龙公司在行业内虽然体量偏小，但具
有业务资源优势和技术优势，近两年业务收入增长较快，企业利润逐年提高，在
手合同充分，因此，收益法评估结果能更恰当公允地反映其股东权益价值。
结合上述分析，根据本次评估目的，本评估报告选取收益法评估结果作为评
估结论。即：在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，华发景龙公司的股东全部权价值
为 43,700.00 万元，从而，华发股份持有的华发景龙公司 50%股权价值为 21,850.00
万元。
本次资产评估报告没有考虑由于具有控制权权可能产生的溢价或少数股权
可能产生的折价对评估对象价值的影响，也没有考虑流动性对评估结论的影响。
157
2、建泰建设
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
建 泰公 司 评 估基 准 日 总资 产账 面价 值 为 107,684.70 万 元， 评 估 价值 为
107,995.79 万元，增值额为 311.10 万元，增值率为 0.29%；总负债账面价值为
105,853.28 万元，评估价值为 105,853.28 万元，无增减值；净资产账面价值为
1,831.42 万元，净资产评估价值为 2,142.51 万元，增值额为 311.10 万元，增值率
为 16.99%。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 107434.55 107,434.55 - -
2 非流动资产 250.14 561.24 311.10 124.37
3 长期股权投资 - -8.25 -8.25 -
4 固定资产 171.65 174.81 3.16 1.84
5 无形资产 12.99 329.18 316.19 2,434.10
6 递延所得税资产 65.50 65.50 - -
7 资产总计 107,684.70 107,995.79 311.10 0.29
8 流动负债 105,853.28 105,853.28 - -
9 负债合计 105,853.28 105,853.28 - -
10 净资产（所有者权益） 1,831.42 2,142.51 311.10 16.99
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（2）收益法评估结论
采用收益法，建泰建设在评估基准日 2020 年 9 月 30 日的评估结论如下：
建泰建设评估基准日合并口径总资产账面价值为 107,676.53 万元，总负债账
面价值为 105,853.42 万元，净资产账面价值为 1,823.11 万元，经收益法评估结果
为 22,500.00 万元，增值 20,676.89 万元，增值率 1134.16%。
（3）评估结论的确定
158
收益法评估后，建泰公司股东全部权益价值为 22,500.00 万元，资产基础法
评估后股东全部权益价值为 2,142.51 万元，两者相差 20,357.49 万元，差异率为
950.17%。
资产基础法，通过按照评估基准日的资产市场价格对主要资产进行重置价值
的测算来体现企业价值。反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，
这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法，是以资产的预期收益
为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常
将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于两种评
估方法的路径不同，从而导致评估结果存在差异。
通过评估现场的尽职调查了解，建泰建设具有资质优势，包含业务广泛；同
时具有业务资源优势，在手合同充分，因此，收益法评估结果能更恰当公允地反
映其股东权益价值。
结合上述分析，根据本次评估目的，本评估报告选取收益法评估结果作为评
估结论。即：在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，建泰建设的股东全部权价值为
22,500.00 万元，从而，华薇投资公司持有的建泰建设 40%股权价值为 9,000.00
万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权权可能产生的溢价或少数股权可
能产生的折价对评估对象价值的影响，也没有考虑流动性对评估结论的影响。
二、资产基础法评估具体情况
（一）华发景龙
1、流动资产
企业流动资产是由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、合同资产、其他流动资产等项目组成。
（1）货币资金
华发景龙的货币资金由银行存款构成。
银行存款账面值 103,035,533.78 元，共 9 个银行账户，均为人民币账户。
159
评估人员在企业填报了资产清查评估明细表的基础上，查阅了银行存款日记
账并与总账和报表核对相符。评估人员根据企业提供的截至 2020 年 9 月 30 日的
各开户银行对账单、余额调节表及银行日记账、总账，对银行存款账面余额进行
了清查核实，同时要求客户配合向各开户银行进行函证。对于人民币账户按核实
后账面值确认评估值。银行存款评估值 103,035,533.78 元，无评估增减值。
（2）应收票据
应收票据账面值 4,352,558.44 元。主要为该企业持有的尚未到期兑现的商业
承兑汇票和银行承兑汇票。
评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、号
数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名
称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
应收票据评估值为 4,352,558.44 元。
（3）应收账款
应 收 账 款 账 面 值 为 211,633,475.56 元 ， 其 中 应 收 账 款 账 面 余 额 为
213,433,721.46 元，坏账准备 1,800,245.90 元。主要为应收取的工程款项。
评估人员首先对应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额
较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业
务的真实性；其次，判断分析此项应收款项的可收回性确定评估值。采用个别认
定法和账龄分析法相结合预计风险损失，对于关联方往来、期后已收回和有充分
理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款
项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确
定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。有关
估计的风险损失率明细如下：
项目 应收账款计提比例（%）
1 年以内 5
1-2 年 10
2-3 年 40
3 年以上 60
160
坏账准备评估为 0。经过上述程序，应收账款的评估价值为 211,633,475.56
元，评估无增减值。
（4）预付账款
预付账款账面价值为 1,165,905.14 元，主要为预付工程款、房租、油费等。
评估人员采用函证、查阅采购合同和会计凭证等程序对款项的真实性进行了核
实，确认相应的货物或劳务可收回，同时对逐笔款项进行账龄分析，对能够收到
相应货物以及获得相关权利的预付账款，按照账面值确定评估值；该部分预付款
在未来期间能形成相应权益，以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值 1,165,905.14 元，无评估增减值。
（5）其他应收款
其他应收款账面价值 38,556,193.98 元，其中：账面余额 39,206,718.47 元，
已计提坏账准备 650,524.49 元。主要为押金、保证金、往来款等。
评估人员首先对其他应收款进行逐笔核对，查看其是否账表相符。核实账面
余额的准确性及业务的真实性；其次，评估人员采用检查会计凭证、核对总账及
明细账等程序进行了检查核实，确认其他应收账款的真实性。采用个别认定法和
账龄分析法相结合预计风险损失，对于关联方往来、期后已收回和有充分理由相
信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参
照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估
值，同时坏账准备评估为 0。
经过上述程序，其他应收款的评估价值为 38,556,193.98 元，无评估增减值。
（6）存货
委估存货主要为合同履约成本-工程施工，账面值为 32,754,447.99 元，其中
账面余额为 32,754,447.99 元，未计提存货跌价准备，全部为工程项目实际发生
的尚未结转的合同履约成本。
评估人员核查了对应工程项目施工合同、开工日期、完工日期，核查了项目
对应工程合同履约成本、完工进度等核算过程，了解项目对应的工程结算金额、
161
收入确认、合同履约成本结转等，经过核查认为企业对尚未结转合同履约成本核
算准确，账务记录属实，以核实后账面值作为评估值。
存货工程施工评估值为 32,754,447.99 元。
（7）合同资产
合同资产账面值为 995,994,515.80 元，其中账面余额为 1,001,804,372.41 元，
资产减值准备 5,809,856.61 元，合同资产为公司向客户转让商品而有权收取对价
的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，主要为公司已完工程项目
按照工程进度已确认收入尚未结算的工程款。
评估人员核查了对应工程项目施工合同、开工日期、完工日期，核查了项目
对应工程合同履约成本、完工进度等核算过程，了解项目对应的工程结算情况、
工程收入结转、合同履约成本结转等，经过核查认为企业对已完工程项目按照工
程进度已确认收入尚未结算的工程款核算准确，账务记录属实，同时结合了解到
的实际情况，参考企业合同资产减值准备计提标准，计算坏账损失。
华发景龙合同资产评估值为 995,994,515.80 元，无增减值。
（8）其他流动资产
其他流动资产账面值 40,088,752.18 元。是企业待抵扣的进项税。评估人员
查阅了相关凭证及明细账，在此基础上，以核实后的账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为 40,088,752.18 元，评估无增减值。
2、设备类固定资产
（1）评估范围
本次评估范围为华发景龙公司拥有的机械设备类固定资产，账面原值为
3,259,020.59 元，账面净值为 1,939,589.79 元，具体情况如下：
单位：人民币元
科目名称 数量（台套） 账面原值 账面净值
设备类合计 438 3,259,020.59 1,939,589.79
固定资产-机器设备
固定资产-车辆 7 1,368,062.64 1,079,775.01
162
固定资产-电子设备 431 1,890,957.95 859,814.78
（2）评估方法
1）车辆
①重置全价的确定
重置全价=车辆购置价+购置附加税+牌照费
上式中：购置附加税=车辆含税购置价÷1.13×10%，牌照费按当地规定确定。
对于运输车辆，按全新车辆的市场价格加上车辆购置附加费等相关费用来确
定重置价值。同时根据“财税【2008】170 号”文件规定，对于运输设备，按照
评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全
价。运输设备重置全价计算公式如下：
运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价
及成交价格资料予以确定。
②成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号
《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限
制的车辆考虑经济使用年限为 15 年。理论成新率按使用年限成新率与行驶里程
成新率孰低确定。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述
方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果
相当，则不再进行调整。
2）电子设备
①重置全价的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
②成新率的确定
163
采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。
年限成新率=（1-实际已使用年限／经济使用年限）×100%。
市场法：
对于部分电子设备，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场价格确定其评估值。
（3）设备类固定资产评估结果详见下表：
单位：人民币元
科目名 增值
账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 增值金额
称 率%
设 备 类
3,259,020.59 1,939,589.79 2,976,200.00 1,949,967.00 10,377.21 0.54
合计
机 器 设
- - - - - -
备
车辆 1,368,062.64 1,079,775.01 1,199,500.00 1,103,313.00 23,537.99 2.18
电 子 设
1,890,957.95 859,814.78 1,776,700.00 846,654.00 -13,160.78 -1.53
备
评估原值减值主要是市场价格下降，导致资产购置成本的降低。评估净值增
值主要是由于企业设备、车辆的折旧年限与设备、车辆评估时考虑的经济寿命年
限或寿命里程存在一定差异。
3、无形资产
（1）无形资产概况
纳入本次评估范围的无形资产账面值 781,374.64 元，其中专利 29 项、商标
3 项及 1 项域名为表外资产，无账面值；办公软件 8 项为定制精装营销系统及考
勤服务器管理系统等。
（2）办公软件的评估
企业办公软件为外部购买，对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，
了解原始入账价值的构成，查阅了原始合同。通过向软件供应商询价或网络查询，
企业入账价值与市场价格相近；评估人员进一步了解核查企业摊销的方法和期
限，账、表金额相符。因此，按照账面摊余价值确定评估值为 781,374.64 元。
（3）技术型无形资产评估
1）待评估技术型无形资产概况
164
纳入本次评估范围的技术型无形资产，包括专利 29 项，1 项域名，所有人
均为珠海华发景龙建设有限公司。
2）评估方法的选择
技术类无形资产及域名常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已
存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评
估方法；市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或
类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产
成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值；收益法以委估无
形资产未来所能创造的收益现值来确定评估价值，其价值主要来源于直接变卖该
等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而
实现的超额收益。
对上述技术类无形资产及域名而言，其主要无形资产对被评估单位所经营业
务的贡献较为显著，以成本法评估不能公允反应基准日该部分无形资产的价值，
因此不适合采用成本法进行评估；另外，从目前国内市场交易情况看，上述各项
无形资产交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，
市场法评估赖以使用的条件受到限制，故不适合采用市场法对上述各项无形资产
进行评估；因此，考虑到被评估单位所经营业务与委估无形资产之间的关联较为
显著，纳入本次评估范围的无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，且该部
分无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对上述无形资产进
行评估。
3）收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这
些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员
将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
4）评估计算及分析过程
165
①收益模型的介绍
由于纳入本次评估范围的各项无形资产在被评估单位生产过程中协同发挥
作用，本次评估综合考虑与被评估单位主营业务相关的上述无形资产的价值。
采用利润分成法较能合理测算被评估单位技术类无形资产的价值，其基本公
式为：
n
K Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
P：待评估技术类无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期技术类无形资产收益；
K：技术类无形资产综合分成率；
n：待评估技术类无形资产的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
②收益年限的确定
收益预测年限取决于各项无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额
收益的时间。
本次考虑到该等无形资产需要持续的开发维护才能保证业务的持续开展，本
次评估通过向被评估单位业务人员以及相关软件研发人员了解该等无形资产投
入使用时间及预计生命周期，参考其会计摊销年限，综合考虑技术改进，根据研
发人员对委估无形资产的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更
新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年
限持续到 2024 年底。
本次评估确定的上述各项无形资产经济收益年限至 2024 年底，但并不意味
着上述各项委估无形资产的寿命至 2024 年底结束，在此提醒报告使用者注意。
③与委估各项无形资产相关的利润预测
本次评估根据被评估单位历史经营情况、结合被评估单位未来各项收入、成
本、费用等的预测情况，综合预测上述委估无形资产相关业务带来的收益，具体
预测数据见下表：
单位：人民币元
166
2020 年 9-12
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月
相关收益 1,435.62 5,159.88 5,262.33 5,628.92 5,810.00
④分成率 K 的评定方法
分成率计算公式如下：
K = n + (m - n ) × Δ
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值上限；
n：分成率的取值下限；
Δ：分成率的调整系数。
本次评估采用层次分析法（AHP 法）确定上述委估无形资产对预期收益的
贡献率。被评估单位预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡
献，结合向被评估单位财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术
贡献情况及比重，确定技术分成率上限为 25%，下限为 0。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他
等七项参考因素对纳入本次评估范围的无形资产进行评价，以此确定分成率的调
整系数见下表。
评价因素 权重（%） 评分值范围 评分值 加权评分值
法律状态 12 0~100 100 12.00
保护范围 9 0~100 60 5.40
侵权判定 9 0~100 40 3.60
技术所属领域 5 0~100 20 1.00
替代技术 10 0~100 20 2.00
先进性 5 0~100 20 1.00
创新性 5 0~100 20 1.00
成熟度 10 0~100 20 2.00
应用范围 10 0~100 20 2.00
技术防御力 5 0~100 60 3.00
供求关系 20 0~100 60 12.00
合计 100 45.00
由上表可得分成率调整系数Δ=45.00%。
167
将 m=25.00%，n=0，Δ=45.00%代入公式计算，得到 K=11.25%。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳
入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过
对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产
品发展状况等方面的综合分析。
根据委估无形资产利润分成率、技术成新率其相关分成利润见下表。
2020 年 9-12
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月
利润分成率 11.25% 11.25% 11.25% 11.25% 11.25%
技术成新率 100.00% 60.0% 36.0% 14.400% 2.9%
分成利润 161.51 348.29 213.12 91.19 18.82
5）折现率的选取
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定委估无形资产折现率 r：
r r f rm r f 1 2
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：被评估单位所在行业预期市场风险系数；
ε1：企业整体风险调整系数；
ε2：无形资产特性风险调整系数；
rf、rm、β、及ε1 取值与被评估单位整体收益法评估的取值相同。
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率
（WeightedAverageReturnonAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本
（WeightedAverageCostofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市
场回报率时，在企业 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC 的平衡关系，综合
考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性
及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调
整系数ε2 为 4%。从而得出委估无形资产收益法评估折现率 r=15.51%。
6）专利权评估价值的确定
168
被评估单位纳入本次评估范围的技术类无形资产的评估价值共计
6,700,000.00 元（取整）。
（4）商标权的评估
1）待评估商标权概况
纳入评估范围内的商标权共 3 项，商标权人为珠海华发景龙建设有限公司，
详见下表：
取得
序号 权利人 商标 注册号 类别 申请日期
方式
原始
1 珠海华发景龙建设有限公司 17332684 37 2016/10/21
取得
原始
2 珠海华发景龙建设有限公司 17333164 37 2016/10/21
取得
原始
3 珠海华发景龙建设有限公司 17333233 37 2016/10/21
取得
2）技术型无形资产评估
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格
差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标
权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价
值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公
平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对
商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通
过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基
础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并
可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收
益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用
169
一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续
的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常
不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于纳入本次评估范围的 3 项商标权于 2016 年以后注册，考虑到被评估企
业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外
在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进
行评估。
3）成本法评估模型
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
P C1 C2 C3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注
册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或
者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在
商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用
品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售
商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须
印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，
或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的
意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
4）商标权成本法评估结果
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计 5,100.00 元。
170
（5）无形资产—其他无形资产评估结果及增减值原因分析
综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估
价值共计 7,486,474.64 元，增值 6,705,100.00 元，增值率 858.12 %。
无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围
的无形资产—其他无形资产中存在未入账专利权，导致无形资产—其他无形资产
评估价值远高于账面价值。
4、长期待摊费用
根据华发景龙提供的评估申报表，评估基准日长期待摊费用的账面价值为
8,226,719.50 元，主要为公司办公室装修费、以及各地分公司办公室装修费等的
摊销余额。
评估人员通过查阅相关装修工程合同、付款凭证，对于长期待摊费的原始发
生额、摊销期限、摊销金额进行了核实，核查其发生时间、基准日尚存受益期限
等相关信息，在核实费用支出合法、真实、准确，摊销政策合理的基础上，以评
估目的实现后的资产占有方还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利
的价值确定评估价值。经核实，长期待摊费用发生额真实，摊销期限合理，以审
定后的账面值确定评估值。
长期待摊费评估值为 8,226,719.50 元，无增减值。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 2,065,156.75 元，是企业按照暂时性差异与适用
所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小
于其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了
解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额
符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确
认递延所得税资产。
经核实，由于坏账准备、合同资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异在评估
基准日未发生变化，因此以审定后的账面值确定评估值。经评估，递延所得税资
产评估值为 2,065,156.75 元，与账面值一致。
6、其他非流动资产
171
其他非流动资产账面价值 1,224,092.00 元，为华发景龙 2019 年度预付软件
研发费，主要为预付 ERP 软件开发费，开发项目尚未完成。评估人员检查了项
目合同，核对了总账、明细账及相关凭证，按照审计确认的账面值确认评估值。
其他非流动资产评估值为 1,224,092.00 元，无增减值。
7、流动负债
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，本次评估在经清查核实的账面
值基础上进行。
（1）应付账款
应付账款账面值为 981,846,129.07 元，主要为应支付的工程款、货款等。评
估人员审查了企业的施工合同及有关凭证等，经清查核实，其账务记录真实、准
确，以核实后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为 981,846,129.07 元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬。包括按企业规定
应支付给职工的工资、社保费、住房公积金等，以及计提的工会经费、职工教育
经费等，账面价值 5,315,069.54 元。 评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各
明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、
发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核
实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
应付职工薪酬的评估价值为 5,315,069.54 元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费账面价值 9,101,729.74 元，系应交增值税及附加、个人所得税、企
业所得税等等。经核实，其税金的计提、缴付记录准确，故以经核实的账面值确
认评估值。
应交税费评估值 9,101,729.74 元，评估无增减值。
（4）其他应付款
172
其他应付款账面价值 49,406,311.32 元。该项目主要反映公司应支付的各种
非经营往来款项，如往来款、租赁费、质保金、押金等，以及向股东借入的流动
资金占款。评估人员了解了各应付款项的性质，逐笔落实具体的债权人及发生时
间；将该科目评估申报表与基准日报表、总账及科目明细账核对相符；评估人员
抽查发生时的原始凭证，关注有无收益挂账、不需支付的债务、长期挂账债务；
同时核实其他应付款余额的真实性、正确性。最终按经核实后的账面值确定评估
值。
其他应付款评估值为 49,406,311.32 元，评估无增减值。
（5）合同负债
合同负债账面值为 82,756,254.61 元，为公司预收的项目工程款，评估人员
核实了有关合同、相关原始入账依据，在确认其真实性的基础上以经过核实后的
账面值作为评估值。
合同负债评估值 82,756,254.61 元，评估无增减值。
（6）其他流动负债
其他流动负债账面值 71,616,077.32 元，是企业待转销项税。评估人员查阅
了相关凭证及明细账，在此基础上，以核实后的账面值确定评估值。
其他流动负债评估值 71,616,077.32 元，评估无增减值。
（二）建泰建设
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
建泰建设流动资产是由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应
收款、存货、合同资产、其他流动资产等项目组成。
（1）货币资金
建泰建设的货币资金由银行存款构成。
银行存款账面值 147,903,455.03 元，共 32 个银行账户，均为人民币账户。
评估人员在企业填报了资产清查评估明细表的基础上，查阅了银行存款日记
账并与总账和报表核对相符。评估人员根据企业提供的截至 2020 年 9 月 30 日的
173
各开户银行对账单、余额调节表及银行日记账、总账，对银行存款账面余额进行
了清查核实，同时要求客户配合向各开户银行进行函证。对于人民币账户按核实
后账面值确认评估值。银行存款评估值 147,903,455.03 元，无评估增减值。
银行存款评估值为 147,903,455.03 元。
（2）应收账款
应收账款账面值为 116,904,629.02 元，其中应收账款账面余额为
116,904,629.02 元，无坏账准备。主要为收取的工程款项。
评估人员首先对应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额
较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业
务的真实性；其次，判断分析此项应收款项的可收回性确定评估值。采用个别认
定法和账龄分析法相结合预计风险损失，对于关联方往来、期后已收回和有充分
理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款
项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确
定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。有关估
计的风险损失率明细如下：
项目 应收账款计提比例（%）
1 年以内 5
1-2 年 10
2-3 年 40
3 年以上 60
经过上述程序，应收账款的评估价值为 116,904,629.02 元，评估无增减值。
（3）预付账款
预付账款账面价值为 47,653,869.93 元，主要为预付工程款等。评估人员采
用函证、查阅采购合同和会计凭证等程序对款项的真实性进行了核实，确认相应
的货物或劳务可收回，同时对逐笔款项进行账龄分析，对能够收到相应货物以及
获得相关权利的预付账款，按照账面值确定评估值；该部分预付款在未来期间能
形成相应权益，以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值 47,653,869.93 元，无评估增减值。
（4）其他应收款
174
其他应收款账面价值 41,793,841.63 元，其中：账面余额 43,967,201.72 元，
已计提坏账准备 2,173,360.09 元。主要为押金、保证金、往来款等。
评估人员首先对其他应收款进行逐笔核对，查看其是否账表相符。核实账面
余额的准确性及业务的真实性；其次，评估人员采用检查会计凭证、核对总账及
明细账等程序进行了检查核实，确认应收账款的真实性，对于关联单位的往来款，
原则上不考虑预计风险损失损失，非关联企业参考会计坏账准备计提比例预计风
险损失，坏账准备评估为 0。
经过上述程序，其他应收款的评估价值为 41,793,841.63 元，无评估增减值。
（5）存货
建泰建设存货主要为合同履约成本-工程施工，账面值为 17,286,321.30 元，
其中账面余额为 17,286,321.30 元，未计提存货跌价准备，全部为工程项目实际
发生的尚未结转的合同履约成本。
评估人员核查了对应工程项目施工合同、开工日期、完工日期，核查了项目
对应工程合同履约成本、完工进度等核算过程，了解项目对应的工程结算金额、
收入确认、合同履约成本结转等，经过核查认为企业对尚未结转合同履约成本核
算准确，账务记录属实，以核实后账面值作为评估值。
存货工程施工评估值为 17,286,321.30 元。
（6）合同资产
合同资产账面值为 678,045,097.16 元，其中账面余额为 678,491,841.42 元，
资产减值准备 446,744.26 元，合同资产为公司向客户转让商品而有权收取对价的
权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，主要为公司已完工程项目按
照工程进度已确认收入尚未结算的工程款。
评估人员核查了对应工程项目施工合同、开工日期、完工日期，核查了项目
对应工程合同履约成本、完工进度等核算过程，了解项目对应的工程结算情况、
工程收入结转、合同履约成本结转等，经过核查认为企业对已完工程项目按照工
程进度已确认收入尚未结算的工程款核算准确，账务记录属实，同时结合了解到
的实际情况，参考企业合同资产减值准备计提标准，计算坏账损失。
建泰建设合同资产评估值为 678,045,097.16 元，评估无增减值。
175
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值 24,758,328.18 元。是企业待抵扣的进项税和预交印花
税。评估人员查阅了相关凭证及明细账，在此基础上，以核实后的账面值确定评
估值。
其他流动资产评估值为 24,758,328.18 元，评估无增减值。
2、长期股权投资
（1）评估范围
本次评估范围内长期股权投资账面值为 0 元，为对全资子公司珠海实泰建设
工程有限公司的投资，持股比例 100%，至评估基准日未实缴出资份额。
（2）评估方法
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营
业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报
表所列内容进行核对；向被评估单位了解长期股权投资的核算方法和被投资单位
的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的
实际控制权情况，本次对被投资单位进行资产基础法整体评估，根据被评估单位
对被投资单位的持股比例计算得出长期股权投资价值。
（3）评估结果
长期股权投资评估值为-82,536.20 元，评估减值 82,536.20 元。
3、设备类固定资产
（1）评估范围
本次评估范围为建泰建设拥有的机械设备类固定资产，账面原值为
1,912,730.41 元，账面净值为 1,716,492.42 元，具体情况如下：
单位：元
科目名称 数量（台套） 账面原值 账面净值
设备类合计 682 1,912,730.41 1,716,492.42
固定资产-机器设备
固定资产-车辆 1 240,442.48 220,605.97
176
固定资产-电子设备 681 1,672,287.93 1,495,886.45
（2）设备概况
1）企业主要的设备类资产是车辆和电子设备
车辆共计 1 辆，主要为公司公务用车等。至评估基准日车辆均正常使用。
电子设备共计 681 台（套），包括电脑、打印机、投影仪、办公家具等办公
设备，评估基准日电子设备由专人负责管理，设备使用状况正常。
申报的设备类实物资产分布在公司办公场所及项目现场。
2）设备原值的形成
建泰建设的设备类资产均按取得时的成本作为入账的价值，车辆等运输设备
包括买价、购置税和牌照费等费用。
（3）评估方法
1）车辆
①重置全价的确定
重置全价=车辆购置价+购置附加税+牌照费
上式中：购置附加税=车辆含税购置价÷1.13×10%，牌照费按当地规定确定。
对于运输车辆，按全新车辆的市场价格加上车辆购置附加费等相关费用来确
定重置价值。同时根据“财税【2008】170 号”文件规定，对于运输设备，按照评
估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。
运输设备重置全价计算公式如下：
运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价
及成交价格资料予以确定。
②成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号
《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
177
小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限
制的车辆考虑经济使用年限为 15 年。理论成新率按使用年限成新率与行驶里程
成新率孰低确定。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述
方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果
相当，则不再进行调整。
2）电子设备
①重置全价的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
②成新率的确定
采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。
年限成新率=（1-实际已使用年限／经济使用年限）×100%。
市场法：
对于部分电子设备，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场价格确定其评估值。
（4）设备类固定资产评估结果详见下表：
单位：元
增值
科目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 增值金额
率%
设备类合计 1,912,730.41 1,716,492.42 1,913,600.00 1,748,112.00 31,619.58 1.84
机器设备 - - - - - -
车辆 240,442.48 220,605.97 246,500.00 226,780.00 6,174.03 2.80
电子设备 1,672,287.93 1,495,886.45 1,667,100.00 1,521,332.00 25,445.55 1.70
评估原值减值主要是市场价格下降，导致资产购置成本的降低。评估净值增
值主要是由于企业设备、车辆的折旧年限与设备、车辆评估时考虑的经济寿命年
限或寿命里程存在一定差异。
4、无形资产
无形资产—其他无形资产账面值 129,919.90 元。包括 3 项外购办公软件和
14 项专利权。账面值为取得成本得摊余金额。
（1）企业办公软件
178
企业办公软件为外部购买，对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，
了解原始入账价值的构成，查阅了原始合同。通过向软件供应商询价或网络查询，
企业入账价值与市场价格相近；评估人员进一步了解核查企业摊销的方法和期
限，账、表金额相符。因此，按照账面摊余价值确定评估值为 53,692.08 元。
（2）专利权
1）专利资产概况
纳入本次评估范围的技术型无形资产共计 14 项专利，包括实用新型专利 13
项，发明专利 1 项，所有人均为建泰建设有限公司。
取得
序号 权利人 专利名称 专利号 类别 申请日
方式
一种建筑垃圾回收装 ZL2018108 2018.07.2 受让
1 建泰建设有限公司 发明
置 35517.0 6 取得
一种用于市政建筑上 2017214345 实用新 2017.10.3 自主
2 建泰建设有限公司
的反光膜 07.3 型 0 申请
一种建筑支撑板用的 2017216487 实用新 2017.11.3 自主
3 建泰建设有限公司
连接装置 22.3 型 0 申请
一种市政建设用管道 2017216448 实用新 2017.11.3 自主
4 建泰建设有限公司
预制垫件 98.1 型 0 申请
建筑筛沙用多级过滤 2017217090 实用新 2017.12.1 自主
5 建泰建设有限公司
装置 15.0 型 1 申请
一种建筑工地使用的 2017217994 实用新 2017.12.2 自主
6 建泰建设有限公司
物料粉碎装置 17.4 型 1 申请
一种建筑物料粉碎搅 2017218221 实用新 2017.12.2 自主
7 建泰建设有限公司
拌装置 31.3 型 3 申请
一种建筑废铁料高效 2017218221 实用新 2017.12.2 自主
8 建泰建设有限公司
摆动式清洗装置 52.5 型 3 申请
一种建筑施工用的石 2017218232 实用新 2017.12.2 自主
9 建泰建设有限公司
灰块粉碎设备 59.1 型 4 申请
一种预制的多面体房 2018200402 实用新 自主
10 建泰建设有限公司 2018.1.10
屋建筑构 23.4 型 申请
一种用于市政桥梁工
2018201118 实用新 自主
11 建泰建设有限公司 程的桥梁修补悬吊装 2018.1.23
53.6 型 申请
置
一种便于桥梁施工的 2018201512 实用新 自主
12 建泰建设有限公司 2018.1.30
浮桥 68.9 型 申请
一种基于桥梁安全性 2018201512 实用新 自主
13 建泰建设有限公司 2018.1.30
能的整体加固装置 69.3 型 申请
一种建筑施工用便捷 2018202253 实用新 自主
14 建泰建设有限公司 2018.2.8
式钢筋切断机 64.3 型 申请
2）评估方法的选择
技术类无形资产常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
179
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已
存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评
估方法；市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或
类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产
成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值；收益法以委估无
形资产未来所能创造的收益现值来确定评估价值，其价值主要来源于直接变卖该
等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而
实现的超额收益。
对上述技术类无形资产而言，其主要无形资产对被评估单位所经营业务的贡
献较为显著，以成本法评估不能公允反应基准日该部分无形资产的价值，因此不
适合采用成本法进行评估；另外，从目前国内市场交易情况看，上述各项无形资
产交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法
评估赖以使用的条件受到限制，故不适合采用市场法对上述各项无形资产进行评
估；因此，考虑到被评估单位所经营业务与委估无形资产之间的关联较为显著，
纳入本次评估范围的无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，且该部分无形
资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对上述无形资产进行评
估。
3）收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这
些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员
将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
4）评估计算及分析过程
①收益模型的介绍
由于纳入本次评估范围的各项无形资产在被评估单位生产过程中协同发挥
作用，本次评估综合考虑与被评估单位主营业务相关的上述无形资产的价值。
采用利润分成法较能合理测算被评估单位技术类无形资产的价值，其基本公
式为：
180
n
K Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
P：待评估技术类无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期技术类无形资产收益；
K：技术类无形资产综合分成率；
n：待评估技术类无形资产的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
②收益年限的确定
收益预测年限取决于各项无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额
收益的时间。
纳入本次评估范围内的无形资产为总计 14 项，根据相关法律规定，实用新
型专利的法定有效时间为 10 年，发明专利的法定有效时间为 20 年。专利权等无
形资产由于技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，经济收益年
限一般低于其法定保护年限。
本次考虑到该等无形资产需要持续的开发维护才能保证业务的持续开展，本
次评估通过向被评估单位业务人员以及相关软件研发人员了解该等无形资产投
入使用时间及预计生命周期，参考其会计摊销年限，综合考虑技术改进，根据研
发人员对委估无形资产的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更
新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年
限持续到 2024 年底。
本次评估确定的上述各项无形资产经济收益年限至 2024 年底，但并不意味
着上述各项委估无形资产的寿命至 2024 年底结束，在此提醒报告使用者注意。
③与委估各项无形资产相关的利润预测
本次评估根据被评估单位历史经营情况、结合被评估单位未来各项收入、成
本、费用等的预测情况，综合预测上述委估无形资产相关业务带来的收益，具体
预测数据见下表：
单位：元
2020 年 9-12
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月
181
相关收益 562.01 2,822.29 2,896.62 2,962.60 3,000.72
④分成率 K 的评定方法
分成率计算公式如下：
K = n + (m - n ) × Δ
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值上限；
n：分成率的取值下限；
Δ：分成率的调整系数。
本次评估采用层次分析法（AHP 法）确定上述委估无形资产对预期收益的
贡献率。被评估单位预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡
献，结合向被评估单位财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术
贡献情况及比重，确定技术分成率上限为 25%，下限为 0。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他
等七项参考因素对纳入本次评估范围的无形资产进行评价，以此确定分成率的调
整系数见下表。
评价因素 权重（%） 评分值范围 评分值 加权评分值
法律状态 12 0~100 100 12.00
保护范围 9 0~100 60 3.60
侵权判定 9 0~100 40 3.60
技术所属领域 5 0~100 20 1.00
替代技术 10 0~100 20 2.00
先进性 5 0~100 20 1.00
创新性 5 0~100 20 1.00
成熟度 10 0~100 20 2.00
应用范围 10 0~100 20 2.00
技术防御力 5 0~100 60 3.00
供求关系 20 0~100 60 12.00
合计 100 43.20
由上表可得分成率调整系数Δ= 43.20 %。
将 m=25.00%，n=0，Δ= 43.20 %代入公式，得到 K=10.80%。
182
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳
入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过
对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产
品发展状况等方面的综合分析。
根据委估无形资产利润分成率、技术成新率其相关分成利润见下表。
2020 年 9-12
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月
利润分成率 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80%
技术成新率 100.00% 60.00% 36.00% 14.40% 2.88%
分成利润 60.70 182.88 112.62 46.07 9.33
5）折现率的选取
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定委估无形资产折现率 r：
r r f rm r f 1 2
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：被评估单位所在行业预期市场风险系数；
ε1：企业整体风险调整系数；
ε2：无形资产特性风险调整系数；
rf、rm、β、及ε1 取值与被评估单位整体收益法评估的取值相同。
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率
（WeightedAverageReturnonAsset，WARA）应该与企 业的加权平均资产成本
（WeightedAverageCostofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市
场回报率时，在企业 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC 的平衡关系，综合
考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性
及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调
整系数ε2 为 4%。从而得出委估无形资产收益法评估折现率 r=16.51%。
6）专利权评估价值的确定
183
被评估单位纳入本次评估范围的其他技术类无形资产的评估价值合计
323.81 万元（取整）。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 655,026.09 元，是企业按照暂时性差异与适用所
得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于
其计税基础产生的可抵扣暂时性差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解
差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符
合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认
递延所得税资产。
经核实，由于坏账准备、合同资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异在评估
基准日未发生变化，因此以审定后的账面值确定评估值。经评估，递延所得税资
产评估值为 655,026.09 元，与账面值一致。
6、流动负债
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债，本次评估在经清查核实的账面
值基础上进行。
（1）应付账款
应付账款账面值为 891,184,611.30 元，主要为应支付的工程款等。评估人员
审查了企业的施工合同及有关凭证等，经清查核实，其账务记录真实、准确，以
核实后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为 891,184,611.30 元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬。包括按企业规定
应支付给职工的工资、社保费、住房公积金等，以及计提的工会经费、职工教育
经费等，账面价值 2,869,437.59 元。 评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各
明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、
发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核
实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
184
应付职工薪酬的评估价值为 2,869,437.59 元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费账面价值 8,320,018.84 元，系应交增值税及附加、个人所得税、企
业所得税、附加税等。经核实，其税金的计提、缴付记录准确，故以经核实的账
面值确认评估值。
应交税费评估值 8,320,018.84 元，评估无增减值。
（4）其他应付款
其他应付款账面价值 20,619,897.22 元。该项目主要反映公司应支付的各种
非经营往来款项，如往来款、租赁费等，以及向股东借入的流动资金占款。评估
人员了解了各应付款项的性质，逐笔落实具体的债权人及发生时间；将该科目评
估申报表与基准日报表、总账及科目明细账核对相符；评估人员抽查发生时的原
始凭证，关注有无收益挂账、不需支付的债务、长期挂账债务；同时核实其他应
付款余额的真实性、正确性。最终按经核实后的账面值确定评估值。
（5）合同负债
合同负债账面值为 88,194,003.42 元，为公司预收的项目工程款，评估人员
核实了有关合同、相关原始入账依据，在确认其真实性的基础上以经过核实后的
账面值作为评估值。
合同负债评估值 88,194,003.42 元，评估无增减值。
（6）其他流动负债
其他流动负债账面值 47,344,825.27 元，是企业待转销项税。评估人员查阅
了相关凭证及明细账，在此基础上，以核实后的账面值确定评估值。
其他流动负债评估值 47,344,825.27 元，评估无增减值。
三、收益法评估具体情况
（一）华发景龙
1、净现金流量预测
（1）营业收入及营业成本的预测
185
1）历史年度收入及成本情况分析
华发景龙公司主要业务分为装修工程、设计服务及软装销售三大类业务，
2018-2020 年 9 月经审计的营业收入及成本情况如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
营业收入合计 113,797.26 159,773.66 123,540.04
营业成本合计 105,511.84 145,377.52 114,298.09
毛利率 7.28% 9.01% 7.48%
2）未来收入及成本预测
华发景龙公司近几年依托业务渠道优势和技术优势，营业收入增长较快，本
次评估根据公司存量在手合同，以及2020年新签合同情况，并结合行业发展情况，
对未来年度收入进行预测。
成本预测按照行业特点，根据公司往年预控成本费用占营业收入的比例，结
合行业市场情况进行分析预测。
华发景龙的营业收入和营业成本预测结果见下表。
单位：万元
项目名称 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入合计 49,873.84 180,256.33 194,737.56 210,170.93 216,754.91
营业成本合计 45,780.24 166,112.62 179,977.16 194,446.20 200,637.95
毛利率 8.21% 7.85% 7.58% 7.48% 7.44%
（2）税金及附加的预测
被评估企业的税金及附加核算基础为应缴纳的增值税，税金及附加包括城市
维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。本次评估结合历史年度税
金及附加的构成和变化趋势及各税费税率，结合未来年度营业收入、成本的预测，
预测未来年度的税金及附加，预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
城建税 15.24 53.21 55.99 59.84 61.43 63.33
教育费附加 6.53 22.80 24.00 25.65 26.33 27.14
186
地方教育费附加 4.35 15.20 16.00 17.10 17.55 18.09
围堤费 0.10 0.35 0.38 0.41 0.42 0.43
印花税 24.94 90.13 97.37 105.09 108.38 111.72
附加税合计 51.16 181.69 193.73 208.08 214.10 220.72
（3）管理费用的预测
被评估企业管理费用核算的内容主要包括员工薪酬、固定资产折旧及摊销、
业务招待费、租赁费、物业管理费、差旅费、物料消耗、车辆费用、通讯费、中
介顾问费、安全生产费等。
对被评估单位预测期管理费用的测算，区分管理费用具体项目，主要以历史
年度发生水平为基础，结合基准日实际情况进行测算，未来年度管理费用预测详
见附表。
（4）销售费用的预测
被评估企业销售费用核算的内容主要包括营销代理费和宣传费。对被评估单
位预测期销售费用的测算，区分费用具体项目，主要以历史年度发生水平为基础，
结合基准日实际情况进行测算，未来年度销售费用预测详见附表。
（5）财务费用预测
财务费用核算的内容主要是利息收入、手续费及保理费用，被评估企业经营
存在较强的季节性因素，周转资金占用较高，为提高企业资金周转情况，经营中
采用应收款项保理的融资手段，预测期根据企业收入规模及相应的融资费用率测
算未来期相关保理费用；利息收入和手续费按照历史水平结合收入情况测算。未
来年度财务费用预测详见附表。
（6）营业外收支的预测
由于被评估企业历史年度营业外收支核算内容主要是收到的政府专项补助
和处置固定资产的损益，具有偶然性和不可预见性，故此次不再对营业外收支进
行单独测算。
（7）所得税费用预测
《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。经核
查，被评估单位适用 25%的企业所得税税率。本次评估以被评估单位未来各年度
187
利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业
所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
（8）折旧及摊销费用的测算
被评估单位未来收益期非现金支出项目为固定资产折旧及无形资产摊销。固
定资产折旧及无形资产摊销项目的确定以收益期当年计入管理费用的金额确认。
（9）营运资金增加额的估算
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营
能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货
购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收票据、应收账款、预付账款
等）等所需的资金以及应付的款项（包括应付账款、应付票据、预收账款、应交
税费、应付职工薪酬）等。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金持有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
款项平均余额
其中：
年付现成本费用=预测的营业成本总额+预测的期间费用总额－预测的非付
现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/历史平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/历史平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/历史平均应付款项周转率
由于华发景龙所从事行业特点，华发景龙经营受季节性影响较大，一般在年
末留存较大金额的货币资金，但该货币资金是企业正常使用，因此，本次未考虑
最低现金保有量；根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内的主营业务结
构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合
同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有
法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与
业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算
的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额明细如下：
188
单位：万元
2020 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
营运资金占用 20,623.66 22,713.51 24,538.24 26,482.95 27,312.58 28,155.07
营运资金增加
491.10 2,089.85 1,824.73 1,944.71 829.63 842.50
额
（10）资本性支出的预测
企业收益期资本性支出金额的测算，主要根据企业经营特点，考虑维持基准
日固定资产规模的前提下，以历史年度发生水平为基础，对未来收益期资本性支
出进行估算。本次预测主要按照更新办公电子设备支出进行测算。
（11）企业自由现金流量预测结果
根据以上测算，华发景龙自由现金流量结果如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年 稳定年度
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
营业收入 49,873.84 180,256.33 194,737.56 210,170.93 216,754.91 223,441.03 223,441.03
减：营业成本 45,780.24 166,112.62 179,977.16 194,446.20 200,637.95 206,823.93 206,823.93
税金及附加 51.16 181.69 193.73 208.08 214.10 220.72 220.72
销售费用 62.42 195.19 211.80 229.66 240.79 252.57 252.57
管理费用 1,367.13 4,361.61 4,610.16 4,837.27 4,878.68 5,045.88 5,045.88
财务费用 698.73 2,525.39 2,728.27 2,944.49 3,036.74 3,130.41 3,130.41
营业利润 1,914.16 6,879.84 7,016.44 7,505.23 7,746.67 7,967.52 7,967.52
利润总额 1,914.16 6,879.84 7,016.44 7,505.23 7,746.67 7,967.52 7,967.52
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 478.54 1,719.96 1,754.11 1,876.31 1,936.67 1,991.88 1,991.88
净利润 1,435.62 5,159.88 5,262.33 5,628.92 5,810.00 5,975.64 5,975.64
加：折旧及摊销 77.59 328.12 316.70 282.32 104.93 88.04 88.04
减：营运资金增
491.10 2,089.85 1,824.73 1,944.71 829.63 842.50
加
经营现金流 1,022.10 3,398.15 3,754.30 3,966.54 5,085.30 5,221.18 6,063.68
减： 资本性支
- - - - 189.10 - 39.31
出
企业自由现金
1,022.10 3,398.15 3,754.30 3,966.54 4,896.20 5,221.18 6,024.37
流
2、权益资本价值预测
189
（1）折现率的确定
1）无风险利率
无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据同花顺 iFnd 数据系统所披露的信息，剩余 5 年及以上
的国债在评估基准日的到期年平均收益率为 3.6479%，本评估报告以 3.6479%作
为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t D E βU
式中βL ---有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ---无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t----被评估企业的所得税税率；
D/E---被评估企业的资本结构。
评估人员通过对从资本市场选取的 4 家可比上市公司（603098.SH 森特
股份、002620.SZ 瑞和股份、002713.SZ 东易日盛、300621.SZ 维业股份）的主
要业务情况分析，认为与被评估单位属于同一行业，业务有同质性，因此，评估
人员通过同花顺 iFnd 数据系统查询了 4 家沪深 A 股可比上市公司 2018 年 9 月
30 日的βU 值（起始交易日期：2018 年 9 月 30 日；截止交易日期：2020 年 9 月
30 日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深 300），
具体数据见下表：
剔除资本结构因
股票代码 对比公司名称 D/E
素的β(Unleveredβ)
603098.SH 森特股份 54.636% 0.6186
002620.SZ 瑞和股份 43.651% 0.6149
002713.SZ 东易日盛 11.850% 0.4293
300621.SZ 维业股份 35.743% 0.5049
对比公司平均值 36.47% 0.5419
190
按照被评估单位的资本结构及适用的所得税税率 25%，代入公式
βL 1 1 t D E βU 测算被评估单单位的βL 为 0.5419。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。即：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2019 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.43%；国家风险补偿额取 0.69%。则：
RPm=6.43%+0.69%=7.12%
故本次市场风险溢价取 7.12%
4）业特别风险系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。结合企业的实际情况，综合考虑其经营风险、行业风险，
确定待估企业特有风险取 3.5%。
5）权益资本成本 CAPM 的确定
根据上述确定的参数，则预测期权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋βL×RPm＋Rc
＝3.6479%＋0.5419×7.12%＋4%
＝11.51%
6、折现率的确定
191
按照被评估单位目标资本结构 D/E=0，测算加权资本成本如下，
K d 1 t
E D
WACC K e
D E D E
=11.51%
（2）经营性资产价值的确定
将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现，从而得出被评估企业的营
业性资产价值。计算结果详见下表：
金额单位：万元
未来预测
项目 稳定期
2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
企业自由现金流 1,022.10 3,398.15 3,754.30 3,966.54 4,896.20 5,221.18 6,024.37
折现年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率(WACC) 11.51% 11.51% 11.51% 11.51% 11.51% 11.51% 11.51%
折现系数 0.9859 0.9215 0.8264 0.7411 0.6646 0.5960 5.1783
企业自由现金流现值 1,007.73 3,131.53 3,102.63 2,939.67 3,254.11 3,111.92 31,195.77
现金流折现值合计 47,743.36
（3）其他资产、负债的评估
其他资产、负债主要是指被评估单位在评估基准日存在的非经营性资产及负
债、溢余资产价值。
1）其他应收款账面值为 3,855.62 万元，主要为质押金及往来款，其他流动
资产账面值 4,008.88 万元，为待抵扣进项税，递延所得税资产账面值 206.52 万
元。以上合计 8,071.01 万元按照账面价值确定评估值，作为溢余资产（或非经营
性资产）。
2）其他应付款账面值 4,940.63 万元，主要是质保金及少量内部往来，其他
流动负债账面值 7,161.61 万元，是待转销项税，以上合计 12,102.24 万元，按照
账面价值确认评估值，作为溢余负债（或其他负债）。
非经营性资产及负债、溢余资产评估值合计-4,031.23 万元。
（4）评估结果
1）业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值
192
=47,743.36＋（-4,031.23）
=43,700.00（万元） （取整）
2）息债务价值的确定
评估基准日，被评估企业无有息负债。
3）东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=43,700.00－0
=43,700.00（万元）（取整）
4）发股份持有的华发景龙 50%股权价值计算
在不考虑控股权溢价和非控股权折价的前提下，股东部分权益价值按照股东
全部权益价值乘以持股比例计算：
华发股份持有的华发景龙 50%股权价值=43,700.00×50%
= 21,850.00（万元）
（二）建泰建设
1、净现金流量预测
（1）营业收入及营业成本的预测
1）历史年度收入及成本情况分析
建泰建设主要业务为工程总承包项目，包括房建工程、市政项目工程，
2018-2020 年 9 月经审计的营业收入及成本情况如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
营业收入合计 160,550.92 80,774.77 0.12
营业成本合计 155,299.37 76,551.14 -
毛利率 3.27% 5.23% -
2）未来收入及成本预测
建泰建设近 2 年依托业务渠道优势和技术优势，营业收入增长较快，本次评
估根据公司存量在手合同，以及 2020 年新签合同情况，并结合行业发展情况，
对未来年度收入进行预测。
193
成本预测按照行业特点，根据建泰建设往年预控成本费用占营业收入的比
例，结合行业市场情况进行分析预测。
建泰建设的营业收入和营业成本预测结果见下表：
单位：万元
项目名 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
称 10-12 月
营业收
73,387.21 444,931.00 467,177.55 490,536.43 505,252.52 505,252.52
入合计
营业成
70,621.27 430,982.33 452,508.04 475,329.78 489,617.53 489,617.53
本合计
毛利率 3.77% 3.14% 3.14% 3.10% 3.09% 3.09%
（2）税金及附加的预测
建泰建设的税金及附加核算基础为应缴纳的增值税，税金及附加包括城市维
护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。本次评估结合历史年度税金
及附加的构成和变化趋势及各税费税率，结合未来年度营业收入、成本的预测，
预测未来年度的税金及附加，预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
城建税 72.30 422.75 444.02 465.13 478.93 478.93
教育费附加 30.98 181.18 190.29 199.34 205.26 205.26
地方教育费附加 20.66 120.79 126.86 132.90 136.84 136.84
印花税 36.69 222.47 233.59 245.27 252.63 252.63
附加税合计 160.63 947.18 994.76 1,042.64 1,073.65 1,073.65
（3）管理费用的预测
建泰建设管理费用核算的内容主要包括员工薪酬、固定资产折旧及摊销、业
务招待费、租赁费、物业管理费、差旅费、物料消耗、车辆费用、通讯费、中介
顾问费等。
对建泰建设预测期管理费用的测算，区分管理费用具体项目，主要以历史年
度发生水平为基础，结合基准日实际情况进行测算，未来年度管理费用预测详见
附表。
（4）财务费用预测
194
财务费用核算的内容主要是利息收入、手续费、保理费用及其他财务费用，
被评估企业经营存在较强的季节性因素，周转资金占用较高，为提高企业资金周
转情况，经营中采用应收款项保理的融资手段，预测期根据建泰建设收入规模及
相应的融资费用率测算未来期相关保理费用；利息收入和手续费按照历史水平结
合收入情况测算。未来年度财务费用预测详见附表。
（5）营业外收支的预测
由于建泰建设历史年度营业外收支核算内容主要是收到的政府专项补助和
处置固定资产的损益，具有偶然性和不可预见性，故此次不再对营业外收支进行
单独测算。
（6）所得税费用预测
《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。经核
查，被评估单位适用 25%的企业所得税税率。本次评估以被评估单位未来各年度
利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业
所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
（7）折旧及摊销费用的测算
被评估单位未来收益期非现金支出项目为固定资产折旧及无形资产摊销。固
定资产折旧及无形资产摊销项目的确定以收益期当年计入管理费用的金额确认。
（8）营运资金增加额的估算
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营
能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货
购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收票据、应收账款、预付账款
等）等所需的资金以及应付的款项（包括应付账款、应付票据、预收账款、应交
税费、应付职工薪酬）等。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金持有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
款项平均余额
其中：
195
年付现成本费用=预测的营业成本总额+预测的期间费用总额－预测的非付
现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/历史平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/历史平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/历史平均应付款项周转率
由于被评估单位所从事行业特点，企业经营受季节性影响较大，一般在年末
留存较大金额的货币资金，但该货币资金是企业正常使用，因此，本次未考虑最
低现金保有量；根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内的主营业务结构、
收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同
或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法
律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业
务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的
情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额明细如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金占用 1,476.86 2,808.86 2,949.30 3,096.77 3,189.67 3,189.67
营运资金增加额 966.92 1,332.00 140.44 147.47 92.90 -
（9）资本性支出的预测
建泰建设收益期资本性支出金额的测算，主要根据企业经营特点，考虑维持
基准日固定资产规模的前提下，以历史年度发生水平为基础，对未来收益期资本
性支出进行估算。本次预测主要按照更新办公电子设备支出进行测算。
（10）企业自由现金流量预测结果
根据以上测算，企业自由现金流量结果如下：
单位：万元
预测年度
项目 稳定年度
2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 73,387.21 444,931.00 467,177.55 490,536.43 505,252.52 505,252.52 505,252.52
减：营业成本 70,621.27 430,982.33 452,508.04 475,329.78 489,617.53 489,617.53 489,617.53
税金及附加 160.63 947.18 994.76 1,042.64 1,073.65 1,073.65 1,073.65
管理费用 525.39 3,084.42 3,340.16 3,620.79 3,872.03 4,051.18 4,051.18
196
财务费用 1,330.58 6,154.02 6,472.44 6,593.09 6,688.34 6,688.34 6,688.34
营业利润 749.35 3,763.06 3,862.15 3,950.13 4,000.96 3,821.81 3,821.81
利润总额 749.35 3,763.06 3,862.15 3,950.13 4,000.96 3,821.81 3,821.81
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 187.34 940.76 965.54 987.53 1,000.24 955.45 955.45
净利润 562.01 2,822.29 2,896.62 2,962.60 3,000.72 2,866.35 2,866.35
折旧摊销 6.12 23.31 23.31 23.31 23.31 23.31 23.31
减：营运资金增加 966.92 1,332.00 140.44 147.47 92.90 - -
经营现金流 -398.79 1,513.60 2,779.48 2,838.44 2,931.13 2,889.67 2,889.67
减：资本性支出 - - - - - - 22.20
企业自由现金流 -398.79 1,513.60 2,779.48 2,838.44 2,931.13 2,889.67 2,867.47
2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险利率
无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据同花顺 iFnd 数据系统所披露的信息，剩余 5 年及以上
的国债在评估基准日的到期年平均收益率为 3.6479%，本评估报告以 3.6479%作
为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t D E βU
式中βL ---有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ---无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t----被评估企业的所得税税率；
D/E---被评估企业的目标资本结构。
评估人员通过对从资本市场选取的 4 家可比上市公司（600284.SH 浦东
建设、600512.SH 腾达建设、603955.SH 大千生态、000090.SZ 天健集团）的主
要业务情况分析，认为与被评估单位属于同一行业，业务有同质性，因此，评估
197
人员通过同花顺 iFnd 数据系统查询了 4 家沪深 A 股可比上市公司 2018 年 9 月
30 日的 值（起始交易日期：2018 年 9 月 30 日；截止交易日期：2020 年 9 月 30
日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深 300），具
体数据见下表：
剔除资本结构因
股票代码 对比公司名称 D/E
素的β(Unleveredβ)
600284.SH 浦东建设 20.144% 0.6177
600512.SH 腾达建设 1.007% 0.6846
603955.SH 大千生态 69.544% 0.6657
000090.SZ 天健集团 153.481% 0.5639
对比公司平均值 61.04% 0.6330
按照被评估单位的资本结构及适用的所得税税率 25%，代入公式：
βL 1 1 t D E βU 测算被评估单单位的βL 为 0.6330。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。即：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2019 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.43%；国家风险补偿额取 0.69%。则：
RPm=6.43%+0.69%=7.12%
故本次市场风险溢价取 7.12%
4）业特别风险系数的确定
198
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。结合企业的实际情况，综合考虑其经营风险、行业风险，
确定待估企业特有风险取 4%。
5）权益资本成本 CAPM 的确定
根据上述确定的参数，则预测期权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋βL×RPm＋Rc
＝3.6479%＋0.6330×7.12%＋4%
＝12.15%
6）折现率的确定
按照被评估单位资本结构 D/E=0，测算加权资本成本如下，
K d 1 t
E D
WACC K e
D E D E
=12.15%
（2）经营性资产价值的确定
将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现，从而得出被评估企业的营
业性资产价值。计算结果详见下表：
金额单位：万元
未来预测
项目 稳定期
2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
企业自由现金流 -398.79 1,513.60 2,779.48 2,838.44 2,931.13 2,889.67 2,867.47
折现年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 -
折现率(WACC) 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15% 12.15%
折现系数 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 -
企业自由现金流现值 0.9852 0.9176 0.8182 0.7295 0.6505 0.5800 4.7739
现金流折现值合计 22,612.84-
（3）其他资产、负债的评估
其他资产、负债主要是指被评估单位在评估基准日存在的非经营性资产及负
债、溢余资产价值。
199
1）其他应收款账面值为 4,130.47 万元，主要为质押金及往来款；其他流动
资产账面值 2,475.83 万元，为待抵扣进项税；递延所得税资产账面值 65.50 万元。
以上合计 6,671.81 万元按照账面价值确定评估值，作为溢余资产（或非经营性资
产）。
2）其他应付款账面值 2,062.00 万元，主要是质保金及少量内部往来，其他
流动负债账面值 4,734.48 万元，是待转销项税，以上合计 6,796.48 万元，按照账
面价值确认评估值，作为溢余负债（或其他负债）。
（4）评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值
=22,612.84 ＋（-124.67）
=22,500.00（万元） （取整）
2）付息债务价值的确定
评估基准日，被评估企业无有息负债。
3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=22,500.00 －0
=22,500.00（万元）（取整）
4）华薇投资公司持有的建泰建设 40%股权价值计算
在不考虑控股权溢价和少数股权折价的前提下，股东部分权益价值按照股东
全部权益价值乘以持股比例计算：
华薇投资公司持有的建泰建设 40%股权价值=22,500.00×40%
= 9,000.00（万元）
四、特别事项说明
（一）华发景龙
1、评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出
评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出，只有在上述原
则、依据、假设前提存在的条件下成立。
200
2、承担相应的责任
评估工作中所采用的委托人及被评估单位提供的与评估相关的所有资料，是
编制本报告的基础，委托人及被评估单位应对其真实性、准确性、合法性和完整
性负责并承担相应的责任。
3、报告的结论仅为本次评估目的服务
评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估算并发
表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法
律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为
确认产权的依据。
4、引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《珠海华发景龙建设有限公司审计报告》 大华审字【2020】0013345
号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其
他机构报告内容。
5、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截至评估基准日，企业存在未决诉讼，具体信息如下表。因诉讼事项尚无明
确结论，本次评估未考虑相关诉讼对评估结论的影响。
序号 案号 原告 被告 案由 起诉标的额 目前情况
装饰装
珠仲裁字（2020） 珠海华发景龙建设 尚未结案，等待仲裁
1 宋翠玲 修合同 33,517.5 元
第 327 号 有限公司 庭确定开庭时间。
纠纷
6、评估现场注意到，截至评估基准日，企业主要存在以下房产租赁事项：
截至评估基准日，企业存在以下房产租赁事项：
序 承租 面积 租赁物业
出租方 土地/房屋位置 租金 租赁期限
号 方 （㎡） 实际用途
上海澳
上海市闸北区
华发 都实业 2019.4.21-
1 江场西路 299 弄 212.12 22,356 元/月 办公
景龙 发展有 2021.4.20
5 号 203 室
限公司
9,462 元/月
华发 天河区花城大 2019.4.20-
2 周进辉 284.84 （2019.4.20-2019.4.30）； 办公
景龙 道 68 号 2207 室 2022.3.31
70,963 元/月
201
（2019.5.1-2020.3.31）；
租金从第二年起在上
一年度基础上递增 6%
（1）固定租金：
珠海市珠海大 2016.9.1-2018.2.28 免租
道 3788 号水岸 金；159,184.85 元/月
华发新天地 A 区 （2018.3.1-2019.2.28）；
珠海华 一二层【101 下一年度月租金在上
发新天 （1+2F）、102 一年度递增 6%；（2）
华发 2,894.2 2016.3.1-2
3 地商业 （1+2F）、201 提成租金：从第三个租 办公
景龙 7 024.2.29
经营有 （1+2F）、202 约年开始，按承租方税
限公司 （1+2F）、203 前营业额的 1%收取年
（1+2F）、204 租金；（3）本合同租
（1+2F）、206 金按上述 2 种模式熟高
（2F）】号商铺 者计算，但租金不超过
289,427.00/月。
2019.1.1-2019.3.31，
6713.65 元/月，合计
无锡硕 无锡市滨湖区
20,140.94 元；
华发 平投资 金融一支路平 2019.1.1-2
4 127.34 2019.4.1-2020.12.31， 办公
景龙 管理有 安财富中心 020.12.31
10,070.47 元/月；本次
限公司 1304 室
合同租金总额
231,620.85 元。
珠海市 珠海市保税区
10,800 元/月，自
华发 进川越 51 号地一期厂 2019.7.1-2
5 175 2020.7.1 起月租金在上 办公
景龙 商贸有 房建筑物 3 楼 020.12.30
一年度基础上递增 3%
限公司 3010 室
武汉富
武汉市江岸区
信天地
华发 中山大道 1627 2017.6.1-2
6 商业发 455.31 4.79 元/平方米/天 办公
景龙 号企业天地 3 号 020.12.31
展有限
34 层
公司
威海市龙悦湾
2018.12.1-2019.9.30，
威海华 小区 2 号楼
1,730.69 元/月；
发房地 2-101，2-102，
华发 2019.10.1-2020.8.31,17, 2018.9.1-2
7 产开发 2-103，2-104， 412.07 办公
景龙 306.94 元/月，自下一年 023.8.31
有限公 2-201，2-202，
度月租金在上一年度
司 2-203，2-204 号
递增 6%
商铺
珠海华
租金 1,543.5 元/月，设
华发 发中磊 华声工业园 E 座 2019.10.1-
8 210 施及维护费用 2205 元/ 仓库
景龙 置业有 首层部分厂房 2021.9.30
月
限公司
7、重大期后事项
被评估单位股东广东景龙文化发展有限公司以其拥有的华发景龙建设有限
公司 50%的股份出质，与珠海铧创投资管理有限公司签订华金委贷综授高质字
2019 年 004 号最高额质押担保合同，质押期 2019 年 7 月 25 日至 2021 年 7 月 25
日，最高额为 4000 万元的最高额质押担保合同。
202
评估现场注意到，该项股权担保质押已经于 2020 年 10 月 28 日进行了注销
（粤横琴股质登记注字【2020】第 44000312000021397 号股权出质注销登记书）。
8、其他需要说明的事项
1）对华发景龙存在其他的可能影响资产评估结论的其他瑕疵事项，在企业
委托时未做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构
及评估人员不承担相关责任。
2）评估结论是北京中和谊资产评估有限公司出具的，受机构评估人员的职
业水平和能力的影响。
（二）建泰建设
1、评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出
评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出，只有在上述原
则、依据、假设前提存在的条件下成立。
2、承担相应的责任
评估工作中所采用的委托人及被评估单位提供的与评估相关的所有资料，是
编制本报告的基础，委托人及被评估单位应对其真实性、准确性、合法性和完整
性负责并承担相应的责任。
3、报告的结论仅为本次评估目的服务
评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估算并发
表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法
律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为
确认产权的依据。
4、引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普
通合伙）于 出具的《建泰建设有限公司审计报告》（大华审字【2020】0013346
号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其
他机构报告内容。
5、评估现场注意到，截至评估基准日，企业主要存在以下房产租赁事项：
203
面积 租金
承租方 出租方 土地/房屋位置 租赁期限
（平方米） （元/月）
珠海华发珠 珠海市横琴新
建泰建设 2019 年 1 月 1 日起至
澳发展有限 区十字门大道 1,337.07 253,067.24
有限公司 2025 年 6 月 30 日
公司 9 号 9 栋一层
6、其他需要说明的事项
1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量
做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为
做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关
资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关
资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2）评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运
行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及
向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3）对企业存在其他的可能影响资产评估结论的其他瑕疵事项，在企业委托
时未做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评
估人员不承担相关责任。
4）评估结论是北京中和谊资产评估有限公司出具的，受机构评估人员的职
业水平和能力的影响。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性
1、评估机构的独立性分析
公司聘请中和谊评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。中和谊评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证
书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除
正常的业务往来外，中和谊评估与公司及本次重大资产重组所涉各方均无其他关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
204
2、评估假设前提的合理性分析
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据
评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次资产评估采用资产基础法和收益
法两种方法对购入资产进行评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终
评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行
业竞争及经营情况
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况参见重组报告书“第八
节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业分类及概况”及“五、标的
公司的行业地位及核心竞争力”。
205
2、报告期及未来财务预测相关情况
标的资产未来财务数据预测是以标的公司报告期的备考经营业绩为基础，遵
循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、标的公司所属
行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所
面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析确定的。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
本次交易评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现
有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
（四）标的资产与上市公司的协同效应分析
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进
行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
（五）本次交易定价的公允性分析
本次交易涉及标的资产为华发景龙和建泰建设，具体定价的公允性分析如
下：
1、同行业可比上市公司分析
（1）华发景龙可比上市公司分析
华发景龙的主营业务为建筑装饰业，与国内同行业主要 A 股可比上市公司
市盈率及市净率指标比较如下：
单位：万元
市盈率 市净率
证券代码 证券简称 2020 年 9 月 30 日总市值
（倍） （倍）
002081.SZ 金螳螂 2,645,791.67 11.77 1.68
002375.SZ 亚厦股份 1,201,976.86 33.3 1.49
002989.SZ 中天精装 728,385.40 37.55 4.56
601886.SH 江河集团 663,578.75 23.43 0.82
206
603466.SH 风语筑 621,585.45 18.85 3.26
002047.SZ 宝鹰股份 529,812.28 73.45 1.25
002822.SZ 中装建设 523,221.87 20.92 1.59
002482.SZ 广田集团 502,690.45 240.78 0.71
603081.SH 大丰实业 458,870.15 17.49 2.23
605178.SH 时空科技 426,143.83 22.84 4.35
002963.SZ 豪尔赛 318,011.25 65.23 1.92
603030.SH 全筑股份 284,125.58 15.20 1.28
002811.SZ 郑中设计 283,519.76 38.96 1.92
603828.SH 柯利达 276,543.62 76.53 1.97
002620.SZ 瑞和股份 236,432.50 17.14 0.96
002789.SZ 建艺集团 231,217.00 1359.14 1.92
600193.SH ST 创兴 188,014.87 89.39 7.42
002830.SZ 名雕股份 161,608.08 216.43 2.67
可比上市公司平均值 78.09 2.33
华发景龙 100%股权 7.75 1.81
注：1、可比公司选择范围为申银万国行业之装修装饰三级，数据剔除了 P/E 为负值的公司，
数据来源：Wind 资讯；
2、可比上市公司市盈率＝可比上市公司 2020 年 9 月 30 日总市值÷(截止 2020 年 9 月
30 日前一会计年度归属母公司股东的净利润)；
3、可比上市公司市净率＝可比上市公司 2020 年 9 月 30 日总市值÷2020 年 9 月 30 日归
属母公司股东的权益；
4、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷前一会计年度归属母公司股东的净利润；
5、标的公司市净率＝标的公司评估值÷前一会计年度归属母公司股东的权益；
6、计算均值和中位值剔除异常值。
本次交易标的公司华发景龙评估值对应的市盈率为 7.75 倍，市净率为 1.81
倍，市盈率和市净率低于可比上市公司的平均值，本次交易标的公司华发景龙估
值合理。
（2）建泰建设可比上市公司分析
建泰建设的主营业务为房屋建筑业，与国内同行业主要 A 股可比上市公司
市盈率及市净率指标比较如下：
单位：万元
市盈率 市净率
证券代码 证券简称 2020 年 9 月 30 日总市值
（倍） （倍）
207
601668.SH 中国建筑 21,444,151.54 4.98 0.77
600170.SH 上海建工 2,706,936.91 8.42 1.02
600491.SH 龙元建设 1,210,038.54 12.57 1.09
002761.SZ 多喜爱 948,335.27 7.08 2.34
603887.SH 城地香江 839,797.49 22.99 2.32
600939.SH 重庆建工 682,259.82 29.28 0.99
300492.SZ 华图山鼎 679,002.04 1021.4 24.64
600846.SH 同济科技 528,548.24 7.64 1.76
002949.SZ 华阳国际 515,558.90 32.93 4.23
600629.SH 华建集团 443,672.36 14.72 1.44
601789.SH 宁波建工 409,953.60 16.1 1.38
300746.SZ 汉嘉设计 344,928.17 33.21 2.83
300675.SZ 建科院 328,093.41 42.82 6.92
300564.SZ 筑博设计 312,800.00 24.72 2.89
300778.SZ 新城市 305,400.00 30.94 3.21
603017.SH 中衡设计 298,398.73 13.84 1.55
300500.SZ 启迪设计 281,262.06 22.36 1.89
000628.SZ 高新发展 249,495.48 15.78 2.27
300668.SZ 杰恩设计 214,278.20 61.61 4.66
600769.SH 祥龙电业 213,737.00 562.52 35.88
可比上市公司平均值 99.30 5.20
建泰建设 100%股权 52.14 12.34
注：1、可比公司选择范围为申银万国行业之房屋建设三级，数据来源：wind 资讯；
2、可比上市公司市盈率＝可比上市公司 2020 年 9 月 30 日总市值÷(截止 2020 年 9 月
30 日前一会计年度归属母公司股东的净利润)；
3、可比上市公司市净率＝可比上市公司 2020 年 9 月 30 日总市值÷2020 年 9 月 30 日归
属母公司股东的权益；
4、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷前一会计年度归属母公司股东的净利润；
5、标的公司市净率＝标的公司评估值÷前一会计年度归属母公司股东的权益；
6、计算均值和中位值剔除异常值。
本次交易标的公司建泰建设评估值对应的市盈率为 52.14 倍，市净率为 12.34
倍，市盈率低于可比上市公司的平均值，市净率高于可比上市公司的平均值，主
要是由于建泰建设 2019 年为业务的起步期，利润较低。结合建泰建设 2020 年
1-9 月已实现的净利润进行年化，以此计算的市盈率为 22.75，以建泰建设 2021
208
年的业绩承诺计算，市盈率为 7.95 倍，远低于可比公司。因此，由于建泰建设
处于业绩的爆发增长期，因此本次交易标的公司建泰建设估值合理。
2、同行业可比交易分析
目前，A 股市场中与标的资产行业（建筑装修和房屋建设）相似的收并购交
易较少，相似案例的估值情况如下：
资产评估基准日 上市公司 交易标的 市盈率 市净率
2018/12/31 多喜爱 浙建集团 100%股权 10.08 1.54
中铁二局 25.32%股权 22.64 1.15
中铁三局 29.38%股权 13.21 1.18
2018/6/30 中国中铁
中铁五局 26.98%股权 13.77 1.12
中铁八局 23.81%股权 17.14 1.10
2016/12/31 浙江交科 浙江交工 100%股权 13.01 2.99
2015/12/31 安徽水利 建工集团 100%股权 10.82 1.76
2018/12/31 ST 创兴 东江装饰 60.00%股权 4.67 2.45
2019/12/31 全筑股份 全筑装饰 18.50% 8.24 3.45
2018/6/30 金莱特 中建城开 100%股权 8.50 1.34
可比交易平均值 12.21 1.81
华发景龙 100%股权 7.75 1.81
建泰建设 100%股权 52.14 12.34
注：1、数据来源：wind 资讯；
2、市盈率＝标的资产评估基准日 100%股权评估值÷审计评估基准日前一会计年度标的
资产的归属母公司股东的净利润；
3、市净率＝标的资产评估基准日 100%股权评估值÷审计评估基准日标的资产的归属母
公司股东的权益。
本次交易标的公司华发景龙及建泰建设评估值对应的市盈率分为 7.75 倍和
52.14 倍，市净率分别为 1.81 倍和 12.34 倍，华发景龙市盈率低于同行业可比交
易案例的平均值，建泰建设市盈率高于同行业可比交易案例。华发景龙市净率不
高于同行业可比交易案例的平均值，建泰建设市净率高于同行业可比交易案例。
其中，建泰建设市盈率及市净率均高于可比交易案例平均水平，主要由于建
泰建设 2019 年为业务的起步期，利润较低，以 2019 年利润为基础计算的市盈率
不太具有参考性。2020 年及未来的预测期，建泰建设的盈利情况将大幅提升。
结合建泰建设 2020 年 1-9 月已实现的净利润进行年化，以此计算的市盈率为
209
22.75，以建泰建设 2021 年的业绩承诺计算，市盈率为 7.95 倍，远低于可比公司。
因此，由于建泰建设处于业绩的爆发增长期，因此本次交易标的公司建泰建设估
值合理。
（六）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化
事项分析
评估基准日至报告书签署日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结果
有影响的事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
标的资产的交易价格以中和谊评估出具的评估结果为依据，经交易双方协商
后确定，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的中和谊评估具有证券期货业务资格，中和谊评估及其经办评
估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，能够胜任与本次交易相关的
评估工作。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律
法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重大资
产重组提供合理的作价参考依据。本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方
210
法对购入资产进行评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结
果，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论
符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中和谊评估本着独立、客观、公正的原则实施了必要的
评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交
易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。”
七、本次交易折现率选取与同行业可比交易比较情况
可比交易的折现率情况如下：
资产评估基准 折现率测算模 选取折现
上市公司 交易标的
日 型 率
2018/12/31 多喜爱 浙建集团100%股权 WACC 10.17%
中铁二局25.32%股权 WACC 10.56%
中铁三局29.38%股权 WACC 10.68%
2018/6/30 中国中铁
中铁五局26.98%股权 WACC 10.82%
中铁八局23.81%股权 WACC 10.92%
2016/12/31 浙江交科 浙江交工100%股权 未披露 未披露
2015/12/31 安徽水利 建工集团100%股权 未披露 未披露
2018/12/31 ST创兴 东江装饰60.00%股权 WACC 12.01%
2019/12/31 全筑股份 全筑装饰18.50% 未披露 未披露
2018/6/30 金莱特 中建城开100%股权 WACC 11.36%
均值 - 10.93%
中值 - 10.82%
华发景龙 WACC 11.51%
211
建泰建设 WACC 12.15%
通过以上比较，可比交易案例采用的折现率测算模型相同，但由于评估基准
日不同，无风险利率、市场风险溢价会有波动，可比交易案例自身资本结构与个
体风险也有差异，因此，折现率存在一定差异。本次重组，华发景龙及建泰建设
的折现率分别为11.51%及12.15%，高于可比交易的折现率均值及中值，具有谨
慎性。
212
第六节、本次交易合同主要内容
一、合同主体及签订时间
2020 年 12 月 4 日，上市公司分别与华发股份及华薇投资签署了附条件生效
的《支付现金购买资产协议》。
2021 年 1 月 4 日，上市公司分别与华发股份及华薇投资签署了附条件生效
的《支付现金购买资产协议补充协议》。
二、本次交易方案
上市公司拟向华发股份支付现金，购买其持有的华发景龙 50%股权；拟向华
薇投资支付现金，购买其持有的建泰建设 40%股权。
三、交易价格及支付方式
（一）华发景龙
本次交易公司以现金方式购买华发股份方持有的华发景龙 50%股权，现金对
价为 21,850.00 万元。
现金对价支付方式
1、第一期支付：维业股份应在协议生效后 20 个工作日内向华发股份支付交
易对价的 60%，即 13,110.00 万元。
2、第二期支付：维业股份应在标的资产完成交割之日起 60 个工作日内向华
发股份支付完毕本协议项下剩余的交易对价，即 8,740.00 万元。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，现金对价支付方式修改为（下文
引用中甲方系维业股份，乙方系华发股份，标的公司为华发景龙）：“
（1）第一期支付：甲方应在股东大会审议通过且本协议生效后 20 个工作日
内向乙方支付本协议项下交易对价的 51%（合计 11,143.50 万元）。
（2）第二期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第一个会计年度的实
际净利润不低于当年的承诺净利润数。
213
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定
的对应利润补偿期的第一个会计年度的《专项审计报告》出具后 30 日内向乙方
支付至本协议项下交易对价的 61%（合计达到 13,328.50 万元，含第一期、第二
期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进
行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵
扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于
甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
（3）第三期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第二个会计年度的实
际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定
的对应利润补偿期的第二个会计年度的《专项审计报告》出具后 30 日内向乙方
支付至本协议项下交易对价 71%（合计达到 15,513.50 万元，含第一期、第二期
和第三期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进
行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵
扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于
甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
（4）第四期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第三个会计年度的实
际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定
的对应利润补偿期的第三个会计年度的《专项审计报告》出具后 30 日内向乙方
支付至本协议项下交易对价 81%（合计达到 17,698.50 万元，含第一期、第二期、
第三期和第四期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进
行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵
扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于
甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
214
（5）第五期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第四个会计年度的实
际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定
的对应利润补偿期的第四个会计年度的《专项审计报告》出具后 30 日内向乙方
支付至本协议项下交易对价 91%（合计达到 19,883.50 万元，含第一期、第二期、
第三期、第四期和第五期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进
行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵
扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于
甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
（6）第六期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第五个会计年度的实
际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定
的对应利润补偿期的第五个会计年度的《专项审计报告》出具后 30 日内向乙方
支付至本协议项下交易对价的 100%（合计达到 21,850.00 万元，含第一期、第二
期、第三期、第四期、第五期和第六期），至此全部交易对价支付完毕。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进
行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵
扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于
甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。”
（二）建泰建设
本次交易维业股份以现金方式购买华薇投资持有的建泰建设 40%股权，现金
对价为 9,000.00 万元。
现金对价支付方式
1、第一期支付：维业股份应协议生效后 20 个工作日内向华薇投资支付交易
对价的 60%，即合计 5,400.00 万元。
215
2）第二期支付：维业股份应在建泰建设完成交割之日起 60 个工作日内向华
薇投资支付剩余的交易对价，即 3,600.00 万元。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，现金对价支付方式修改为（下文
引用中甲方系维业股份，乙方系华薇投资，标的公司为建泰建设）：“
（1）第一期支付：甲方应在股东大会审议通过且本协议生效后 20 个工作日
内向乙方支付本协议项下交易对价的 51%（合计 4,590.00 万元）。
（2）第二期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第一个会计年度的实
际净利润不低于当年的承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定
的对应利润补偿期的第一个会计年度的《专项审计报告》出具后 30 日内向乙方
支付至本协议项下交易对价的 61%（合计达到 5,490.00 万元，含第一期、第二期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进
行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵
扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于
甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
（3）第三期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第二个会计年度的实
际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定
的对应利润补偿期的第二个会计年度的《专项审计报告》出具后 30 日内向乙方
支付至本协议项下交易对价 71%（合计达到 6,390.00 万元，含第一期、第二期和
第三期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进
行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵
扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于
甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
（4）第四期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第三个会计年度的实
际净利润不低于当年承诺净利润数。
216
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定
的对应利润补偿期的第三个会计年度的《专项审计报告》出具后 30 日内向乙方
支付至本协议项下交易对价 81%（合计达到 7,290.00 万元，含第一期、第二期、
第三期和第四期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进
行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵
扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于
甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
（5）第五期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第四个会计年度的实
际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定
的对应利润补偿期的第四个会计年度的《专项审计报告》出具后 30 日内向乙方
支付至本协议项下交易对价 91%（合计达到 8,190.00 万元，含第一期、第二期、
第三期、第四期和第五期）。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进
行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵
扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于
甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。
（6）第六期支付：支付条件为标的公司利润补偿期的第五个会计年度的实
际净利润不低于当年承诺净利润数。
若满足上述支付条件且乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在约定
的对应利润补偿期的第五个会计年度的《专项审计报告》出具后 30 日内向乙方
支付至本协议项下交易对价的 100%（合计达到 9,000.00 万元，含第一期、第二
期、第三期、第四期、第五期和第六期），至此全部交易对价支付完毕。
若上述支付条件未满足，则乙方应根据业绩承诺及补偿条款的约定向甲方进
行补偿，甲方可将当期应当支付的交易对价抵扣乙方应当支付的现金补偿款，抵
扣后交易对价仍有剩余的，应当支付给乙方；乙方应支付的当期现金补偿款大于
甲方当期应支付交易对价的，则乙方应另行以现金方式向甲方补足。”
217
四、资产交付或过户的时间安排
维业股份及交易对方同意，应在维业股份股东大会审议通过本次交易议案且
协议生效后 30 日内向工商行政管理机关提交办理工商变更登记手续，完成标的
资产的股权的交割。
交易对方应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变
更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，维
业股份应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办
理完毕后，即视为交易对方履行完毕交割义务。
五、过渡期间损益安排
自本次交易评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次
交易的过渡期间。
过渡期内，标的公司实现的收益由维业股份按其交割后享有的标的公司股权
比例享有，标的公司出现的亏损则由交易对方按转让标的公司的股权比例承担。
交易对方同意，在交割日后 30 日内，由维业股份聘请的具有相关证券业务资格
的审计机构，在标的资产交割日后以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审
计基准日，对标的公司过渡期内的损益情况进行审计确认。交易对方应在审计机
构确认亏损之日起 10 个工作日内以现金方式一次性向维业股份全额补足该等亏
损，维业股份有权从应支付给交易对方的交易对价中予以扣减。
各方同意，过渡期内，标的公司不进行利润分配。标的公司截至评估基准日
的滚存未分配利润自本次交易完成后由维业股份按照受让股权比例享有。
六、人员安置及债务处理
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的
资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务
在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
218
七、业绩承诺及补偿
交易对方对维业股份的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续三
个会计年度（下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于 2020 年度实施完
毕，交易对方对维业股份承诺的利润补偿期间为 2020 年度、2021 年度、2022 年
度；如果本次交易于 2021 年度实施完毕，交易对方对维业股份承诺的利润补偿
期间为 2021 年度、2022 年度、2023 年度；以此类推。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，交易对方对维业股份的利润补偿
期间修改为为本次交易实施完毕当年起的连续五个会计年度（下称“利润补偿期
间”），即 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度。
标的资产的业绩承诺金额如下：
华发股份承诺，华发景龙 2020 年、2021 年、2022 年承诺净利润数（指合并
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 4,730.00 万
元、5,160.00 万元、5,270.00 万元。如本次交易未能在 2020 年内实施完毕，2021
年、2022 年、2023 年承诺净利润数分别为 5,160.00 万元、5,270.00 万元、5,630.00
万元。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，华发股份的承诺修改为，华发景
龙 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年承诺净利润数分别不
低于 5,160.00 万元、5,270.00 万元、5,630.00 万元、5,810.00 万元、5,980.00 万元。
华薇投资承诺，建泰建设 2020 年、2021 年、2022 年承诺净利润数（指合并
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于
1,240.00 万元、2,830.00 万元、2,900.00 万元。如本次交易未能在 2020 年内实施
完毕，2021 年、2022 年、2023 年承诺净利润数分别为 2,830.00 万元、2,900.00
万元、2,970.00 万元。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，华薇投资的承诺修改为，建泰建
设 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年承诺净利润数分别不
低于 2,830.00 万元、2,900.00 万元、2,970.00 万元、3,010.00 万元、2,870.00 万元。
219
在业绩承诺期内，若标的公司于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未
达到交易对方相应年度累计承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承诺净利润
的部分向维业股份进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：
利润补偿期间，交易对方当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总
和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，
即交易对方无需向维业股份补偿现金。但交易对方已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，维业股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有
从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出
具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定交易对方承诺净利润数与标的
公司实际实现净利润数的差额，并在维业股份年度报告中单独披露该差额。
如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向维业
股份进行利润补偿的，维业股份应在审计机构出具正式《专项审计报告》后 10
日内通知交易对方。交易对方应在收到维业股份通知后 30 日内将当期应补偿的
现金价款一次性支付给维业股份。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，如交易对方因标的公司实现的实
际净利润数低于承诺净利润数而须向维业股份进行利润补偿的，维业股份应在审
计机构出具正式《专项审计报告》后 10 日内通知交易对方修改为，如交易对方
因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向维业股份进行利润补
偿的，维业股份应在审计机构出具正式《专项审计报告》后 30 日内通知交易对
方。
交易对方应在收到维业股份通知后 30 日内将当期应补偿的现金价款一次性
支付给维业股份修改为，若维业股份尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金
额，补偿金额应从维业股份尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价维业
股份应在前述《专项审计报告》出具后 30 日内支付给交易对方；若维业股份尚
未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则维业股份不予支付该等尚未支付
220
的现金，且不足部分须由交易对方另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具
之后 30 日内向维业股份补足。
八、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，维业股份将聘请具有证券、期货相关业务资格的审
计机构对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿现金金额的，则交易对
方同意另行向维业股份作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。资产
减值补偿的金额为：资产减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿
总金额。
交易对方应在减值测试结果正式出具后 30 日内履行补偿义务，但其承担减
值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其按照获得的
交易对价。
根据《支付现金购买资产协议补充协议》，各方一致同意， 在《支付现金
购买资产协议》“第九条 减值测试及补偿中增加 9.3 条款，具体如下：
“9.3 若甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计报告》《减值测试报告》
等相关报告存在“无保留意见”、“保留意见”、“否定意见”和“无法表示意见”四种
情形之一的，则按如下方式进行处理如下：
（1）若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见
的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为《支付
现金购买资产协议》及本《补充协议》中计算相应补偿的依据。
（2）若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意
见的报告，则由甲、乙双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，
如该等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述第（1）项的规定进行
处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则在该等报告出具后
30 个工作日内，由甲、乙方协商退回各自在本次交易项下取得的交易对价及标
的公司股权。”
221
九、合同的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的以下先
决条件全部成就之日起生效：
1、本次交易经维业股份的内部决策机构批准；
2、本次交易经交易对方的内部决策机构批准；
3、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
维业股份或交易对方应当在取得上述任一项先决条件的成就文件之日起的
两个工作日内书面通知另一方。
十、违约责任条款
《支付现金购买资产协议》任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担
的任何义务或承诺，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违
约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）
向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（或守约方书面通知的更长期限，以下
简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约
行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
协议项下约定的交易事宜因协议生效的先决条件未能在约定的期限内满足
而终止协议的，均不构成任何一方的违约，双方各自承担因签署及准备履行本协
议所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权
以书面通知的形式终止本协议。
222
第七节、独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、
评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为华发景龙 50%股权及建泰建设 40%股权，标的公司主
营业务为建筑及装饰业务。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，标的公司所属业务不属于限制类或淘汰类产业，标的公司所开展业务
均取得相关业务资质。通过本次重组，上市公司在资产规模、收入规模等各方面
的实力均显著增强，行业地位进一步提高，整体价值得到有效提升，有助于增强
上市公司的盈利能力和核心竞争力，符合国家相关产业政策。
223
本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报
批事项，不涉及新增用地，不涉及土地使用权交易事项，不存在违反有关环境保
护、土地管理的法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，维业股份从事各项生产经营业务不构成垄断行为，根据《中
华人民共和国反垄断法》，本次交易不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经
营者应当事先向反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易双方均
为华发集团控制的企业，本次交易完成后未发生华发集团对维业股份及标的公司
的控制权转移，因此，本次交易不构成经营者集中审查事项，无需向反垄断执法
机构进行申报。本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。故本
次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确
定以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。中和谊评估
及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
224
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次支付现金拟购买的资产为华发景龙 50%股权及建泰建设 40%
股权，上述股权权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的
情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。标
的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次支付现金购买资产不涉及债权债务的转移或处置，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次支付现金拟购买的资产为华发景龙 50%股权及建泰建设 40%股权，标
的公司及其下属子公司与上市公司为同行业企业。本次交易完成后，上市公司将
在原有业务规模的基础上获取新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协
同效应，实现优势互补，打造完整产业链条，这将有助于提高公司的抗风险能力，
增强公司的持续经营能力，提升公司的整体实力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持
续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
综上，本次交易有利于维业股份增强持续经营能力，不存在可能导致其在本
次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
225
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，上市公司的控股股
东仍为华实控股，上市公司实际控制人仍为珠海国资委。本次交易完成前上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，维业股份已按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律
法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资产重组事宜
不会导致维业股份股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机
构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营
决策规则与程序、信息披露制度等维业股份内部主要管理制度的重大变化。本次
重大资产重组完成后，维业股份仍将严格按照《公司法》《证券法》及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完
善健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于维业股份保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
226
三、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第七条的规定
标的公司的主营业务与上市公司业务同为房屋装饰装修及房屋建筑施工，因
此，标的公司与上市公司为同行业企业。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司属于与上市公司为同行业企业，符
合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据华发景龙及建泰建设的财务数据以及交易作价情况，与上市公司 2019
年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（a） 271,956.76 95,313.17 248,645.42
华发景龙（b） 144,181.83 24,177.67 159,773.66
华发景龙 50%股权交易对价（c） 21,850.00 21,850.00 -
华发景龙相关指标与交易金额孰
144,181.83 24,177.67 159,773.66
高值（d）
建泰建设（e） 107,676.53 1,823.11 80,774.77
建泰建设 40%股权交易对价（f） 9,000.00 9,000.00 -
建泰建设相关指标与交易金额孰
107,676.53 9,000.00 80,774.77
高值（g）
小计（h=d+g） 251,858.36 33,177.67 240,548.43
财务指标占比（h/a） 92.61% 34.81% 96.74%
注：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期与上市公司控制权发生变更的前一
个会计报告期均为 2019 年，上述上市公司财务数据均选用 2019 年经审计合并财务报表数据；
标的公司财务数据营业收入指标选用 2019 年财务数据，资产总额及资产净额数据选用 2020
年 9 月 30 日财务数据。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
标的资产相关指标不超过截至 2019 年 12 月 31 日及 2019 年度上市公司相关
指标的 100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重
组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
227
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组办法》第十三条所规
定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
五、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其
适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办
法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，
故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三
条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明。
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东
及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务报告书签署日，拟购买资产
不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
七、本次交易的合理性分析
上市公司聘请具有证券业务资格的中和谊评估对本次交易的标的资产进行
评估，中和谊评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方
均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合
公正、独立原则。
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，对标的资产采用
收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评
估结论。本次交易的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的中和谊评估出具
的评估结果为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定华发景龙 50%股权的
交易作价为 21,850.00 万元，建泰建设 40%股权的交易作价为 9,000.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，资产定价结果合理、公允，不存在损害上市
228
公司和股东的利益。
八、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平投资价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次交易评估的目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的
价值，为经济行为实现后企业的经营管理提供参考意见，因此本次交易评估选择
资产基础法进行评估。
标的公司目前生产经营正常，可提供历史经营数据供分析参考，未来年度其
收益与风险可以可靠地估计，因此本次交易评估可以选择收益法进行评估。
由于目前国内与标的公司相关行业、相当规模企业的交易案例不多且相关参
考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，且与标的公司在业务结
构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段等方面相似
或相当的可比上市公司参照样本较少等原因，本次交易评估不采用市场法。
综上，本次交易评估评估方法的选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相
关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过
程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公
司实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
229
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估所选取的评估方法是适
当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
九、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
通过本次重组，上市公司将引入华发集团旗下的装饰装修及建筑施工业务资
产，与上市公司的主业相契合。一方面有助于上市公司提升经营业绩，增加盈利
能力；另一方面将有效改善华发集团与上市公司的同业竞争情况。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债表科目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 275,704.07 527,340.83 91.27% 271,956.76 634,355.09 133.26%
负债合计 175,160.64 431,646.62 146.43% 173,240.56 544,679.85 214.41%
归属于母公司所
96,522.31 78,490.39 -18.68% 95,313.17 75,259.56 -21.04%
有者权益合计
2020 年 1-9 月 2019 年度
利润表科目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
营业收入 138,787.76 412,962.38 197.55% 248,645.42 488,590.21 96.50%
归属于母公司所
1,778.01 3,799.70 113.71% 8,778.24 11,770.50 34.09%
有者的净利润
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司华发景
龙 50%股权和建泰建设 40%股权，2019 年末和 2020 年 9 月末，上市公司的资产
规模将分别增加 133.26%和 91.27%，分别达到 634,355.09 万元和 527,340.83 万
元；2019 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较重组前将增长
2,992.26 万元，增幅为 34.09%，达到 11,770.50 万元，2020 年 1-9 月，上市公司
归属 于母公司所有者的净利润将 由重组前的 1,778.01 万元增加 至交易后的
3,799.70 万元，公司资产规模将显著提升，持续经营能力得到明显改善。
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
230
本次交易完成后，上市公司总资产显著提升，主要资产项目构成情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
货币资金 47,193.05 72,327.69 53.26% 48,295.04 70,596.78 46.18%
交易性金融资产 2,400.00 2,400.00 0.00% - - -
应收票据 3,097.09 3,532.35 14.05% 1,900.36 1,900.36 0.00%
应收账款 171,204.85 196,859.05 14.98% 172,052.94 300,116.78 74.43%
应收账款融资 - - - 148.21 148.21 0.00%
预付款项 1,751.30 6,633.27 278.76% 665.79 3,513.71 427.75%
其他应收款 7,727.37 15,713.47 103.35% 5,141.32 189,077.75 3577.61%
存货 2,579.09 7,583.17 194.03% 11,387.32 29,615.71 160.08%
合同资产 7,502.05 181,884.03 2324.46% - - -
其他流动资产 2,709.15 9,193.86 239.36% 3,403.45 8,771.47 157.72%
流动资产合计 246,163.97 496,126.89 101.54% 242,994.43 603,740.77 148.46%
投资性房地产 3,834.61 3,834.61 0.00% 3,920.86 3,920.86 0.00%
固定资产 10,958.70 11,324.31 3.34% 11,381.96 11,666.36 2.50%
无形资产 1,396.96 1,488.09 6.52% 1,434.37 1,529.07 6.60%
商誉 5,225.26 5,225.26 0.00% 5,225.26 5,225.26 0.00%
长期待摊费用 915.24 1,737.91 89.89% 1,057.30 1,998.58 89.03%
递延所得税资产 6,117.02 6,389.03 4.45% 5,838.12 6,047.31 3.58%
其他非流动资产 1,092.31 1,214.72 11.21% 104.47 226.88 117.17%
非流动资产合计 29,540.10 31,213.94 5.67% 28,962.33 30,614.32 5.70%
资产总计 275,704.07 527,340.83 91.27% 271,956.76 634,355.09 133.26%
本次交易完成后，上市公司资产规模有一定幅度增加，2019年末上市公司总
资产从271,956.76万元增加至634,355.09，增幅133.26%，2020年9月30日上市公司
总资产从275,704.07万元增加至527,340.83万元，增幅91.27%，具体分析如下：
2019年末和2020年9月末，上市公司的流动资产较重组前增加了148.46%和
101.54%，其中预付账款较交易前有明显增加，2019年末和2020年9月末较重组前
分别增加427.75%和278.76%；2020年9月末较重组前合同资产规模增幅相对较
大，增幅为2324.46%，主要是因为标的公司合同资产较大导致；2019年末上市公
231
司的非流动资产将从交易前的28,962.33万元增加至交易后的30,614.3万元，增幅
5.70%，2020年9月末上市公司的非流动资产将从交易前的29,540.10万元增加至交
易后的31,213.94万元，增幅5.67%。
总体而言，本次交易完成后，上市公司资产规模显著提升，上市公司整体实
力得到进一步增强。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模分析如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
短期借款 34,500.00 34,500.00 0.00% 34,486.52 214,486.52 521.94%
应付票据 36,882.70 36,882.70 0.00% 30,641.65 30,641.65 0.00%
应付账款 78,474.88 265,556.35 238.40% 87,131.44 217,567.96 149.70%
预收款项 239.61 239.61 0.00% 1,785.28 19,338.61 983.23%
合同负债 6,807.52 23,902.55 251.12% - - -
应付职工
718.59 1,537.16 113.91% 1,155.98 2,217.48 91.83%
薪酬
应交税费 1,089.44 2,831.64 159.92% 1,417.59 3,165.65 123.31%
其他应付
4,318.00 42,170.62 876.62% 4,379.43 39,308.83 797.58%
款
其他流动
11,579.55 23,475.64 102.73% 11,669.39 17,379.86 48.94%
负债
流动负债
174,610.29 431,096.27 146.89% 172,667.27 544,106.56 215.12%
合计
递延收益 550.35 550.35 0.00% 573.28 573.28 0.00%
非流动负
550.35 550.35 0.00% 573.28 573.28 0.00%
债合计
负债合计 175,160.64 431,646.62 146.43% 173,240.56 544,679.85 214.41%
本次交易完成后,上市公司负债规模有一定幅度增加。2019 年末上市公司的
总负债将从交易前的 173,240.56 万元增加至交易后的 544,679.85 万元，增幅
214.41%。2020 年 9 月末上市公司总负债从交易前的 175,160.64 万元增加至交易
后的 431,646.62 万元，增幅 146.43%，
本次交易完成后，上市公司流动负债将有所增加，2019 年末流动负债从
172,667.27 万元增加至 544,106.56 万元，增幅 215.12%，其中应付账款、预收款
232
项、应交税费和其他应付款均较交易前有明显增加。2020 年 9 月 30 日，流动负
债从交易前的 174,610.29 万元增加至交易后的 431,096.27 万元，增幅为 146.89%，
其中应付账款、合同负债、应交税费和其他应付款均较交易前有明显增加。
（3）交易前后偿债能力分析
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
偿债能力指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 1.41 1.15 1.41 1.11
速动比率（倍） 1.40 1.13 1.34 1.05
资产负债率（合并） 63.53% 81.85% 63.70% 85.86%
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率相比于交易前略有下降，但
流动比率及速动比率均大于 1，主要系备考报表中将本次交易对价模拟计入其他
应付款，因此导致流动负债规模大幅增加，备考后资产负债率相比于交易前有所
上升。
（4）交易前后营运能力分析
2020 年 1-9 月 2019 年度
营运能力指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产周转率（次/年） 0.51 0.71 0.96 0.77
应收账款周转率（次/年） 0.81 1.64 1.61 1.62
存货周转率（次/年） 17.22 20.48 18.60 14.67
注：
除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
由于备考报表中未模拟 2018 年数据，备考财务 2019 年度总资产期初期末平
均余额取 2019 年末总资产。
2019 年应收票据及应收账款合计期初期末平均余额近似等于 2019 年度应收
票据及应收账款合计；2019 年存货期初期末平均余额取 2019 年末存货账面价值。
本次交易完成后，2019 年度总资产周转率有所下降，主要系 2019 年度华发
景龙和建泰建设的营业收入较低所致；2019 年度存货周转率有所下降，主要系
华发景龙与建泰建设的存货较大所致。
233
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增加金额 交易前 增加金额
（备考） （备考）
营业收入 138,787.76 412,962.38 274,174.62 248,645.42 488,590.21 239,944.79
营业成本 120,285.38 380,923.05 260,637.67 213,032.04 434,357.05 221,325.01
营业利润 2,408.21 7,774.07 5,365.86 10,359.46 18,251.73 7,892.27
利润总额 2,288.90 7,925.76 5,636.86 10,253.98 18,393.19 8,139.21
净利润 1,806.64 5,998.38 4,191.74 8,622.11 14,692.93 6,070.82
归属于母公司所有者
1,778.01 3,799.70 2,021.69 8,778.24 11,770.50 2,992.26
的净利润
本次交易完成后，上市公司 2019 年度营业收入从 248,645.42 万元增加至
488,590.21 万元，增长 239,944.79 万元，增幅为 96.50%；利润总额从 10,253.98
万元增加至 18,393.19 万元，增长 8,139.21 万元；净利润从 8,622.11 万元增加至
14,692.93 万元，增长 6,070.82 万元，增幅为 70.41%。
上市公司 2020 年 1-9 月营业收入从 138,787.76 万元增加至 412,962.38 万元，
增长 274,174.62 万元，增幅为 197.55%；利润总额从 2,288.90 万元增加至 7,925.76
万元，增长 5,636.86，增幅为 246.27；净利润从 1,806.64 万元增加至 5,998.38 万
元，增长 4,191.74 万元，增幅为 232.02%
通过本次重组，上市公司注入了与主营业务同类业务，上市公司盈利能力有
所提高。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
销售毛利率 13.33% 7.76% 14.32% 11.10%
销售净利率 1.30% 1.45% 3.47% 3.01%
期间费用率 6.96% 4.17% 6.32% 5.23%
本次交易完成后，2019 年度，上市公司销售毛利率和期间费用率相比于交
234
易前均有一定幅的降低，是由于标的公司的毛利率低于上市公司的毛利率以及标
的公司的期间费用较低所致。2020 年 1-9 月，交易完成后的销售净利润有所提升。
3、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
通过本次重组，将显著提高上市公司的营收，扩大上市公司的业务规模，提
升上市公司的市场占有率。
通过本次重组，华发集团将内部装饰装修及工程施工业务进行了有效整合，
响应了国家“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业
布局结构，提高发展质量和效益”的号召。交易完成后，上市公司将成为华发集
团装饰装修及工程施工业的唯一上市平台。
（2）主要劣势
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、
人员规模均有所增加，相关业务也需进行整合，或将对上市公司已有的组织架构、
运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来一定的挑战。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易未来的整合计划及影响
（1）资产及业务整合
本次重组的标的资产与上市公司的业务完成重合。通过本次重组，上市公司
引入华发集团旗下的优质资产，提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效
率，增强上市公司抗行业风险能力。未来，上市公司将进一步促进自身业务升级，
推动业务的进一步发展。
（2）财务整合
一方面，重组后上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财
务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合
规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市
平台为子公司发展提供各项资源。
235
（3）人员团队整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属公司，其仍将以独立法人
主体的形式存在。上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，
为标的公司的业务经营和发展提供充足的支持。
同时，本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入体系内部，统一进行
考核。标的公司现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，从
而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
（4）机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治
理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运
行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、
上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
2、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到有效提升。未来公司将继续以
“唯诚、维信、优质、高效”为经营理念，凭借专业化的管理、专业化的经营、专
业化的服务，立足深圳、面向全国。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
2020 年 9 月 30 日/2020 年 2019 年 12 月 31 日/2019
1-9 月 年度
项目
交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
资产负债率（合并）(%) 63.53 81.85 63.70 85.86
应收账款周转率（次/年） 0.81 2.19 1.61 1.62
毛利率(%) 13.33 7.76 14.32 11.10
净利率(%) 1.30 1.45 3.47 3.01
净资产收益率(%) 1.78 4.93 9.34 16.91
基本每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.42 0.57
236
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.07 0.16 0.40 0.55
（元/股）
注：1、上市公司 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计；上市
公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月备考财务数据已经审阅，2020 年 1-9 月数据未经年化
2、净利率=净利润/营业收入
3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
4、资产负债率=总负债/总资产
5、应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升、净资产收益率和每股收益
得到明显提升，扣除非经常性损益的基本每股收益大幅改善，上市公司盈利能力
在本次交易完成后将有所提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易产生额外的资本性支出。本
次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、
上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来正常的资本性支出需
要。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员
工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
十、交易合同的资产交割安排
（一）标的资产交割条款
（1）为确保标的资产顺利完成交割，甲方及乙方同意，应在甲方股东大会
审议通过本次交易议案且本协议生效后 30 日内向工商行政管理机关提交办理标
的资产的工商变更登记手续，完成标的资产的交割。
（2）就完成标的资产交割手续，乙方应当向标的资产所在地工商行政管理
机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股
东名册的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上
237
述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方履行完毕本协议项下标的资产的交
割义务。
（二）业绩补偿条款
各方确认，本协议项下乙方对甲方的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年
起的连续三个会计年度（下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于 2020 年
度实施完毕，乙方对甲方承诺的利润补偿期间为 2020 年度、2021 年度、2022 年
度；如果本次交易于 2021 年度实施完毕，乙方对甲方承诺的利润补偿期间为 2021
年度、2022 年度、2023 年度；以此类推。
经核查，合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付对价后不能及时获
得标的股权的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤
其是中小股东的利益。
十一、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方华发股份及华薇投资均为华发集团的下属公司，实际控制
人均为珠海市国资委。维业股份的间接控股股东为华发集团，实际控制人为珠海
市国资委，上市公司与交易对方为同受华发集团控制的企业，因此本次交易构成
关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在
召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也应回避表决。
（二）解决同业竞争
2020 年 8 月，华实控股通过协议转让的方式将获得维业股份 62,411,589 股
（占公司总股本的 29.99%），华实控股合计持有公司股份 62,411,589 股，占公
司股份总数的 29.99%，公司的控股股东变更为华实控股，实际控制人变更为珠
海市国资委。华实控股为华发集团的下属公司。
由于上述上市公司收购交易后，华发集团与上市公司存在一定的同业竞争情
况，因此华实控股及华发集团承诺“本次交易完成后，本公司及本公司控制的企
业保证将在未来 36 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力解决与
维业股份及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的
238
优质资产、业务优先注入维业股份，若无法注入维业股份的，将通过包括但不限
于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管
给维业股份等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控
制的企业与维业股份及其下属企业不构成实质性同业竞争。”
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司下属子公司，将有效解决华发集
团与上市公司的同业竞争状况。
（三）发挥协同效应，提升上市公司盈利能力
本次交易有利于上市公司强化资源整合能力，将更好的发挥上市公司与华发
集团的业务协同效应。维业股份现金购买华发股份持有的华发景龙 50%股权及华
薇投资持有的建泰建设 40%股权，并获得标的公司的控制权。通过本次重组，上
市公司不仅可以满足下游客户对产品多样化的需求，还可以在技术、资金、经验、
渠道、规模效益等方面与标的公司之间发挥协同效应，通过管理产品组合，提升
整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，增强公司在行业中的竞争优势。
十二、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司提供的资料及其公开披露信息，2017 年 3 月 17 日，经上市公
司第三届董事会第十一次临时会议审议通过，维业股份根据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有
关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情
人的范围、董事、监事、高级管理人员、内部职能部门、下属子公司等的内部报
告义务、内幕信息知情人登记备案主体、时点及流程、内幕信息披露前各主体的
保密义务及责任追究机制等内容。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据维业股份《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说
明》并经核查，维业股份就本次交易采取的措施如下：
239
（1）根据维业股份《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制
度的说明》，上市公司就有关信息披露和保守重大信息秘密的有关规定向相关经
办人员做出了提示，提示其对重大资产重组信息采取保密措施，承担保密责任。
上市公司严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（2）根据维业股份与本次交易中介机构签署的保密协议，在中介机构开展
尽职调查工作前，维业股份与本次交易的相关中介机构均签署了协议约定保密义
务，要求中介机构对本次交易涉及的内幕信息保密；
（3）为避免因本次交易信息泄露导致股票价格异动，上市公司于 2020 年
11 月 12 日公告了拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告。
（4）2020 年 12 月 4 日，上市公司与交易对方分别签署了《支付现金购买
资产协议》，上市公司与交易对方在上述协议中约定了各方的保密责任。
（5）维业股份已经按照深交所的要求递交了交易进程备忘录、内幕信息知
情人登记表等相关材料。
经核查，上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人
登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，
对内幕信息知情人进行了登记备案。
十三、股票交易自查情况的说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组申请文件》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据
若干问题的座谈会纪要>的通知》以及交易所的相关要求，上市公司就本次重组
发布提示性公告日前 6 个月至本次重组报告书公告前一日（即 2020 年 5 月 13 日
至 2020 年 12 月 4 日，以下简称自查期间）内上市公司、交易对方、标的公司及
其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次
交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18
周岁的成年子女，以下合称自查范围内人员）是否进行内幕交易进行了自查。除
以下情况外，自查范围内人员不存在买卖维业股份股票的情况。
240
（一）自然人买卖维业股份股票情况
根据中登公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告，在自查
期间，除下列情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖维业股份股票的情
形：
核查期末持股
姓名 身份 交易性质 变更股份（股） 交易时间
情况（股）
维业股份副
沈茜 卖出 30,000 2020-07-13 54,000
总裁
维业股份副
魏志辉 卖出 14,000 2020-06-23 19,750
总裁
维业股份副
罗华林 卖出 14,000 2020-06-23 19,750
总裁
买入 5,500 2020-6-23
买入 5,500 2020-6-24
建泰建设总 买入 2,000 2020-6-29
王萍 经理曹冬的 0
配偶 买入 2,000 2020-7-1
买入 1,000 2020-7-17
卖出 16,000 2020-8-17
买入 6,900 2020-8-27
维业股份监
李昌安 事李寅的父 卖出 6,900 2020-9-15 12,400
亲
买入 12,400 2020-9-30
买入 3,500 2020-05-28
卖出 3,500 2020-06-01
买入 500 2020-06-02
买入 11,300 2020-06-03
卖出 5,400 2020-06-03
买入 6,800 2020-06-05
维业股份财
肖庆华 买入 24,300 2020-06-11 0
务部员工
卖出 23,550 2020-06-11
卖出 24,300 2020-06-23
买入 1,300 2020-09-11
卖出 1,300 2020-09-14
买入 7,800 2020-09-23
卖出 7,800 2020-09-30
241
买入 4,800 2020-05-14
卖出 5,200 2020-05-20
买入 4,200 2020-05-29
卖出 4,200 2020-06-01
卖出 6,550 2020-06-04
买入 6,600 2020-06-05
买入 26,500 2020-06-11
卖出 11,600 2020-06-11
卖出 16,500 2020-06-23
卖出 2,050 2020-06-24
维业股份财 卖出 7,950 2020-07-09
彭婷婷 0
务部员工 买入 22,700 2020-10-21
卖出 10,000 2020-10-26
买入 6,000 2020-11-04
买入 16,200 2020-11-06
买入 7,900 2020-11-10
卖出 6,650 2020-11-11
买入 6,300 2020-11-12
卖出 16,150 2020-11-12
买入 5,400 2020-11-13
卖出 21,300 2020-11-13
卖出 10,400 2020-11-16
华发景龙董 买入 10,000 2020-08-11
范喜梅 事王瑜的配 0
偶 卖出 10,000 2020-08-12
买入 8,700 2020-06-18
买入 200 2020-06-24
华发景龙总
孙建国 卖出 8,900 2020-07-16 0
经理助理
买入 1,700 2020-06-19
卖出 1,700 2020-07-21
华发景龙总 买入 5,000 2020-06-19
黄河 0
经理助理 卖出 5,000 2020-08-12
华发景龙董 买入 100 2020-06-01
李惠常 600
事、总经理助 买入 100 2020-06-04
242
理谢荣辉的 买入 100 2020-06-08
配偶
买入 1,000 2020-06-10
买入 500 2020-06-17
买入 400 2020-06-18
买入 400 2020-06-19
买入 900 2020-07-01
买入 100 2020-07-17
买入 400 2020-07-24
买入 200 2020-07-27
卖出 4,200 2020-08-04
买入 200 2020-08-13
买入 100 2020-08-14
买入 100 2020-08-19
买入 200 2020-08-24
华发景龙董 买入 100 2020-09-21
陈冬玲 事、总经理潘 0
华楷的配偶 卖出 100 2020-10-21
根据维业股份本次重组交易进程备忘录、维业股份、交易各方及其相关内幕
信息知情人出具的自查报告及《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票
的自查情况说明》，对相关人员进行的访谈，经核查，维业股份、交易各方及相
关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
根据王萍出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情
况说明》以及对王萍的访谈，王萍声明：“自查期间本人上述维业股份股票的交
易行为系本人依据对证券市场、行业的判断对维业股份的投资价值的认可而为，
纯属个人投资行为。本人事先并未获知维业股份关于本次重大资产重组谈判的任
何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重
大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。自查期间，除上述披露的行为外，本
人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为，亦无泄漏有关信息或者建
议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
根据曹冬出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票交易情况
的自查报告》，曹冬声明：“除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属在自查
243
期间内，不存在其他买卖维业股份股票的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议
他人买卖维业股份股票或操纵维业股份股票等禁止交易的行为。”
根据李昌安出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查
情况说明》以及对李昌安的访谈，李昌安声明：“自查期间本人上述维业股份股
票的交易行为系本人依据对证券市场、行业的判断对维业股份的投资价值的认可
而为，纯属个人投资行为。本人事先并未获知维业股份关于本次重大资产重组谈
判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取
本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。自查期间，除上述披露的行为
外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为，亦无泄漏有关信息
或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
根据李寅出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情
况说明》，李寅声明：“除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属在自查期间
内，不存在其他买卖维业股份股票的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人
买卖维业股份股票或操纵维业股份股票等禁止交易的行为。”
根据范喜梅出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查
情况说明与承诺》以及对范喜梅的访谈，范喜梅承诺：“自查期间，除上述披露
的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，
本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述
买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发
生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第
三方泄露维业股份内幕信息的情形。”
根据王瑜出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情
况说明》，王瑜承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属
没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有
关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上
述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决
策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息
244
买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情
形。”
根据李惠常出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查
情况说明与承诺》以及对李惠常的访谈，李惠常承诺：“自查期间，除上述披露
的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，
本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述
买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发
生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第
三方泄露维业股份内幕信息的情形。”
根据谢荣辉出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查
情况说明》，谢荣辉承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系
亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄
漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自
主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕
信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息
的情形。”
根据陈冬玲出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查
情况说明与承诺》以及对陈冬玲的访谈，陈冬玲承诺：“自查期间，除上述披露
的行为外，本人及本人直系亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，
本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述
买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发
生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第
三方泄露维业股份内幕信息的情形。”
根据潘华楷出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查
情况说明》，潘华楷承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系
亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄
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漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自
主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕
信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息
的情形。”
根据沈茜出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情
况说明》，沈茜承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属
没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有
关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上
述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决
策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息
买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情
形。”
根据魏志辉出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查
情况说明》，魏志辉承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系
亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄
漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自
主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕
信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息
的情形。”
根据罗华林出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查
情况说明》，罗华林承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系
亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄
漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自
主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕
信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息
的情形。”
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根据肖庆华出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查
情况说明》，肖庆华承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系
亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄
漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自
主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕
信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息
的情形。”
根据彭婷婷出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查
情况说明》，彭婷婷承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系
亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄
漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自
主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕
信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息
的情形。”
根据孙建国出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查
情况说明》，孙建国承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系
亲属没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄
漏有关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自
主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕
信息买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息
的情形。”
根据黄河出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自查情
况说明》，黄河承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人及本人直系亲属
没有其他买卖维业股份股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有
关信息或者建议他人买卖维业股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上
述股票买卖行为，本人说明及确认：（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决
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策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人不存在利用内幕信息
买卖股票的情况，也不存在向本人亲属及其他第三方泄露维业股份内幕信息的情
形。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中信证券在 2020 年 5 月
13 日-2020 年 12 月 3 日期间持有或买卖维业股份挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
中信证券股份有限公司持仓
上市公司 自营业务股票账户 信用融券专户 资产管理业务股票账户
累计买 累计卖 期末 累计 累计卖 期末持 累计买 累计卖
期末持有
入 出 持有 买入 出 有 入 出
维业股份 445,300 477,900 300 - - - 14,900 14,900 -
根据中信证券出具的《关于买卖深圳市维业装饰集团股份有限公司股票的自
查情况说明》，中信证券承诺：
“本公司在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度
指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批
准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用
隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反
内外规的要求。
本公司建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，
本企业投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、
分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互
存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕
交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间
的利益冲突。”
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第八节、独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目申报申请。内核会前，
审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现
的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核审核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求财务顾问主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况
进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投
票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会于以通讯表决的方式对本次重组项目进行了内核表决，
经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规
定》《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本
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次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问
题的规定》《26 号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有
资产监督管理部门核准的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。本次交
易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司盈利能力、改善上市公司财务状
况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《治理
准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全
有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结
构；
6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产后不能及
时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、标的公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形；
9、自查范围内主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交
易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。”
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