中信证券股份有限公司
              关于
深圳市维业装饰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
              之
      独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




      签署日期：二〇二一年三月
                                 声明
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）受深圳市维
业装饰集团股份有限公司（以下简称“维业股份”“上市公司”）委托，担任本次重
大资产购买暨关联交易事项的独立财务顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公
正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾
问出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。

    本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核
查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见
所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对维业股份的任何投资建
议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读维业股份
董事会发布的关于本次交易的公告。
                                      释义
     本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

                          《中信证券股份有限公司关于深圳市维业装饰集团股份有限公
本核查意见           指   司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
                          见》
上市公司、维业股份、
                     指   深圳市维业装饰集团股份有限公司
公司
维业控股             指   深圳市维业控股有限公司
华发股份             指   珠海华发实业股份有限公司
华发集团             指   珠海华发集团有限公司
华发景龙             指   珠海华发景龙建设有限公司
建泰建设             指   建泰建设有限公司
华薇投资             指   珠海华薇投资有限公司
本次交易、本次重组、      上市公司拟以支付现金方式购买华发股份持有的华发景龙 50%
                     指
本次重大资产重组          股权，购买华薇投资持有的建泰建设 40%股权。
交易标的、标的资产、
                     指   华发景龙 50%股权、建泰建设 40%股权
拟购买资产
标的公司             指   华发景龙、建泰建设
交易对方             指   华发股份及华薇投资
中信证券、独立财务
                     指   中信证券股份有限公司
顾问
深交所               指   深圳证券交易所
证监会、中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
《支付现金购买资产        维业股份与华发股份签署的《支付现金购买资产协议》及维业
                     指
协议》                    股份与华薇投资签署的《支付现金购买资产协议》
                          指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日
过渡期               指
                          （包含当日）的期间
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《若干问题的规定》   指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办
                     指   《上市公司信息披露管理办法》
法》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》     指
                          市公司重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元       指   无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
                      第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述
    本次交易维业股份拟以支付现金的方式购买华发股份持有的华发景龙 50%
股权，购买华薇投资持有的建泰建设 40%股权。交易金额合计为 30,850.00 万元。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致维业股份控制权的变化。


二、交易对方

    本次支付现金购买资产的交易对方包括：华发股份、华薇投资。


三、交易标的

    本次交易标的为华发景龙 50%股权及建泰建设 40%股权。


四、交易价格

    本次交易华发景龙 50%价格为 21,850.00 万元，建泰建设 40%股权交易价格
为标的资产的交易价格为 9,000.00 万元，总体交易对价为 30,850.00 万元。


五、支付方式及资金来源

    根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司已于
2021 年 2 月 26 日向华发股份支付华发景龙 50%股权交易对价的 51%（合计
11,143.50 万元），已于 2021 年 2 月 26 日向华薇投资支付建泰建设 40%股权交易
对价的 51%（合计 4,590.00 万元）。本次交易公司的资金来源为公司自有资金。


六、本次交易构成关联交易

    本次重组交易对方华发股份及华薇投资均为华发集团的下属公司，实际控制
人均为珠海市国资委。维业股份的间接控股股东为华发集团，实际控制人为珠海
市国资委，上市公司与交易对方为同受华发集团控制的企业，因此本次交易构成
关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在
召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也应回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
     根据华发景龙及建泰建设的财务数据以及交易作价情况，与上市公司 2019
年度相关财务数据比较如下：

                                                                        单位：万元
                项目                      资产总额       资产净额       营业收入
            上市公司（a）                  271,956.76       95,313.17     248,645.42
            华发景龙（b）                  144,181.83       24,177.67     159,773.66
   华发景龙 50%股权交易对价（c）            21,850.00       21,850.00       -
华发景龙相关指标与交易金额孰高值（d）      144,181.83       24,177.67     159,773.66
            建泰建设（e）                  107,676.53        1,823.11      80,774.77
    建泰建设 40%股权交易对价（f）             9,000.00       9,000.00       -
建泰建设相关指标与交易金额孰高值（g）      107,676.53        9,000.00      80,774.77
           小计（h=d+g）                   251,858.36       33,177.67     240,548.43
         财务指标占比（h/a）                  92.61%         34.81%         96.74%
注：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期与上市公司控制权发生变更的前一
个会计报告期均为 2019 年，上述上市公司财务数据均选用 2019 年经审计合并财务报表数据；
标的公司财务数据营业收入指标选用 2019 年财务数据，资产总额及资产净额数据选用 2020
年 9 月 30 日财务数据。

     根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

     标的资产相关指标不超过截至 2019 年 12 月 31 日及 2019 年度上市公司相关
指标的 100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重
组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
                   第二节 本次交易实施情况核查

一、本次交易已取得的授权和批准

    1、标的公司已召开股东会并作出决议，同意本次交易，其他股东均同意放
弃优先购买权；

    2、本次交易已经交易对方华发股份及华薇投资内部决策通过；

    3、本次交易已经上市公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过；

    4、本次交易已经上市公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过；

    5、本次交易已经上市公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过；

    6、本次交易已经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。


二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的

办理情况

（一）交易对价的支付情况

    截至本公告日，公司已经按照本次交易相关协议的约定，于 2021 年 2 月 26
日向华发股份支付华发景龙 50%股权交易对价的 51%（合计 11,143.50 万元），
已于 2021 年 2 月 26 日向华薇投资支付建泰建设 40%股权交易对价的 51%（合
计 4,590.00 万元）。


（二）标的资产的交付情况

    根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2021 年 3 月 3 日核发的统一社会信
用代码为 914404003248691678 的《营业执照》以及华发景龙的工商档案资料，
华发景龙 50%股权已经过户登记至公司名下。

    根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2021 年 3 月 3 日核发的统一社会信
用代码为 91440400MA51M7D84U 的《营业执照》以及建泰建设的工商档案资料，
建泰建设 40%股权已经过户登记至公司名下。
（三）标的公司债权债务处理情况

    本次重组完成后，华发景龙和建泰建设作为公司的控股子公司，仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担，不涉及债权债务处理相
关事宜。


（四）证券发行登记情况

    本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。


三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披
露的相关信息存在实质性差异的情形。


四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情

况及其他相关人员的调整情况

    本次重组期间，公司副总裁、董事会秘书张继军先生提交了书面辞职报告，
辞职后，张继军先生将不再担任公司任何职务。2021 年 2 月 26 日公司召开第四
届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，
聘任沈茜女士担任公司董事会秘书。


（二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况及其

他相关人员的调整情况

    本次重组期间，华发景龙股东会决定免去王瑜董事长职务，免去杨红波、吴
基准的监事职务；任命张延为董事长，任命冯牡莲、梁共宏为监事。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联

人提供担保的情形

    本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。


六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

    2020 年 12 月，公司与华发股份及华薇投资分别签署了《支付现金购买资产
协议》；2021 年 1 月，公司与华发股份及华薇投资分别签署了《支付现金购买
资产协议补充协议》。截至本报告书出具之日，前述协议的生效条件已全部满足，
交易相关方已经或正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。


（二）相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中，相关方就避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相
关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中予以披露。

    截至本报告书出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现
违反相关承诺的行为。


七、相关后续事项的合规性及风险

    截至本报告书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：

    1、上市公司根据交易协议的约定分期支付后续现金对价；

    2、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

    3、上市公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对华发景龙及建泰建设
过渡期损益进行审计或审阅，以明确期间损益的金额；
    4、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

    截至本报告书出具之日，上述后续事项合法、合规，正在陆续办理中，不存
在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大风
险，对本次交易的实施不构成重大影响。
                 第三节 独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日：

    本次交易的实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定；本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批
准，履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效；本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信
息存在实质性差异的情况；本次交易实施过程中，上市公司副总裁、董事会秘书
张继军先生提交的书面辞职报告，辞职后，张继军先生将不再担任公司任何职务，
公司聘任沈茜女士担任公司董事会秘书；本次交易实施过程中，华发景龙股东会
决定免去王瑜董事长职务，免去杨红波、吴基准的监事职务，任命张延为董事长，
任命冯牡莲、梁共宏为监事；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，未发生违
约的情形。交易各方不存在实质性违反已做出的承诺内容的情形。

    （以下无正文）