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公司公告

维业股份:董事会议事规则2021-09-23  

                        深圳市维业装饰集团股份有限公司




        董事会议事规则




           二〇二一年九月
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                 深圳市维业装饰集团股份有限公司

                            董事会议事规则

                              第一章 宗 旨

       第一条 为规范深圳市维业装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会(简称“董事会”)的议事方式和决策程序,促使董事和董事会独立、
规范、有效地行使职权,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规
则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》 和《深圳市维业装饰集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章
程”)等有关规定,制定本规则。
       第二条 董事会受股东大会委托,负责经营和管理公司的法人财产,是公
司的经营决策的常设机构,对股东大会负责。


                      第二章 董事会的组成和职权

       第三条 董事会由 9 人组成,其中独立董事 3 人。董事任期三年,可连选
连任。
       第四条 董事会行使下列职权:
       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
       (二)执行股东大会的决议;
       (三)决定本公司的经营计划和投资方案;
       (四)制订本公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (五)制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (六)制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;
       (七)拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方
案;


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    (八)在股东大会授权范围内,决定本公司的投资及其他担保事项;
    (九)决定本公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘本公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任
或者解聘本公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩
事项;
    (十一)制订本公司的基本管理制度;
    (十二)制订本公司章程的修改方案;
    (十三)管理本公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    (十六)法律、法规或本公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
    第五条 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程
和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会
根据董事会、董事长的安排和总裁的提议,就相关专业性事项进行研究,提
出意见及建议,供董事会决策参考。
    第六条 董事会设董事长一人和副董事长一人,由董事会以全体董事的过
半数选举产生。董事长任期届满,可连选连任。
    第七条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本公司事务行
使符合法律规定和本公司利益的特别处置权,并在事后向本公司董事会和股
东大会报告;
    (六)审批决定公司与关联自然人发生的交易(提供担保、提供财务资


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助除外)金额不超过 30 万元的关联交易、公司与关联法人发生的金额不超过
300 万元或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交
易事项;
    (七)审批决定公司在下列额度内发生的交易事项(提供担保、提供财
务资助及已授权总裁审批的事项除外):
    (1)交易涉及的资产总额,占公司最近一期经审计总资产的比例低于
10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算
依据;
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入,占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%,或绝对金额不超过人民币
1,000 万元;
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润,占公司最
近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%,或绝对金额不超过人民币 100
万元;
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用),占公司最近一期经审计净
资产的比例低于 10%,或绝对金额不超过人民币 1,000 万元;
    (5)交易产生的利润,占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低
于 10%,或绝对金额不超过人民币 100 万元。
    (九)董事会授予的其他职权。
    除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,
应当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序
的,不再纳入累计计算范围。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限
另有规定的,按照法律法规或规范性文件的规定执行。
    第八条 董事会应当根据公司章程确定其运用本公司资产所作出的投资
和资产处置权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目和资产处置应
当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    第九条 董事会设董事会秘书 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。
董事会秘书对董事会负责,主要负责协助处理董事会日常工作、负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、公司信息披露事务、保存公司组织文件、会议


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记录和股东资料等。公司设证券事务部,并应当聘任证券事务代表,协助董
事会秘书履行职责。证券事务部负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任,
保管董事会印章。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时,则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书履行公司章程、其他有关法律、行政法规及规范性文件所规定职
责,对董事会负责。



                     第三章 董事会议的召开和通知

    第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会
或者二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
    第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前,证券事务部应当充分征
求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,
应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
    第十三条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务
的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)监事会提议时;
    (四)董事长认为必要时;
    (五)二分之一以上独立董事提议时;
    (六)总裁提议时;
    (七)证券监管部门要求召开时;
    (八)《公司章程》规定的其他情况。
    第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过证券事务


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部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项:
    (一)提议人的姓名或者名称;
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提
案有关的材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后,
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监
管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
    第十六条 召开董事会定期会议和临时会议,证券事务部应当分别提前十
日(10 日)和三日(3 日)将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。书面会议通知应当
至少包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点;
    (二)会议的召开方式;
    (三)拟审议的事项(会议提案);
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (五)董事表决所必需的会议材料;
    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
    (七)会议联系人及联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开


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日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
    第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事和与所议议题有关的人员可以列
席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的,可以通知其他相关人员列席董事会会议。列席会议
的人员无表决权。
    第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,
应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委
托书应当载明:
    (一)委托人和受托人的姓名;
    (二)委托人对每项提案的简要意见;
    (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
    (四)委托人的签字、日期等。
    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不
得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。
    董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告
内容存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因,董事会
和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到表上说明受托
出席的情况。
    第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;
关联董事也不得接受非关联董事的委托;
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受


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独立董事的委托;
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托。
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十一条 董事会会议可以以现场或通讯方式召开,也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。



                   第四章 董事会的审议与表决

    第二十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持
人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总裁
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人
员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
    第二十四条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进
行表决。会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。董事的表决意
向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择
或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒
不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
    第二十五条 与会董事表决完成后,证券事务代表或证券事务部有关工作
人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。现场召开会议的,会议主持人
应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规
定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。董事在会议主持


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人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予
统计。
       第二十六条 除二十七条的规定以外,董事会作出的决议须经半数以上的
董事表决同意。 法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的,从其规定。董事会根据公司章程及股东大会议事
规则的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议的,除公司全体董事过半
数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并及时履行信息披
露义务。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
       第二十七条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
       (一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情
形;
       (二)董事本人认为应当回避的情形;
       (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
       在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提
交股东大会审议。
       第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,
不得越权形成决议。
       第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告
草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,
应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的
正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
       第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出
判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的
董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


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                 第五章 会议纪录与决议的执行

    第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视
需要进行全程录音。
    第三十二条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向;
    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权
票数);
    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十三条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
    第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,真实、准
确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录或者决
议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监
管部门报告,也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认,又
不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第三十五条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。董事会应将公司章
程及股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司,并
将股东名册放于公司备查。


                           第六章 附则

                                 10
    第三十六条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
本规则由董事会解释。


                                     深圳市维业装饰集团股份有限公司
                                                   董   事   会
                                             二○二一年九月二十二日




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