维业股份:关于放弃控股子公司建泰建设39%股权优先购买权的公告2021-12-29
证券代码:300621 证券简称:维业股份 公告编号:2021-147
深圳市维业装饰集团股份有限公司
关于放弃控股子公司建泰建设39%股权优先购买权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市维业装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)
控股子公司建泰建设有限公司(以下简称“建泰建设”或“目标公司”)的
少数股东珠海启实投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“启实投资”)拟
将其持有的建泰建设39%的股权转让给珠海横琴穗信玟泰投资合伙企业(有限
合伙)(以下简称“穂信玟泰”),转让价格为人民币12,421.50万元。结合
公司实际经营情况,公司本次拟放弃对启实投资持有的建泰建设39%的股权的
优先购买权。
公司于 2021 年 12 月 28 日召开了第五届董事会第四次临时会议,审议通过
了《关于放弃控股子公司建泰建设 39%股权优先购买权的议案》,表决结果:同
意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,
本次交易在公司董事会审议权限内,无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、公司名称:建泰建设有限公司
2、公司类型:其他有限责任公司
3、统一社会信用代码:91440400MA51M7D84U
4、法定代表人:曹冬
5、成立日期:2018 年 5 月 3 日
6、注册资本:10,000 万元
7、主营业务:章程记载的经营范围:建筑工程施工总承包、市政公用工程
施工总承包、机电工程施工总承包、地基基础工程专业承包、起重设备安装工程
专业承包、预拌混凝土专业承包、电子与智能化工程专业承包、防水防腐保温工
程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、钢结构工程专业承包、模
板脚手架专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、
建筑幕墙工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、消防设施工程专业承包;
可跨省承接各类城市园林绿化(综合)规划设计、工程施工及养护管理,可从事
城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产和经营,提供有关城市园林绿化技术
咨询、信息服务;园林绿化植物的批发、零售。商业批发、零售,金属门窗生产、
安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、交易标的权属状况:该交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,及妨
碍权属转移的其他情况。
9、本次转让前后建泰建设股权结构如下:
转让前 转让后
认缴出 实缴出
认缴出 实缴出
公司名称 各方持 资额 资额 各方持
资额 资额
股比例 (万 (万 股比例
(万元) (万元)
元) 元)
深圳市维业装饰集
6,100 6,100 61% 6,100 6,100 61%
团股份有限公司
珠海启实投资合伙
3,900 3,900 39% - - -
企业(有限合伙)
珠海横琴穗信玟泰
投资合伙企业(有 - - - 3,900 3,900 39%
限合伙)
10、主要财务指标:
截至 2020 年 12 月 31 日(经审计),总资产 175,839 万元,应收款项总额
13,561 万元,或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)0 万元,净资
产 2,898 万元;2020 年度实现营业收入 295,218 万元,净利润 1,817 万元;经
营活动产生的现金流量净额 19,499 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日(未经审计),总资产 229,977 万元,应收款项总额
164,279 万元(包括应收账款、合同资产和其他应收款),或有事项涉及的总额
(包括担保、诉讼与仲裁事项)0 万元,净资产 12,754 万元;2021 年前三季度
实现营业收入 337,601 万元,净利润 3,866 万元;经营活动产生的现金流量净额
24,170 万元。
11、建泰建设不是失信被执行人。
三、交易方基本情况
(一)出让方基本情况
1、公司名称:珠海启实投资合伙企业(有限合伙)
2、公司类型:有限合伙企业
3、统一社会信用代码:91440400MA54HT706R
4、执行事务合伙人:黄勋实
5、成立日期:2020 年 4 月 16 日
6、注册资本:1,000 万元
7、注册地址:珠海市横琴新区琴政路 589 号 15 栋 1404 房
8、经营范围:协议记载的经营范围:以自有资金进行实业投资、项目投资。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)受让方基本情况
1、公司名称:珠海横琴穗信玟泰投资合伙企业(有限合伙)
2、公司类型:有限合伙企业
3、统一社会信用代码:91440400MA7EX19882
4、执行事务合伙人:信达国际(上海)投资咨询有限公司(委派代表:易
颂和)
5、注册地址: 珠海市横琴新区华金街 58 号 1101 办公
6、经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、交易对方不存在与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的关系。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
本次交易参考公司前次收购建泰建设股权时的交易估值,经交易双方友好协
商,确定本次交易转让建泰建设 39%股权的总对价为人民币 12,421.50 万元。
五、协议主要内容
(一)协议双方
转让方:珠海启实投资合伙企业(有限合伙)(甲方)
收购方:珠海横琴穗信玟泰投资合伙企业(有限合伙)(乙方)
(二)标的股权的收购价款及其支付
1、双方同意标的股权的收购价款为人民币 124,215,000 元。该收购价款为
收购方获得标的股权以及标的股权所对应的全部股东权益(该等股东权益包括标
的股权所有现时和潜在的权益)所应向转让方支付的全部对价。
2、收购方同意在约定条件成就后 10 个工作日内将股权转让价款一次性支付
至双方共管账户。
(三)目标公司利润和亏损的享有与负担
1、自转让基准日(含该日)起,标的股权对应的目标公司的利润和亏损均
由收购方享有和承担,但在转让基准日(不含该日)前,标的股权对应的目标公
司的亏损概由转让方承担。
2、本次股权转让为含权转让,转让方不主张对目标公司转让基准日(不含
该日)以前年度未分配利润及截至转让基准日(不含该日)的本年度未分配利润
进行分配。
(四)协议生效的条件
本协议自加盖双方公章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
本次放弃优先购买权不会改变公司在控股子公司中的权益,不会影响公司的
合并报表范围。不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响,对公司持
续经营能力、财务状况无不良影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、董事会意见
公司于 2021 年 12 月 28 日召开了第五届董事会第四次临时会议,审议通过
了《关于放弃控股子公司建泰建设 39%股权优先购买权的议案》,表决结果:同
意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。
结合公司实际经营情况,公司董事会认为本次放弃对启实投资持有的建
泰建设39%的股权的优先购买权,不会改变公司在控股子公司中的权益,不会
对公司的日常经营产生不利影响,本次交易定价公平合理,不存在损害公司
及广大股东利益、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
深圳市维业装饰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月二十九日