华测导航：关于2017年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的公告（更新后）2019-01-07
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2018-066
上海华测导航技术股份有限公司
关于2017年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售期
解除限售条件成就的公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：238 人。
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为 2,310,420 股，占目前公
司总股本 0.9371%。
3、上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）将尽快办理解除限
售手续。本次解除限售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，
敬请投资者注意。
公司于 2018 年 12 月 24 日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于 2017 年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议
案》。董事会认为关于《公司 2017 年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”）授予的限制性股票第一次解除限售期解除限售条件已满足，
并根据 2017 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理授予限制性股票
符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、2017 年第一期限制性股票激励计划授予情况及已履行的相关审批程序
（一）2017 年第一期限制性股票激励计划授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2017 年 11 月 3 日
2、授予价格：29.44 元/股
3、授予人数：255 人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员。
4、授予数量：407.25 万股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
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6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过四年。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的首次授予的限制性股票适用不
同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起计算。激励对象获授的预留限制性股票适用不同的限售期，
分别为 12 个月和 24 个月，限售期自激励对象获授的预留限制性股票完成登记之
日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
自获授限制性股票完成登记之日起 12 个月后的
第一次解除限售 首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月后的
第二次解除限售 首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自获授限制性股票完成登记之日起 36 个月后的
第三次解除限售 首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
自获授限制性股票完成登记之日起 12 个月后的
第一次解除限售 首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月后的
第二次解除限售 首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核综合
评分 70 分以上（含 70 分），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授
的对应比例限制性股票申请解锁。
本激励计划首次授予各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 20%。
第一次解除限售 且以 2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于
20%。
以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%。
第二次解除限售 且以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于
20%。
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 70%。
第三次解除限售 且以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于
20%。
本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%。
第一次解除限售 且以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于
20%。
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 70%。
第二次解除限售 且以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于
20%。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
考核结果 个人绩效考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
A 90 分以上（含 90 分） 100%
B 80 分（含 80 分）-90 分（不含） 90%
C 70 分（含 70 分）-80 分（不含） 80%
D 70 分以下（不含 70 分） 0%
7、激励对象实际认购数量情况：
首次授予的激励对象共 255 名，首次授予的限制性股票分配如下：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓 名 职 位
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
高占武 财务总监 10 2.46% 0.08%
中层管理人员、核心技术(业务) 397.25 97.54% 3.22%
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人员（共计 254 人）
合计 407.25 100.00% 3.30%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（二）2017 年第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 9 月 29 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司 2017 年第一期限制性股票激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，首次授予限制性股票 420
万股，预留限制性股票 30 万股。
2、2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于〈公司 2017 年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
及其相关事项的议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的事宜。
3、2017 年 11 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年第一期限制性股票激励
计划激励对象名单及授予数量的议案》及其相关事项的议案，确定以 2017 年 11
月 3 日作为激励计划的首次授予日。
4、2017 年 12 月 22 日，公司披露《上海华测导航技术股份有限公司关于 2017
年第一期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公布已实施完成了限制性
股票的授予登记工作，并确定首次授予限制性股票上市日期为 2017 年 12 月 26
日。
5、2018 年 4 月 9 日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会
议，审议通过了《关于公司 2017 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 123,272,500 股。
6、2018 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于取消 2017 年第一期限制性股票预留部分授予的
议案》。
7、2018 年 12 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于 2017 年第一期限制性股票激励计划第一次
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解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2017 年第一期限制性股票激励
计划第一次解除限售期解除限售条件已经成就。根据 2017 年第二次临时股东大
会对董事会授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解除限售期的相
关解除限售事宜。同日董事会审议通过《关于调整 2017 年第一期限制性股票激
励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据激励计划对 2017 年第
一期限制性股票激励计划进行调整，并回购注销因个人绩效考核非“A”对应当
期不得解除限售的限制性股票，及回购注销离职人员对已获授尚未解除限售的限
制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
二、激励计划设定的第一次解除限售期解除限售条件成就情况
公司 2017 年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售符合
《激励计划》规定的各项解除限售条件。
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生不得实行
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 股权激励的情形，满
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 足解除限售条件
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2、
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的； 激励对象未发生不得
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 成为激励对象的情
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情 件。
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2017 年度公司净利润
公司业绩考核方面： 较 2016 年 度 增 长
第一次解除限售期公司业绩考核指标：以 2016 年净利润 44.70%，公司营业收
3
为基数，2017 年净利润增长率不低于 20%。且以 2016 入较 2016 年度增长
年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 20%。 40.68%；
符合解除限售条件
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激励个人绩效考核方面：
根据董事会薪酬委员
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，
会对激励对象的综合
且个人绩效考核综合评分 70 分以上（含 70 分），才可按
考评，本次符合解除
照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的对应比例
限售条件的激励对象
限制性股票申请解锁，未达解除限售条件的限制性股票，
共计 238 人，其中：
由公司按照回购价格回购注销。个人绩效考核结果分为
4 194 名激励对象个人
4 个等级，成绩 90 分以上（含 90 分）考核评价为 A，
绩效考核结果为 A；
可解锁比例为 100%；成绩 80 分（含 80 分）-90 分（不
35 名激励对象个人绩
含）考核评价为 B，可解锁比例为 90%；成绩 70 分（含
效考核结果为 B；9 名
70 分）80 分（不含）考核评价为 C，可解锁比例为 80%；
激励对象个人绩效考
成绩 70 分以下（不含 70 分）考核评价为 D，可解锁比
核结果为 C。
例为 0%。
综上所述，董事会认为公司 2017 年第一期限制性股票激励计划第一次解除
限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，公司董事会将于限制性股票第一次限售期满后按照《激励计划》的相关
规定办理第一次解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售的激励对象人数及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 238 人，可解除限售的限制性股票数
量 2,310,420 股，占公司目前总股本 246,545,000 股的 0.9371%。具体如下：
单位：股
授予的限 已解除限售 资本公积金 本次可解除 本次实际
姓名 职务 制性股票 的限制性股 转增后限制 限售的限制 可上市流
总数 票数量 性股票 性股票 通数量
财务
高占武 100,000 0 200,000 60,000 50,000
总监
中层管理人员、核心
3,972,500 0 7,945,000 2,250,420 2,250,420
技术人员（业务）
合计 4,072,500 0 8,145,000 2,310,420 2,300,420
注 1：根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人
员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时须遵守中
国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。经从中国证券登记
结算公司查询高占武先生获授的 200,000 股限售股份为其所持有的全部股份，本次解除限售为 60,000 股，
但因其高管身份，其实际可上市流通的限制性股票数量为 200,000*0.25=50,000 股，解除限售的其余的 10,000
股作为高管锁定股仍需继续锁定。
注 2：根据公司 2017 年年度权益分派等相关约定，公司对限制性股票激励计划授予数量及回购价格做了调
整。
注 3：未满足本次股权激励计划设定的相关条件的，公司将根据限制性股票激励计划回购注销因个人绩效
考核非“A”对应本期不得解除限售的限制性股票。
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四、独立董事意见
经审核公司《激励计划》等相关材料，独立董事认为：
1、公司具备《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规和公司《激励计
划》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限
售的情形。
2、本次可解除限售的 238 名激励对象均已满足本次激励计划规定的解除限
售条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司对激励对象的解除限售安排符合相关法律法规和本次激励计划等有
关规定，未侵犯公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。
4、本次解除限售有利于激发激励对象的工作积极性，促进公司长期稳定发
发展。
因此，独立董事同意公司为 238 名激励对象 2,310,420 股限制性股票办理解
除限售相关事宜。
五、监事会核查意见
公司监事会认为：公司 2017 年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售
期解除限售条件成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及相关
法律法规和公司《激励计划》规定和要求，公司 238 名激励对象解除限售资格合
法、有效，同意公司为 238 名激励对象 2,310,420 股限制性股票办理解除限售相
关事宜。
六、法律意见书
国浩律师（杭州）事务所《关于上海华测导航技术股份有限公司 2017 年第
一期限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》认为：公司本次调整限制性股
票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及首次授予的限制性股票第一次解
除限售期解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整限制性股票回购
价格及数量、回购注销部分限制性股票及首次授予的限制性股票第一个解除限售
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期解除限售的原因、数量、价格、条件成就均符合《上市公司股权激励管理办法》
以及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，
并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
七、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八
次会议相关事项发表的独立意见》；
4、国浩律师（杭州）事务所《关于上海华测导航技术股份有限公司 2017
年第一期限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会
2018年12月25日
