华测导航：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2020-12-29
公司简称：华测导航 证券代码：300627
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海华测导航技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 12 月
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目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................ 6
（二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（三）本次授予情况 ................................................................................................ 8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............ 9
（五）结论性意见 .................................................................................................... 9
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
华测导航、上市公
指 上海华测导航技术股份有限公司
司、公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华测导航技术股
独立财务顾问报告 指 份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予相关事项之独
立财务顾问报告》
股权激励计划、《激
《上海华测导航技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励
励计划》、本次激励 指
计划（草案修订稿）》
计划
限制性股票、标的股 激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得
指
票 一定数量的华测导航股票
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的核
激励对象 指 心技术（业务）骨干，在本激励计划公告时任职于本公司全
资子公司武汉珞珈新空科技有限公司
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 指 用于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记完
成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《公司章程》 指 《上海华测导航技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华测导航提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华测导航股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华
测导航的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2020 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审
议通过了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、
关于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于
《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，公司独立董事发
表了独立意见。
2、2020 年 11 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，会议审
议通过了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、
关于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于
《核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。
3、2020 年 12 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的
议案、关于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》
的议案、关于《召开公司 2020 年第三次临时股东大会》的议案，公司独立董事
发表了独立意见。
4、2020 年 12 月 4 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，会议审议
通过了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的
议案、关于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》
的议案。
5、2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 10 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期间内，公司监事会未接到
与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 15 日，公司监事会
发表了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
6、2020 年 12 月 21 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了关
于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、
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关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，并披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
7、2020 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事
会第一会议，审议通过了关于《向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票》的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。综上，我们认为：截止本报
告出具日，华测导航本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与
授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、华测导航未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，华测导航及其激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、限制性股票授予日：2020 年 12 月 28 日。
2、股票来源：公司从向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
3、限制性股票授予价格：20.45 元/股。
4、授予限制性股票总计 215 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
341,432,028 股的 0.63%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
5、授予人数：授予的激励对象 41 人，占公司员工总人数（截至 2019 年
12 月 31 日公司总人数为 1172 人）的 3.50%，激励对象为公司核心技术（业务）
骨干，在本激励计划公告时任职于本公司全资子公司武汉珞珈新空科技有限公
司（以下简称“珞珈新空”）。具体分配如下：
获授的限制性
占授予权益 占本激励计划公告日
激励对象 股票数量
总数的比例 公司股本总额的比例
(万股)
核心技术（业务）骨干 215 100% 0.63%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中不包括上市公司董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女；不包括外籍人员。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上
市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象
与华测导航 2020 年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激
励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为华测导航在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有 关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，华测导航和本次激励计划激励
对象均符合公司《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限
制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》
的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相
应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华测导航技术股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 12 月 28 日
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