华测导航：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告2021-04-22
公司简称：华测导航 证券代码：300627
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海华测导航技术股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
第一个行权期行权及注销部分股票期权事
项之
独立财务顾问报告
2021 年 4 月
目录
一、释义 ......................................................... 3
二、声明 ......................................................... 4
三、基本假设 ..................................................... 5
四、本激励计划的授权与批准 ....................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................. 8
（一）关于本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的相关说明 ........ 8
（二）本激励计划首次授予第一个行权期股票期权的行权安排 ....................... 9
（三）公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况 ..................... 11
（四）注销部分股票期权的说明 ....................................................................... 12
（五）结论性意见 .............................................................................................. 12
六、备查文件及咨询方式 .......................................... 13
（一）备查文件 .................................................................................................. 13
（二）咨询方式 .................................................................................................. 13
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一、释义
1、上市公司、公司、华测导航：指上海华测导航技术股份有限公司。
2、股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《上海华测导
航技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
和价格购买公司一定数量股票的权利。
4、股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的在公司任职的公司高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
6、有效期：指股票期权自授权日起至所有股票期权全部行权或注销之日止。
7、授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
8、等待期：指股票期权自授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
9、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16、《公司章程》：指《上海华测导航技术股份有限公司章程》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所：指深圳证券交易所。
19、元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华测导航提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对华测导航股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华测
导航的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的授权与批准
1、2019 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关
于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授
权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司独立董事就 2019
年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届
监事会第十四次会议，审议通过了关于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要》的议案、关于《公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》
的议案及关于《核实公司<2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的
议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2019 年 11 月 28 日至 2019 年 12 月 7 日，公司对本激励计划拟首次授予的
激励对象的姓名和职务通过公司 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 9 日，公司监
事会披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。
3、2019 年 12 月 16 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过
了关于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司实施本激励计
划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019 年 12 月 17 日，
公司董事会披露了《2019 年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司 2019 年
股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会
第十五次会议，审议通过了关于《向 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条
件业已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关
规定。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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5、2020 年 2 月 8 日，公司完成了股票期权首次授予 427 名激励对象 870 万份
股票期权的登记工作，披露了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予登记完成
的公告》。
6、2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权数量及
首次授予部分行权价格》的议案，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的
规定及 2019 年度权益分派方案，2019 年首次授予部分股票期权行权价格由 14.81
元/份调整为 10.36 元/份，股票期权总数由 970 万份调整为 1358 万份，其中首次授
予股票期权数量由 870 万份调整为 1218 万份，预留部分股票期权数量由 100 万份
调整为 140 万份。
7、2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了关于《向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予
预留股票期权》的议案，确定 2020 年 9 月 10 日为本次股权激励计划的预留权益授
予日，同意公司向符合授予条件的 166 名激励对象授予 140 万份股票期权， 授予
价格为 19.80 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授
予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了关于《公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案。公司独立董事对相关议案
发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，华测导航
本激励计划首次授予的第一个行权期行权及注销部分股票期权事项已经取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）关于本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就
的相关说明
1、等待期已届满
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划股票期权的行权期及各
期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予第 自首次授予之日起 14 个月后的首个交易日起至首次授予之日
40%
一个行权期 起 26 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第 自首次授予之日起 26 个月后的首个交易日起至首次授予之日
30%
二个行权期 起 38 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第 自首次授予之日起 38 个月后的首个交易日起至首次授予之日
30%
三个行权期 起 50 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划授予的股票期权第一个行权期为自股票期权授予之日
起 14 个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起 26 个月内的最后一个交易日
当日止。本激励计划股票期权的首次授予时间为 2019 年 12 月 16 日，股票期权第
一个等待期于 2021 年 2 月 11 日届满。自首次授予之日起 14 个月后的首个交易日
起至首次授予之日起 26 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予第一个行权期
可申请行权首次授予股票期权总量的 40%。
2、本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
激励对象获授的股票期权第一个行权期行权条件 是否达到行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足行权条
见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足行
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 权条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
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行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特殊普通
本激励计划第一个行权期行权条件为： 合伙）对公司 2020 年年度报告出
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 15%。 具的审计报告（信会师报字[2021]
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常 第 ZA11492 号）：2020 年度公司
性损益后的净利润为计算依据。 实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润
150,350,213.31 元，较 2019 年同比
增长 27.05%，满足本期行权条
件。
（四）个人层面绩效考核要求 根据《2019 年限制性股票激励计
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组 划实施考核管理办法》，本期拟行
织实施，公司薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考核进 权的 427 名激励对象中 35 名激励
行评级，评级结果划分为 A、B+、B 和 C/D 四个档次，届时依照下 对象因个人原因离职，1 名激励对
表确定激励对象实际的行权比例： 象成为公司监事，均已不符合激励
条件，公司将对该 36 名激励对象
考核评级 A B+ B C/D 已获授但尚未行权的股票期权进行
行权比例 100% 100% 90% 0 注销。
激励对象当年实际行权数量=行权比例×个人当年计划行权数 另外，133 名激励对象个人绩效考
量 核结果为 B、C、D，公司将对该
133 名激励对象第一个行权期无法
行权的股票期权进行注销。本次合
计注销以上尚未行权的股票期权
948,640 份。第一个行权期合计可
行权的股票期权为 4,316,060 份。
综上所述，董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分的股票期
权第一个行权期行权条件已成就，根据公司 2019 年第三次临时股东大会对董事
会的授权，同意为上述382名激励对象办理行权事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划首次授
予第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。
公司本次行权尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（二）本激励计划首次授予第一个行权期股票期权的行权安
排
1、股票期权简称：华测 JLC1
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2、股票期权代码：036401
3、本次符合行权条件的激励对象人数：382人
4、本次可行权股票期权数量：4,316,060份，占公司目前总股本的1.2575%。
5、行权价格：10.36元/份
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、行权方式：自主行权
公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承
诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务
操作及相关合规性要求。
8、股票期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后
确定，届时将另行发布自主行权提示性公告。
9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间
10、本激励计划首次授予的第一个行权期股票期权可行权数量分配情况如下：
本期可行权 本期可行权
获授的股票 本期可行权
数量占授予 数量占目前
姓名 职务 期权数量 的股票期权
股票期权总 总股本的比
（份） 数量（份）
数的比例 例
侯勇涛 副总经理 84,000 30,240 0.25% 0.01%
沈礼伟 监事 84,000 - 0.00% 0.00%
高占武 财务总监 84,000 33,600 0.28% 0.01%
中层管理人员、核心技术
11,928,000 4,252,220 34.91% 1.24%
（业务）骨干（424人）
合计（427人） 12,180,000 4,316,060 35.44% 1.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额
10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
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（三）公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情
况
公司于 2020 年 6 月 6 日披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，以 2019
年 12 月 31 日的总股本 243,880,020 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 3 元（含税），合计派发现金 73,164,006 元，同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，共计转增 97,552,008 股。本次权益分派已于 2020 年 6 月 12
日实施完毕。
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。调整方法如下：
1、派息调整方法：
股票期权行权价格的调整 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、资本公积转增股本调整方法：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2020年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整2019 年股票期权激励计划期权数量及首次
授予部分行权价格》的议案，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定
及2019 年度权益分派方案，2019 年首次授予部分股票期权行权价格由 14.81 元/份
调整为10.36 元/份，股票期权总数由970万份调整为1358万份，其中首次授予股票
期权数量由870 万份调整为1218 万份，预留部分股票期权数量由 100 万份调整为
140 万份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次对本激励计划
股票期权行权价格和行权数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激
励计划（草案）》的相关规定。
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（四）注销部分股票期权的说明
鉴于公司本激励计划中首次授予激励对象中 35 名激励对象因个人原因离职，
1 名激励对象成为公司监事，均已不符合激励条件，公司将对该 36 名激励对象已
获授但尚未行权的股票期权进行注销。另外，133 名激励对象个人绩效考核结果为
B、C、D，公司将对该 133 名激励对象第一个行权期无法行权的股票期权进行注
销。本次合计注销以上尚未行权的股票期权 948,640 份。
本次注销完成后，公司本激励计划首次授予的激励对象由 427 名调整为 391 名，
首次授予激励对象持有剩余尚未行权的股票期权数量为 6,915,300 份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次注销部分股票
期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激
励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，公司本激励计划首次授
予的第一个行权期行权及本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次行权及注销事项尚需按照《管
理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券
交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议
相关事项的独立意见》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
4、《上海华测导航技术股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》；
5、《上海华测导航技术股份有限公司关于公司 2019 年股票期权激励计划第一
个行权期行权条件成就的公告》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
13
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华测
导航技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权
及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 4 月 21 日
