上海华测导航技术股份有限公司                                  独立董事意见


           上海华测导航技术股份有限公司独立董事
                关于公司第三届董事会第二次会议
                      相关事项发表的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公
司章程》、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事工作制度》、《2019 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，作为
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断
的立场，现就公司第三届董事会第二次会议审议的相关事宜，发表独立意见如下：


    一、关于公司 2020 年年度利润分配预案的独立意见
    经审查，公司独立董事认为：公司 2020 年年度利润分配预案符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，未损害公司股东尤其是中
小股东的利益，独立董事一致同意公司 2020 年年度利润分配及资本公积金转增
股本预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。


    二、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，作为公司独立董
事，我们一致认为：公司 2020 年度募集资金的管理和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规
范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益、违反相关规定的情形。


    三、关于 2020 年度计提信用减值准备和资产减值准备的独立意见
    经审查，公司独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符
合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东
利益。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计
提资产减值准备。
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    四、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，对公司财务报表
格式进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本
次会计政策变更后公司财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，不存在损害公司和股东利益的情形。变更的决策程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次变更。


    五、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审查，公司独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并
能得到有效执行，在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范作用。
公司《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部
控制制度的建立及执行情况。


    六、关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见
    经审查，公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券
从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且
报告内容客观、公正。独立董事一致同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    七、关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬方案的独立意见
    经审查，公司独立董事认为：公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪
酬方案符合公司目前经营管理的实际现状，有利于促进公司董事、监事及高级管
理人员勤勉尽责，提升公司整体管理水平及经营效益，未损害公司股东尤其是中
小股东的利益，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意
公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬方案，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。


    八、关于公司开展外汇衍生品交易业务的独立意见
    公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营
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的前提下，运用外汇衍生品交易工具降低汇率风险，减少汇兑损失。同时，公司
已经制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防
范措施，为公司及合并报表范围内的子公司从事外汇衍生品交易业务制定了具体
操作规程。公司本次开展外汇衍生品交易业务是可行的，风险是可以控制的。相
关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和
全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同意开展外汇衍生品交易业务事项。同
意公司开展外汇衍生品交易业务。


    九、关于《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件成就》的议案的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、公司符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励
计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权
的情形。
    2、本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的 382 名激励
对象均已满足公司《激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司本激励计
划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司 2019 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会
审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
    4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，同意公司对本激励计划第一个行权期股票期权行权的安排。


    十、关于《注销部分股票期权》的议案的独立意见
    经审核，我们认为：鉴于 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）
首次授予激励对象中 35 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象成为公司监事，
均已不符合激励条件，公司将对该 36 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行
注销。另外，133 名激励对象个人绩效考核结果为 B、C、D，公司将对该 133 名激
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励对象第一个行权期无法行权的股票期权进行注销。本次合计注销以上尚未行权的
股票期权 948,640 份。本次股票期权注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，同意公司对上述 948,640 份股票期权进行注销。


    十一、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司关联交易预计事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。关联交易定价公允、合理，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公司的独立性，
也不会对公司持续经营能力产生影响。我们同意公司日常关联交易预计的事项。


                               （以下无正文）




                                                          2021 年 4 月 21 日
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【本页无正文，系《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》之签署页】




    独立董事签名：




          陈 义




          葛伟军




          黄 娟