方正证券承销保荐有限责任公司

                关于上海华测导航技术股份有限公司

             2021 年度日常关联交易预计的专项核查意见


    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）
作为上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”或“公司”）2020   年
度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律法规的规定，就公司 2021 年日常关联交易预计事项进行了
核查，相关核查情况及核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述
    公司及控股子公司根据日常经营需要，拟与上海者远导航技术有限公司（以
下简称“者远导航”）发生日常关联交易事项。根据业务发展需要，预计 2021
年度公司及控股子公司与者远导航发生的日常关联交易总额不超过 5,000 万元。
    2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二
次会议，审议通过了关于《公司 2021 年度日常关联交易预计》的议案。独立董
事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次日常
关联交易预计的事项尚在公司董事会审批权限范围内，无须经股东大会审议。本
次日常关联交易事项合理、必要、价格公允，履行了必要的决策程序，不影响公
司独立性。
    （二）预计关联交易类别及金额
    预计2021年1月1日至2021年12月31日，公司及控股子公司与者远导航之间的
日常关联交易总金额总计不超过人民币5,000万元，详情如下表所示：
                                                             单位：人民币元




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                                      关联交易
                                      定价原则       2021 年度合同 截至披露日     2020 年度实
关联交易                关联交易内
             关联方                                  签订金额或预 已发生金额      际发生金额
  类别                      容
                                                     计金额（含税） （含税）        （含税）

                         销售数据采
向关联方
            者远导航     集设备等配   市场价格          50,000,000            -             -
销售产品
                           套产品

        二、关联方及关联关系介绍

        （一）关联方基本情况
        企业名称：上海者远导航技术有限公司
        成立时间：2021 年 2 月 1 日
        住所：上海市闵行区平阳路 258 号 1 层
        法定代表人：应晓娟
        注册资本：2,000 万元人民币
        经营范围：许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导
 航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；电子元器件与机电组件设备制造；导航终
 端销售；仪器仪表修理；导航终端制造；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经
 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
        者远导航的股权结构情况如下：
 序号                   股东名称                     持股比例（%）       认缴出资额（万元）
   1                     应晓娟                                  70.00               1,400.00
           宁波熙禾投资管理合伙企业（有限合
   2                                                             30.00                 600.00
                         伙）
                      合计                                      100.00               2,000.00

        者远导航成立于 2021 年 2 月，暂无相关财务数据。
        （二）与上市公司的关联关系
        应晓娟女士系公司第一、二届董事兼副总经理王杰俊先生的配偶，持有者远
 导航 70%的股份，是者远导航的实际控制人。公司于 2020 年 12 月 21 日完成第
 三届董事会换届，王杰俊先生不再担任公司董事、副总经理职务。宁波熙禾投资
 管理合伙企业是公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、


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《公司章程》等有关规定，者远导航被认定为公司关联方。
    （三）履约能力分析
    者远导航依法存续、合法经营，不属于失信被执行人，具有良好的发展前景
和履约能力。

    三、关联交易主要内容

    双方将遵循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则，参照市场惯例并结合交
易实际情况确定交易定价及结算，并签署具体的书面协议，交易价款根据约定的
价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照协议约定执行，不存在损害
上市公司利益的情形。
    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，具体交易的内容
以未来签署的相关合同/协议为准。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与者远导航发生的日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产
经营及业务发展所需，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础。者远导航主
要从事高精度 GNSS 智能装备的销售，其向公司及控股子公司采购数据采集设备
等配套产品，有利于公司扩大销售市场、提升市场份额和提高规模优势，对提高
公司经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。上述预计日常关联交易的交易
价格将按市场方式确定，价格公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
    公司与者远导航日常关联交易金额较小，对公司独立性不构成影响，公司也
不会因此形成对关联方的依赖。

    五、履行的审议程序

    《公司 2021 年度日常关联交易预计》议案已经公司第三届董事会第二次会
议及第三届监事会第二次会议审议通过。全体独立董事对上述事项予以事前认可，
并在认真审核后均发表了同意的独立意见。上述议案无需提交股东大会审议。

    六、保荐机构主要核查程序和结论意见

    保荐机构保荐代表人查阅了本次关联交易的董事会决议、监事会决议、独立

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董事发表的相关意见等有关文件，询问了华测导航有关人员关于本次关联交易的
具体情况，并履行了其他必要的核查工作。
    经核查，保荐机构认为：
    1、上述预计日常关联交易已经华测导航第三届董事会第二次会议及第三届
监事会第二次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；
    2、上述预计日常关联交易遵循公平、公正及市场化的原则，符合公司正常
发展经营的需要，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的行为，不
会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
    本保荐机构对上述预计关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于上海华测导航技术股份
有限公司2021年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                          闫瑞生                     张国军




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                                                         年   月    日