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                   上海华测导航技术股份有限公司
                   第三届董事会第二次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次
会议的通知于2021年4月11日以书面或电子邮件的形式发出，会议于2021年4月21
日在上海市青浦区徐泾镇高泾路599号D座公司会议室以现场结合通讯方式召开。
本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事陈义、葛伟军、黄娟以通
讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事长赵延平先生主持，公司部分监事和
高级管理人员列席了本次会议。
     本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定。


     二、董事会会议审议情况
     经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

     1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2020 年度总经
理工作报告》的议案。
     公司第三届董事会全体董事审议公司《2020年度总经理工作报告》后，一致
认为公司经营管理层有效执行了公司董事会的各项决议，使公司保持了持续稳定
的发展。

     2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2020 年度董事
会工作报告》的议案。
     经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司《2020年度董事会工作报
告》客观反映了公司董事会2020年度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方
面所做的工作。具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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     公司第二届独立董事甘为民先生、沈云中先生及施俭女士和第三届独立董事
陈义先生、葛伟军先生、黄娟女士分别向公司董事会递交了《独立董事2020年年
度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职，述职报告的具体内
容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

     3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2020 年度财务
决算报告》的议案。
     经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司《2020年度财务决算报告》
客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
     具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

     4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2020 年年度报
告及其摘要》的议案。
     经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司2020年年度报告及其摘要
的编制符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，披露的内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具
体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

     5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2020 年年度利
润分配预案》的议案。
     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度归属于母公司
所有者的净利润为 196,940,811.17 元，母公司的净利润 263,521,738.27 元。依据
《中华人民共和国公司法》、《上海华测导航技术股份有限公司章程》及国家相
关规定，公司以 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为基数，扣除当年提取
法定盈余公积金 26,352,173.83 元和当年分红金额 73,035,456.00 元，加上年初未
分配利润 371,287,247.22 元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年度可供分配
利润为 468,840,428.56 元。
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     为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，经公司第三届
董事会全体董事审议，一致同意公司 2020 年度利润分配预案为：以未来实施 2020
年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不进行资本
公积金转增股本。如自 2020 年度利润分配预案审议通过后至未来实施利润分配
股权登记日期间公司发生股本变化的，则保持每 10 股派发现金股利人民币 2.50
元（含税）不变，对分配总额做相应调整。
     独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

     6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2020 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
     经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司2020年度募集资金的存放
与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相
关规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事已对该事项发表了同意
的独立意见。具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

     7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《2020 年度计提信用
减值准备和资产减值准备》的议案。
     经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为：公司本次计提信用减值准备
和资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能公允地反映公司的财务状
况以及经营成果，同意本次计提信用减值准备和资产减值准备。独立董事对本议
案发表了表示同意的独立意见。具体内容详见于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司会计政策变更》
的议案。
     经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为本次会计政策变更是根据财政
部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定，执行会计政策变更能
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客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影
响。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

     9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2020 年度内部
控制自我评价报告》的议案。
     经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司《2020年度内部控制自我
评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。公
司独立董事对该报告内容进行了核查，认为该报告真实、准确、客观地反映了公
司内部控制制度的建立及执行情况。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立
意见。具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《续聘公司 2021 年
度审计机构》的议案。
     经公司第三届董事会全体董事审议，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2021年度审计机构。独立董事就该事项进行了事前认可并发表
了明确同意的独立意见。具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

     11、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司董事、监事及
高级管理人员 2021 年度薪酬方案》的议案。
     经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提出，董事会全体董事审议后，一致
同意公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬方案。公司独立董事已对该事
项发表了同意的独立意见。
     本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

     12、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司向银行等金融
机构申请综合授信额度》的议案。
     经公司第三届董事会全体董事审议，一致同意公司及子公司（含全资子公司
和控股子公司）向银行等金融机构申请不超过人民币 20 亿元的综合授信额度，
授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、基建项目贷款、
票据贴现、信用证、银行承兑汇票、外汇远期合约、保函、保理等业务。上述授
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信总额最终以相关各家金融机构实际审批的授信额度为准，各金融机构实际授信
额度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行
借贷。为便于公司向银行申请授信额度工作顺利进行，公司授权总经理审核并签
署上述授信额度内的所有文件。具体内容详见于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

     13、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司向银行申请资
产抵押贷款》的议案。
     经公司第三届董事会全体董事审议，一致同意公司为满足“华测时空智能创
新产业园”项目建设的需要，向中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示
范区支行申请人民币 3.7 亿元项目贷款，贷款期限是 5 年，每笔借款利率以定价
基准加浮动点数确定，其中定价基准为每笔借款合同生效日前一工作日全国银行
间拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减 10 个基点
（一个基点为 0.01%），并以公司持有的土地使用权（不动产权证编号：沪（2019）
青字不动产权第 020304 号）、在建工程以及项目建成完工后的房产作为抵押。
同意授权总经理全权与银行协商确定，并签订相关文件。具体内容详见于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     14、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司开展外汇衍生
品交易业务》的议案。
     经公司第三届董事会全体董事审议，一致同意公司及合并报表范围内的子公
司为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，使用自
有资金与银行等金融机构开展总额不超过 2 亿元人民币或等值外币的外汇衍生
品交易业务。在此额度内，可循环滚动使用。授权期限为 2021 年 5 月 1 日至 2022
年 5 月 1 日。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     15、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《制定<外汇衍生品
交易业务管理制度>》的议案。
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     经公司第三届董事会全体董事审议，一致同意公司根据《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司章程》等相
关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，制定《外汇衍生品交
易业务管理制度》。

     16、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，审议通过关于《公
司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就》
的议案。
     根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2019
年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的股票期权第一个行
权期行权条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理第一个行权期
股票期权行权的相关事宜。本期符合行权条件的激励对象为382人，可申请行权
的股票期权数量为4,316,060份，占目前公司总股本比例约为1.2575%；股票期权
的行权价格为10.36元/份。
     由于董事兼副总经理袁本银先生是 2019 年股票期权激励计划首次授予的
激励对象，对本议案回避表决。
     公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

     17、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《注销部分股票期权》
的议案。
     根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
《2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
的相关规定以及公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划
中首次授予激励对象中 35 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象成为公司
监事，均已不符合激励条件，公司将对该 36 名激励对象已获授但尚未行权的股
票期权进行注销。另外，133 名激励对象个人绩效考核结果为 B、C、D，公司将
对该 133 名激励对象第一个行权期无法行权的股票期权进行注销。本次合计注销
以上尚未行权的股票期权 948,640 份。
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      公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见于巨潮资讯
 网（http://www.cninfo.com.cn）。

      18、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2021 年度日
 常关联交易预计》的议案。
      经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司与上海者远导航技术有限
 公司发生的日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营及业务发展
 所需，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，同意 2021 年度公司及控股
 子公司与上海者远导航技术有限公司发生的日常关联交易总额不超过 5,000 万元。
 独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见于
 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

      19、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《对全资子公司武汉
 华测卫星技术有限公司增资》的议案。
      经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为本次增资是基于公司发展规划
 需要，符合公司整体发展战略及股东的长远利益，同意公司对全资子公司武汉华
 测卫星技术有限公司增资 19,900 万元。增资后，公司全资子公司武汉华测卫星
 技 术 有 限 公 司 注 册 资 本 为 20,000 万 元 。 具 体 内 容 详 见 于 巨 潮 资 讯 网
 （http://www.cninfo.com.cn）

      20、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司向武汉华测卫
 星技术有限公司转让武汉珞珈新空科技有限公司股权》的议案。
      经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为本次增资是基于公司发展规划
 需要，符合公司整体发展战略及股东的长远利益，同意武汉华测卫星技术有限公
 司以自有货币资金人民币 8,100 万元受让武汉珞珈新空科技有限公司 100%股权。
 具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

      21、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《变更公司注册资本
 及修订<公司章程>》的议案。
      具体修订内容如下：
                    原章程内容                             修订后章程内容

第六条 公司注册资本为人民币 341,085,388     第六条 公司注册资本为人民币 343,235,388
 证券代码：300627                  证券简称：华测导航                  公告编号：2021-017



元。                                          元。

第十九条 公司现股份总数 341,085,388 股，公    第十九条 公司现股份总数 343,235,388 股，公

司发行的所有股份均为人民币普通股。            司发行的所有股份均为人民币普通股。

第十一章 特别条款                             删除

                                              （删除本章节后，《公司章程》相应章节号、

                                              条款号依次顺延）

第八章 财务会计制度、利润分配和审计           第八章 财务会计制度、利润分配、内部审计

……                                          和内控合规

第二节 内部审计                               ……

第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配       第二节 内部审计与内控合规管理

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动      第一百五十九条 公司实行内部审计与内控合

进行内部审计监督。                            规管理制度，设置专门的内部审计部门，配备

第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员       专职审计人员及内控合规专员，对公司及子公

的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责      司的经营活动中的风险识别、综合评估、内部

人向董事会负责并报告工作。                    控制、信息沟通、内部监督等进行内部审计监

                                              督及内控合规管理。

                                              第一百六十条 公司内部审计制度、审计人员

                                              及内控合规专员的职责，应当经董事会批准后

                                              实施。内部审计部门负责人向董事会负责并向

                                              董事会和董事会审计委员会报告工作。

       本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

       22、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《召开公司 2020 年
 年度股东大会》的议案。
       《 关 于 召 开 公 司 2020 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 于 巨 潮 资 讯 网
 （http://www.cninfo.com.cn）。


       三、备查文件
       1、《上海华测导航技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
证券代码：300627           证券简称：华测导航                 公告编号：2021-017



     2、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二
次会议相关事项的事前认可意见》；
     3、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二
次会议相关事项发表的独立意见》。


     特此公告


                                                上海华测导航技术股份有限公司
                                                                        董事会
                                                               2021年4月21日