国浩律师（杭州）事务所
                                             关        于
               上海华测导航技术股份有限公司
     调整 2019 年股票期权激励计划股票期权
                                    行权价格事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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                                         二〇二一年五月
国浩律师（杭州）事务所                                              法律意见书




                    国浩律师（杭州）事务所
                                  关     于
               上海华测导航技术股份有限公司
         调整 2019 年股票期权激励计划股票期权
                             行权价格事项
                                       之
                              法律意见书


致：上海华测导航技术股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有
限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2019 年股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、
法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，就华测导航调整本次激励计划股票期权行权价格事宜（以
下简称“本次调整”）出具本法律意见书。


                               第一部分 引 言

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份
有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《上海华测导航技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会
议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认
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以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及
书面陈述。

   2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本次激励计划授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   3、本所律师仅就与公司本次激励计划授予有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

   5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，公司不得用作任何其他目的。
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   6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划授予所必备的法律文件，随其
他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次激励计划授予所涉
及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                         第二部分 正 文

    一、本次调整的批准和授权
    （一）2019 年 11 月 27 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关
于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>》《提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期
权激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表同意
的独立意见。
    （二）2019 年 11 月 27 日，公司第二届监事会第十四次会议，审议通过了
关于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>》《核实公司<2019 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单>》的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了意见。
    （三）2019 年 11 月 28 日至 2019 年 12 月 7 日，公司对本激励计划拟首次
授予的激励对象的姓名和职务通过公司 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 9 日，
公司监事会披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （四）2019 年 12 月 16 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通
过了关于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>》《提请股东大会授权董事会办理 2019 年
股票期权激励计划有关事项》的议案。公司股东大会同意实施本次股权激励计划，
并授权董事会办理本次股权激励计划的相关事宜。
    （五）2019 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届
监事会第十五次会议，审议通过了关于《向 2019 年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表同意的独立意见，认
为首次授予条件业已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授
予日符合相关规定。公司监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发
表同意的核查意见。
    （六）2020 年 2 月 8 日，公司完成了股票期权首次授予 427 名激励对象 870
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万份股票期权的登记工作，披露了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予登
记完成的公告》，公司向 427 名激励对象首次授予 870 万份期权，行权价格为 14.81
元/份。
    （七）2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权
数量及首次授予部分行权价格》的议案，根据《2019 年股票期权激励计划（草
案）》的规定及 2019 年度权益分派方案，2019 年首次授予部分股票期权行权价
格由 14.81 元/份调整为 10.36 元/份，股票期权总数由 970 万份调整为 1358 万份，
其中首次授予股票期权数量由 870 万份调整为 1218 万份，预留部分股票期权数
量由 100 万份调整为 140 万份。公司独立董事对此发表同意的独立意见。公司监
事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表同意的核查意见。
    （八）2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了关于《向 2019 年股票期权激励计划激励对
象授予预留股票期权》的议案，确定 2020 年 9 月 10 日为本次股权激励计划的预
留权益授予日，同意公司向符合授予条件的 166 名激励对象授予 140 万份股票期
权， 授予价格为 19.80 元/份。公司独立董事对此发表同意的独立意见。公司监
事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表同意的核查意见。
    （九）2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过关于《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期
权第一个行权期行权条件成就》的议案和过关于《注销部分股票期权的议案》的
议案。本激励计划规定的首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，
同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权期股票期权
行权的相关事宜。鉴于公司首次授予激励对象中 35 名激励对象因个人原因离职，
1 名激励对象成为公司监事，均已不符合激励条件，公司决定对该 36 名激励对
象已获授但尚未行权的股票期权进行注销；另外，133 名激励对象个人绩效考核
结果为 B、C、D，公司决定对该 133 名激励对象第一个行权期无法行权的股票
期权进行注销，合计注销以上尚未行权的股票期权 948,640 份。本期符合行权
条件的激励对象为 382 人，可申请行权的股票期权数量为 4,316,060 份，占目前
公司总股本比例约为 1.2575%；股票期权的行权价格为 10.36 元/份。公司独立董
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事已就该事项发表了同意的独立意见。
    （十）2021 年 5 月 7 日，公司董事会披露了《关于公司 2019 年股票期权激
励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
    （十一）2021 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了关于《调整 2019 年股票期权激励计划股票期权行
权价格》的议案，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司 2020
年度权益分派方案，2019 年首次授予部分股票期权行权价格由 10.36 元/份调整
为 10.11 元/份，2020 年预留授予部分股票期权行权价格由 19.80 元/份调整为 19.55
元/份。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草
案）》的有关规定。


    二、本次调整情况
    （一）本次调整的原因
    公司 2020 年利润分配方案为：以未来实施 2020 年度权益分派时股权登记
日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
2.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不进行资本公积金转增股本。如自 2020
年度利润分配预案审议通过后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股
本变化的，则保持每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税）不变，对分配
总额做相应调整。
    （二）本次调整的方法
    根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调
整方法和程序的规定：若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息的调整
公司为：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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    （三）本次调整的内容
    根据以上公式，本次首次授予部分股票期权行权价格=10.36-0.25=10.11 元/
份；预留授予部分股票期权行权价格=19.80-0.25=19.55 元/份。
    本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。


    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整
事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的有关规定。

                              （以下无正文）
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                          第三部分 结        尾
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限
公司调整 2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格事项之法律意见书》之签
署页）



    本法律意见书出具日为二零二一年   月    日。


    本法律意见书正本贰份，无副本。




    国浩律师（杭州）事务所




    负责人：颜华荣                    经办律师：吕    卿




                                                  苏致富