上海华测导航技术股份有限公司                                  独立董事意见



                  上海华测导航技术股份有限公司
              独立董事关于第三届董事会第八次会议
                       相关事项发表的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《上海华测导航技术股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海华测导航技术股份有限公
司独立董事工作制度》等有关规定，作为上海华测导航技术股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第八
次会议审议的相关事宜，发表独立意见如下：


    一、关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案
    经审核，我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格。
    2、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计
划》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证
券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。本激励计划
所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监
事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，且不存在下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，
符合《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条
件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
有损害公司及全体股东。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
    7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联
董事审议表决。
    综上所述，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、
公正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，本激励计划可以健全公司长效激
励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业
务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对
公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害
公司及全体股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激
励计划，并将相关议案提交股东大会审议。


    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
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       公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
       公司根据行业以及自身业务特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标。
净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，公司 2021 年限制性股票激励计划设定了以 2021 年净
利润为基数，2022 年、2023 年、2024 年净利润增长率分别不低于 15%、30%、
45%的业绩考核目标。（本段所述之“净利润”为经审计的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润。）
       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属
比例。
       综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。


       （以下无正文）
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【本页无正文，系《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》之签署页】




    独立董事签名：




          陈   义




          葛伟军




          黄   娟