华测导航：国浩律师（杭州）事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-10-12
国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有
限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易
所发布的《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《指
南第 5 号》”）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，就华测导航实施本次激励计划相关事宜出
具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《上海华测导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事
会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
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政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第 5 号》等中国现行法律、法规
和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出
具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申
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报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次激励计划所涉及的
有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、华测导航系由上海华测导航技术有限公司于 2015 年 1 月 16 日整体变更
设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2017]237 号《关于核准上海华测
导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，华测导航首次向社会公
众公开发行人民币普通股股票（A 股）2,980 万股，并于 2017 年 3 月 21 日在深
圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“华测导航”，股票代码为“300627”。
2、截至本法律意见书出具日，华测导航持有上海市工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 91310000754343149G 的《营业执照》，其住所为上海市青
浦区徐泾镇高泾路 599 号 C 座；法定代表人为赵延平；注册资本为人民币
34,143.2028 万元；类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为卫星导航定位
系统及设备、地理信息系统及设备、灾害监测系统及设备、机械自动控制系统及
设备、遥感信息系统及设备、无人机系统及设备、组合导航系统及设备、水文测
绘系统及设备、安全防范系统及设备、测绘仪器、光学仪器、仪器仪表、通讯设
备的生产、销售，从事上述技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，仪器仪表设备维修服务，自有设备租赁，计算机信息系统集成，从事
货物和技术的进出口贸易业务；经营期限自 2003 年 9 月 12 日至长期。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的说明以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的《审计报告》、公司定期报告，并经本所律师在中国证监会、深圳证券交
易所网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为：华测导航系依法设立、有效存续并在深圳交易所创业板上
市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，
不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。华测导航具备实施本次
激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
华测导航已于 2021 年 10 月 11 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过
关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>》《提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项》召开公司 2021 年第三次临时股东大会》
与本次激励计划相关的议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励
计划（草案）》的内容进行逐项核查后确认，华测导航本次激励计划采用限制性
股票的方式，《激励计划（草案）》的内容已涵盖《管理办法》第九条规定的上
市公司股权激励计划应当载明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，华测导航实施本次激励计划的目的系为了进一
步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司、
分公司）董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《指南第 5 号》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本次激励计
划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
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（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《指南第 5 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董
事、高级管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的确定范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 719 人。具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干；
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在
聘用关系或劳动关系。
以上激励对象包含一名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该
激励对象在公司的日常管理、经营及业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，
是公司实现可持续发展的有效措施。股权激励是上市公司常用的激励手段，通过
本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长
远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
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过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票。
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 900 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 378,358,488 股的 2.3787%，其中首次授予 800 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.1144%，占限制性股票拟授予总额
的 88.89%；预留 100 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.2643%，
预留部分占限制性股票拟授予总额的 11.11%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。激励对象
因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，董事会有权将离职员工或放弃
参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
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3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
序号 姓名 国籍 职务
票数量（万股） 总量的比例 本的比例
1 袁本银 中国 董事兼副总经理 13.50 1.50% 0.0357%
2 侯勇涛 中国 副总经理 5.50 0.61% 0.0145%
3 高占武 中国 财务总监 4.00 0.44% 0.0106%
4 Francois Martin 法国 核心骨干 1.80 0.20% 0.0048%
核心骨干（715 人） 775.20 86.13% 2.0489%
预留 100.00 11.11% 0.2643%
合计 900.00 100.00% 2.3787%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、
占比，激励对象中高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票的数量、占
比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。本次激
励计划所涉之股票来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十五条及
《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个
月。
2、本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
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告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
3、本激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下
列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
首次授予限制性股票 自授予之日起 20 个月后的首个交易日至授予之日
40%
第一个归属期 起 32 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自授予之日起 32 个月后的首个交易日至授予之日
30%
第二个归属期 起 44 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自授予之日起 44 个月后的首个交易日至授予之日
30%
第三个归属期 起 56 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一
致。若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
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预留授予限制性股票 自授予之日起 14 个月后的首个交易日至授予之日
40%
第一个归属期 起 26 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自授予之日起 26 个月后的首个交易日至授予之日
30%
第二个归属期 起 38 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自授予之日起 38 个月后的首个交易日至授予之日
30%
第三个归属期 起 50 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。
4、本激励计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第十
三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 35 元，即满足归属条
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件后，激励对象可以每股 35 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定为
35 元/股。
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 41.95 元/股，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 83.44%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 42.65 元/股，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 82.06%；
本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 40.38 元/股，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 86.68%；
本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 35.16 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 99.53%。
3、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东
权益为根本目的，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，
并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对
公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未
来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一
致性。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激
励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与
股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的
可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损
害股东利益等发表意见。
本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的
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确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
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根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予限制性股票（预留同）公司层面各年度业绩考
核目标如下表所示：
对应考核
归属期 考核指标
年度
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
第一个归属期 2022 年
15%
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第二个归属期 2023 年
30%
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
第三个归属期 2024 年
45%
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、
D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量。
考核结果 A B+ B C D
个人层面归属
100% 90% 0
比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
3、考核指标的科学性和合理性说明
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公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
公司根据行业以及自身业务特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标。
净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，公司 2021 年股票期权激励计划设定了以 2021 年净利
润为基数，2022 年、2023 年、2024 年净利润增长率分别不低于 15%、30%、45%
的业绩考核目标。（本段所述之“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润。）
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属
比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的。
本所律师认为，公司限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七
条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限
制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各
自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理” 等内容进行了规定，具体如
下：
1、《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的调整方法和程序，
符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；
2、《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理，符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定；
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3、《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的生效、授予、归属、
变更及终止程序，符合《管理办法》 第九条第（八）项、第（十一）项的规定；
4、《激励计划（草案）》明确了公司/激励对象各自的权利义务，符合《管
理办法》第九条第（十四）项的规定；
5、《激励计划（草案）》明确了公司/激励对象发生异动的处理及相关争议
或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规
定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，华测导
航已经履行了下列法定程序：
1、华测导航董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及相关
文件，并提交董事会审议。
2、2021 年 10 月 11 日，华测导航召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>》《提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项》《召开公司 2021 年第三次临时股东大会》的议
案。
3、2021 年 10 月 11 日，华测导航独立董事就《激励计划（草案）》发表独
立意见，公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制
定了本次限制性股票激励计划，本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公
司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间
的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本
次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东
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的利益的情形。因此，独立董事一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并
将相关议案提交股东大会审议。
4、2021 年 10 月 11 日，华测导航召开第三届监事会第八次会议，审议通过
了《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>》《核实公司<2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单>》的议案，并对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。
监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利
益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（二）尚需履行的法定程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施尚需履行以下程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司独立董事就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会以特别决议审议通过本激励计划；除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票
情况应当单独统计并予以披露；且拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
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6、董事会于股东大会通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并根据股东大
会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、公告等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华测导航已就本次激励计划履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚
需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》及公司确认，公司将在董事会审议通过《限制性股票激励
计划（草案）》后的 2 个交易日内，公告《公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、董事
会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华测导航现阶段就本激励计
划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本激励计
划的进展，华测导航尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
五、激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明与承诺，激励对象自愿参与本
次激励计划，参与本次激励计划的资金来源均为自筹资金，资金来源合法合规，
不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形；公司不为激励对象
依本次激励计划获取的限制性股票行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，华测导航未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二章所述，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第 5 号》等有关法律、法规和规范
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性文件以及华测导航《公司章程》的规定。
（二）本次激励计划的程序
本次激励计划通过华测导航董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、独
立董事发表独立意见，监事会发表核查意见并须经股东大会审议批准后方可实施，
上述程序将保证激励计划的合法性和合理性，保障股东对公司重大事项的知情权
及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在违反法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司说明，公司董事袁本银系本激励计划的激
励对象。根据公司第三届董事会第八次会议决议，前述人员在审议本激励计划相
关议案时已回避表决。
本所律师认为，本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已回避表决，符
合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，华测导航具备实施本次激励计划的主体资格；
《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《指南第 5 号》等的规定；华测导航已经履行了现阶段必要的法定程序；
本次激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定；华
测导航未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资
助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；董事会表决时关联董事已按规定回避表决；本次激励计划尚需提
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交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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第三部分 结 尾
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：吕 卿
苏致富
