国浩律师（杭州）事务所
                                             关         于
               上海华测导航技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二〇二一年十月
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书




                    国浩律师（杭州）事务所
                                  关       于
               上海华测导航技术股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
                                      之
                               法律意见书


致：上海华测导航技术股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有
限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法
律、法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，就华测导航本次激励计划授予事宜出具本法律意见书。


                               第一部分 引 言

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《上海华测导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会
会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确
认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
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    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》、《证券法》、《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头
及书面陈述。

   2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本次激励计划授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   3、本所律师仅就与公司本次激励计划授予有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

   5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，公司不得用作任何其他目的。

   6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划授予所必备的法律文件，随其
他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次激励计划授予所涉
及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                         第二部分 正 文

    一、本次激励计划首次授予的批准和授权

    （一）2021 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议
通过关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案、
关于《召开公司 2021 年第三次临时股东大会》的议案。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过关于《公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发表
了核查意见。

    （二）2021 年 10 月 12 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-073），根据上海华测导
航技术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事黄娟
作为征集人，就公司拟于 2021 年 10 月 27 日召开的 2021 年第三次临时股东大会
审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （三）2021 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 21 日，公司对本激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月 22 日，公司于中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上
海华测导航技术股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-075）。

    （四）2021 年 10 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并
通过关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关
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于《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。

    （五）2021 年 10 月 28 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《上海华测导航技术股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2021-078）。

    （六）2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监
事会第九次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。

    本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予相
关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法
规及本次激励计划的有关规定。

    二、本次激励计划首次授予的授予日

    （一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，
公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授
予日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出。

    （二）根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《向激励对象首次授予
限制性股票》，本次激励计划的授予日为 2021 年 10 月 28 日，是公司 2021 年第
三次临时股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
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            本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律法规
     及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

            三、本次激励计划的授予对象

          （一）根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《向激励对象首次授予
     限制性股票》、公司提供的《激励对象名单》，公司董事会确定以确定 2021 年 10
     月 28 日为授予日，以 35 元/股的授予价格向 719 名激励对象授予 800 万股限制
     性股票。本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
     示：
                                                          获授的限制性股      占授予权益     占目前总股
序号           姓名               国籍       职务
                                                          票数量（万股）      总量的比例       本的比例
 1            袁本银              中国   董事兼副总经理         13.50            1.50%        0.0357%

 2            侯勇涛              中国     副总经理              5.50            0.61%        0.0145%
                                         副总经理及董事
 3            孙梦婷              中国                           3.00            0.33%        0.0079%
                                             会秘书
 4            高占武              中国     财务总监              4.00            0.44%        0.0106%

 5       Francois Martin          法国     核心骨干              1.80            0.20%        0.0048%

                 核心骨干（714 人）                            772.20           85.80%        2.0409%

                           预留                                100.00           11.11%        0.2643%

                           合计                                900.00          100.00%        2.3787%
         注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
     股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
     议时公司股本总额的 20%。
         2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
         3、公司于 2021 年 10 月 28 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于《聘任公司副总经理及
     董事会秘书》的议案，同意聘任孙梦婷女士为公司副总经理及董事会秘书，该变更事项发生在本激励计划
     草案公告之后，首次授予事项之前。


          （二）根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第三届监事会第
     九次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次授予限制性股票
     的激励对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

            本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象符合《管理办法》等有关
     法律法规及本次激励计划的有关规定。
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    四、本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    根据公司及授予对象确认并经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未
发生上述情形，公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规
定。
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    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批
准和授权；本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等有关法律法规及本次
激励计划的有关规定；本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规
及本次激励计划的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相
关程序。

                               （以下无正文）
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                          第三部分 结         尾
    （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签署
页）




    本法律意见书正本叁份，无副本。

    本法律意见书出具日为二零二一年   月      日。




    国浩律师（杭州）事务所




    负责人：颜华荣                        经办律师：吕   卿




                                                    苏致富