华测导航：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-01-29
证券代码：300627 证券简称：华测导航
上海华测导航技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
上海华测导航技术股份有限公司
二零二二年一月
上海华测导航技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海华测导航
技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票，下同）。
股票来源为上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公
司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登
记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 370 万股限制性股票，约占本激
励计划草案公告前（截至 2022 年 1 月 27 日，下同）公司股本总额 378,772,718
股的 0.9768%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%。本激励计划的激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本
总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 35 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象为公司董事兼副总经理，共计 1 人。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
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股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 75 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、参与本激励计划的激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关
规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 2
第一章 释义 .............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................ 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................ 11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................... 13
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................ 14
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................ 17
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................ 19
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................... 21
第十二章 附 则 .................................................................................................... 23
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华测导航、本公司、
指 上海华测导航技术股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 上海华测导航技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《业务办理》 指
办理》
《公司章程》 指 《上海华测导航技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益和公司利益结合在
一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计 1 人，为公司董事兼副总经理。
激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关
系或劳动关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 370 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告前公司股本总额 378,772,718 股的 0.9768%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占公告前公司股
序号 姓名 国籍 职务
票数量（万股） 总量的比例 本总额的比例
1 王向忠 中国 董事兼副总经理 370.00 100.00% 0.9768%
合计 370.00 100.00% 0.9768%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 75 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自授予之日起 15 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 20%
起 27 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 27 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 20%
起 39 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 39 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 20%
起 51 个月内的最后一个交易日止
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自授予之日起 51 个月后的首个交易日至授予之日
第四个归属期 20%
起 63 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 63 个月后的首个交易日至授予之日
第五个归属期 20%
起 75 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 35 元，即满足归属条件后，激励对
象可以每股 35 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为 35 元/股。
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 38.80 元/股，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 90.21%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 41.31 元/股，本次授予
价格占前 20 个交易日交易均价的 84.73%；
本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 42.80 元/股，本次授予
价格占前 60 个交易日交易均价的 81.78%；
本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 42.78 元/股，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 81.82%。
三、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股
东权益为根本目的，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等
因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，
不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激
励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东
利益具有一致性。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票
激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利
益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本
计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、
是否损害股东利益等发表意见。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的考核年度为 2022-2026 年五个会计年度，每
个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 考核指标
第一个归属期 2022 年 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%
第二个归属期 2023 年 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%
第三个归属期 2024 年 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 45%
第四个归属期 2025 年 以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 70%
第五个归属期 2026 年 以 2021 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 100%
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票
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不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核
结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、
C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量。
考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量
×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司根据行业以及自身业务特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指
标。净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司 2022 年限制性股票激励计划设定了以
2021 年净利润为基数，2022 年至 2026 年净利润增长率分别不低于 15%、30%、
45%、70%、100%的业绩考核目标。（本段所述之“净利润”为经审计的归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。）
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体
的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/
归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/
归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企
业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。公司于 2022 年 1 月 28 日对授予的 370 万股限制性股票的公允价值进行
测算。具体参数如下：
1、标的股价：39.53 元/股（假设授予日收盘价为 2022 年 1 月 28 日收盘
价）；
2、有效期分别为：15 个月、27 个月、39 个月、51 个月、63 个月（第二
类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：23.07%、26.51%、26.83%、26.92%、25.46%（分别采用
创业板综最近 15 个月、27 个月、39 个月、51 个月、63 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示（假设授予日为 2022 年 2 月底）：
授予数量 摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
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（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
370.00 3958.11 1150.49 1141.44 791.79 515.01 280.56 78.81
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成
本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事
会应当收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、贪
污腐败等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或
其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事
责任的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职
前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
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3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再
纳入归属条件；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按
本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，
离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继
承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
6、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按
照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效
考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩
效考核仍为限制性股票归属条件之一。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议
书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
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第十二章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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