国浩律师（杭州）事务所
                                              关         于
                上海华测导航技术股份有限公司
  2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期行权及注销部分股票期权相关事项
                                                   之
                                        法律意见书




             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                          二〇二二年四月
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                    国浩律师（杭州）事务所
                                  关     于
               上海华测导航技术股份有限公司
 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个
               行权期行权及注销部分股票期权
                         相关事项之法律意见书


致：上海华测导航技术股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有
限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2019 年股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、
法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，就华测导航本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期
行权（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相
关事项出具本法律意见书。


                               第一部分 引 言

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份
有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《上海华测导航技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划预留授予激励对象
名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、《公司<2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关股东大会会议文件、
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董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说
明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及
书面陈述。
     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次行权及本次注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     3、本所律师仅就公司本次行权及本次注销的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
    4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
     5、本法律意见书仅供公司本次行权及本次注销相关法律事项之目的使用，
未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次行权及本次注销的相关法律事项
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所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任。
    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航本次行权及本次注销的相关
法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                             第二部分 正 文


     一、本次行权及本次注销的批准和授权
     （一）2019 年 12 月 16 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通
过了关于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>》《提请股东大会授权董事会办理 2019 年
股票期权激励计划有关事项》的议案。公司股东大会同意实施本次股权激励计划，
并授权董事会办理本次股权激励计划的相关事宜。
     （二）2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了关于《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案。公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见。
     （三）2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过
了关于《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案。监事会对可行权激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销事
项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律法
规及本次激励计划的有关规定。


     二、本次行权的具体情况
     （一）本次行权条件成就情况
     1、等待期已届满
     根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划股票期权的行权期及各
期行权时间安排如下表所示：

 行权安排                           行权时间                          行权比例

首次授予第   自首次授予之日起 14 个月后的首个交易日起至首次授予之日
                                                                        40%
一个行权期   起 26 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第   自首次授予之日起 26 个月后的首个交易日起至首次授予之日     30%
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 二个行权期   起 38 个月内的最后一个交易日当日止
 首次授予第   自首次授予之日起 38 个月后的首个交易日起至首次授予之日
                                                                               30%
 三个行权期   起 50 个月内的最后一个交易日当日止

       如上所述，本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为自股票期权授予之
  日起 26 个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起 38 个月内的最后一个交易日
  当日止。本激励计划股票期权的首次授予时间为 2019 年 12 月 16 日，股票期权第二
  个等待期于 2022 年 2 月 15 日届满。自首次授予之日起 26 个月后的首个交易日起至
  首次授予之日起 38 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予第二个行权期可申请
  行权首次授予股票期权总量的 30%。
       2、本次行权的条件已成就
       经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定的本次行权应满足的条件均已满
  足，具体条件及其满足情况如下：
         激励对象获授的股票期权第二个行权期行权条件            是否达到行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                              公司未发生前述情形，满足
或者无法表示意见的审计报告；
                                                              行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，
行政处罚或者采取市场禁入措施；                                满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求                                    根据立信会计师事务所（特
本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件为：            殊普通合伙）对公司 2021
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。       年年度报告出具的审计报
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常    告 （ 信 会 师 报 字 [2022] 第
性损益后的净利润为计算依据。                                  ZA11364 号）：2021 年度公
                                                              司实现归属于上市公司股
                                                              东的扣除非经常性损益后
                                                              的 净 利 润 230,297,776.81
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                                                              元 ，较 2019 年同 比增长
                                                              94.60%，满足本期行权条
                                                              件。
（四）个人层面绩效考核要求                                    根据《2019 年限制性股票激
    激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组    励计划实施考核管理办
织实施，公司薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考核进    法》，本期拟行权的 391 名
行评级，评级结果划分为 A、B+、B 和 C/D 四个档次，届时依照下   激励对象中 12 名激励对象
表确定激励对象实际的行权比例：                                因个人原因离职，已不符合
       考核评级           A         B+      B        C/D      激励条件，公司将对该 12
       行权比例       100%       100%      90%        0       名激励对象已获授但尚未
      激励对象当年实际行权数量=行权比例×个人当年计划行权数   行权的股票期权进行注销。
量                                                            另外，11 名激励对象个人绩
                                                              效考核结果为 B、C、D，公
                                                              司将对该 11 名激励对象第
                                                              二个行权期无法行权的股
                                                              票期权进行注销。
                                                              本次合计注销以上尚未行
                                                              权的股票期权 202,335 份。
                                                              第二个行权期合计可行权
                                                              的股票期权为 3,351,915 份。

         （二）本次行权安排
         本次行权安排如下：
         1、股票期权简称：华测 JLC1
         2、股票期权代码：036401
         3、本次符合行权条件的激励对象人数：379 人
         4、本次可行权股票期权数量：3,351,915 份，占公司目前总股本的 0.8849%。
         5、行权价格：10.11 元/份
         6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
         7、行权方式：自主行权
         公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺
     书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作
     及相关合规性要求。
         8、股票期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确
     定，届时将另行发布自主行权提示性公告。
         9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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     （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
     （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
 之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
     10、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期股票期权可行权数量分配情况
 如下：
                                          本期可行权    本期可行权数量   本期可行权数
                          获授的股票期
  姓名         职务                       的股票期权    占授予股票期权   量占目前总股
                          权数量（份）
                                          数量（份）      总数的比例       本的比例
 侯勇涛      副总经理            84,000        25,200          30.00%           0.01%
 高占武      财务总监            84,000        25,200          30.00%           0.01%
中层管理人员、核心技术
                             11,357,500     3,301,515          28.65%           0.87%
（业务）骨干（389人）
    合计（391人）            11,525,500     3,351,915          29.08%           0.88%
     注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
 股东大会审议时公司股本总额 10%。
     2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
 控制人及其配偶、父母、子女。
     3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权条件已成
 就，行权安排符合《激励管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规
 定。


     三、本次注销的具体情况
     鉴于公司本激励计划中首次授予激励对象中 12 名激励对象因个人原因离职，
 已不符合激励条件，公司将对该 12 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进
 行注销。另外，11 名激励对象个人绩效考核结果为 B、C、D，公司将对该 11
 名激励对象第二个行权期无法行权的股票期权进行注销。本次合计注销以上尚未
 行权的股票期权 202,335 份。
     本次注销完成后，公司本激励计划首次授予激励对象由 391 名调整为 379
 名，激励对象持有剩余尚未行权的股票期权数量为 3,361,050 份。
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    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的具体情况符合《激
励管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的相关规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权；公司本次行权及本次注销事项符合《激励管理办法》等
有关法律法规及本次激励计划的有关规定，公司尚需根据《激励管理办法》的
规定就本次行权及本次注销事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。

                               （以下无正文）
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                          第三部分 结         尾
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权及注销部分
股票期权相关事项之法律意见书》之签署页】



    本法律意见书正本贰份，无副本。

    本法律意见书出具日为二零二二年   月      日。




    国浩律师（杭州）事务所




    负责人：颜华荣                        经办律师：吕   卿




                                                    苏致富