上海华测导航技术股份有限公司                                    独立董事意见


             上海华测导航技术股份有限公司独立董事
                关于公司第三届董事会第十七次会议
                       相关事项发表的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规
范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《上海华测导航技术股份有限公司独立董事工作制度》、《2020 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，作为上海华测
导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，
现就公司第三届董事会第十七次会议审议的相关事宜，发表独立意见如下：

       一、关于《公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就》的议案的独立意见
    经审查，公司独立董事认为：
    1、公司本次解除限售事项，符合公司《激励计划》及相关规定。公司具备
实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情
形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为 38 名激励对象已满足《激励
计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），
其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司《激励计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售
期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
    综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售
的相关事宜。

       二、关于《调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制
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性股票》的议案的独立意见
    经核查，公司独立董事认为：
    公司董事会本次对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合
规。
    鉴于公司《激励计划》中 3 名激励对象因个人原因已离职，根据公司《激励
计划》的相关规定，以上 3 人已不具备激励对象资格，故公司决定对该 3 名激励
对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 41,100 股进行回购注销。本
次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等的有
关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司
及股东利益的情形。
    综上，我们同意回购注销离职激励对象对应的已获授尚未解除限售的限制性
股票 41,100 股，回购价格为 20.20 元/股，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。


                                                       2022 年 5 月 16 日
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【本页无正文，系《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》之签署页】




    独立董事签名：




          陈 义




          葛伟军




          黄 娟